证券代码：300528             证券简称：幸福蓝海         公告编号：2017-004




              幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

                            关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公
司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司（以下简称“影院发展公司”）与无锡龙
游科技有限公司（以下简称“龙游科技公司”）签订南京荔枝广场幸福蓝海国际
影城（以下简称“荔枝广场影城”）场地租赁合同、11 家幸福蓝海连锁影城（以
下简称“11 家影城”）场地租赁合同。无锡龙游科技有限公司为公司控股股东江
苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”）全资子公司江苏融创传媒
产业投资发展有限公司的控股子公司，故上述交易构成了关联交易。
    2、2017 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司与无锡龙游科技有限公司签订幸福蓝海连
锁影城场地租赁合同的议案》，关联董事卜宇、蒋小平、任桐、曹勇回避表决。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。
    上述关联交易金额未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会会议审议
通过后即可实施。


    二、关联方基本情况
    公司名称：无锡龙游科技有限公司
    法定代表人：马驭
    注册资本：1000 万元
    统一社会信用代码/注册号：913202116954541556
    企业性质：有限责任
    公司住所：江苏省无锡市蠡湖大道 168 号蠡湖大厦 905 室
    经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术服务；利用信息网经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；从事网络文化产品展览、比赛活动；电子
产品的研发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；
计算机系统集成；电脑加工图片服务；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品
（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、通用机械、仪器仪表、汽车零
部件的销售；设计、制作、代理和发布国内广告业务。
    财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，无锡龙游科技总资产 260.32 万元，净
资产-344.52 万元，净利润-372.54 万元，2015 年度实现营业收入 96.49 万元（以
上财务数据已经审计）。
    构成关联关系说明：龙游科技公司控股股东为江苏融创传媒产业投资发展有
限公司（该公司为本公司控股股东江苏广电全资子公司）。


    三、关联交易标的基本情况
    1、关于荔枝广场影城场地租赁的关联交易中，拟出租的资产为荔枝广场影
城 8 楼的单体房屋（约 90 平方米），位于南京市北京东路 4 号荔枝广场 8 楼荔
枝广场影城内。
    2、关于 11 家影城场地租赁的关联交易中，拟出租的资产为幸福蓝海连锁影
城江宁金鹰店、张家港店、扬州三盛店、南通圆融店、南通金鹰店、常州九洲店、
苏州绿宝店、宜昌店、北京房山店、郑州福都店、西安店共 11 家影城的部分房
屋（共计约 250 平方米）。上述影城分别位于江苏省南京市、张家港市、扬州市、
南通市（2 家）、常州市、苏州市，湖北省宜昌市，河南省郑州市，陕西省西安
市，北京市。


    四、交易的定价政策及定价依据
    影院发展公司本次向龙游科技公司出租房屋的租赁价格，依据市场同类影城
的同类面积的租赁价格确定，其定价符合市场原则，交易公允，符合交易双方利
益，没有损害公司及公司股东的利益。


    五、 交易协议的主要内容
    1、关于荔枝广场影城场地租赁的关联交易
    （1）租赁用途：经营 VR 相关业务。
    （2）租赁面积：90 平方米。
    （3）租赁年限：租赁期为 3 年。双方按单店实际交付日期办理租赁房屋交
接手续，装修免租期为 1 个月，如装修期未满 1 个月，则本合同租赁期变更为龙
游科技公司租用场地实际开业之日起至合同结束日，同时租金起算日变更为龙游
科技公司租用场地实际开业之日。对于实际开业之日，以影院发展公司确认函件
为准。
    （4）租赁价格：年租金（营业额分成）：全年保底租金 30 万元（含税）,
或按照龙游科技公司的所有项目收入总额进行分成，两者取其高（分成比例为：
影院发展公司 18%、龙游科技公司 82%），分成租金设置封顶金额为 50 万元。以
上两种方式取其高，均包含税金不重复支付。
    （5）付款方式：租金按季度支付，先付后租。
    2、关于 11 家影城场地租赁的关联交易
    （1）租赁用途：经营 VR 相关业务。
    （2）租赁面积：11 家影城共计约 250 平方米。
    （3）租赁年限：租赁期为 3 年。双方按单店实际交付日期办理租赁房屋交
接手续，装修免租期为 1 个月，如装修期未满 1 个月，则本合同租赁期变更为龙
游科技公司租用场地实际开业之日起至合同结束日，同时租金起算日变更为龙游
科技公司租用场地实际开业之日。对于实际开业之日，以影院发展公司确认函件
为准。
    （4）租赁价格：全年单店保底租金为 18 万元（含税），或按照龙游科技公
司的所有项目收入总额进行分成，两者取其高（分成比例为：影院发展公司 30%、
龙游科技公司 70%），分成租金设置封顶金额为 30 万元.以上两种方式取其高，
均包含税金不重复支付。
    （5）付款方式：租金按季度支付，先付后租。


    六、交易目的及对上市公司的影响
       上述交易有助于影城进一步拓展业务，进行多元化非票业务尝试，提升影城
经营收入，加快影城与多元产业结合发展的步伐。


       七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年 1 月 1 日至今，公司及影院发展公司与龙游科技公司未发生关联交
易。


       八、独立董事事前认可和独立意见
       1、独立董事事前认可意见
       公司独立董事彭学军、陈冬华、冷凇对上述关联交易出具了事前认可意见如
下：
       我们认真审阅了公司提交的《关于江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司与无
锡龙游科技有限公司签订幸福蓝海连锁影城场地租赁合同的议案》，询问了公司
相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司第二届董事会
第十五次会议审议。
       2、独立董事独立意见
       公司独立董事彭学军、陈冬华、冷凇对上述关联交易出具了独立意见如下：
       本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于江苏幸福蓝海影院发展
有限责任公司与无锡龙游科技有限公司签订幸福蓝海连锁影城场地租赁合同的
议案》及相关合同条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公
正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对
本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合
同的签订。


       九、保荐机构关于此次关联交易的意见
       上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过（关联董事
卜宇、蒋小平、任桐、曹勇回避表决），公司独立董事对本次关联交易事项进行
了事先认可，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。综上，中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，对幸福蓝海本次
关联交易事项无异议。


    十、备查文件
    1、公司第二届董事会第十五次会议决议
    2、独立董事的事前认可意见
    3、独立董事的独立意见
    4、《影院发展公司与龙游科技公司关于荔枝广场影城的场地租赁合同（拟）》
    5、《影院发展公司与龙游科技公司关于 11 家影城的场地租赁合同（拟）》
    6、保荐机构关于此次关联交易的书面意见


    特此公告。


                                幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 1 月 19 日