幸福蓝海：中国国际金融股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的专项核查意见2018-03-30
中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影
视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对幸福蓝海 2018 年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并
发表了如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及控股子公司 2017 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需
要，预计 2018 年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过 18,198 万元。2017
年公司及控股子公司与关联方实际发生影视剧播映权（包括信息网络传播权）日常销售
交易以及场地租赁费用等总额为 7,680.77 万元。
（二）2018 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易 上年发
关联方名称 关联交易内容 预计金额 日已发生
类别 定价原则 生金额
金额
向关联方 江苏省广播电视 销售影视剧播映
协议定价 17,000.00 - 7,227.81
销售产品 集团有限公司 权
江苏省广播电视
影厅冠名及广告 协议定价 100.00 18.87 75.92
向关联方 集团有限公司
提供服务 江苏荔枝互娱网 影城放映场地租
市场价 30.00 12.76 31.52
络科技有限公司 赁
1
（原“无锡龙游科
技有限公司”）
好享购物股份有 影城放映场地租
市场价 35.00 6.57 -
限公司 赁
南京海派传媒有 接受影城放映场
市场价 250.00 57.17 214.34
限公司 地租赁及水电费
江苏省国际租赁 提供加盟影城设
市场价 300.00 - -
有限公司 备融资租赁服务
北京信义华信房
办公场地租赁、
接受关联 地产开发有限公 市场价 110.00 26.39 76.67
物业服务等
方提供的 司
服务 江苏省广播电视 办公场地租赁、
市场价 300.00 - -
集团有限公司 物业服务等
江苏广电国际旅
代办机票等服务 市场价 70.00 4.17 51.63
游有限公司
江苏省广播电视
停车费 市场价 3.00 - 2.88
集团有限公司
小计 18,198.00 125.93 7,680.77
（三）2017 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易内 实际发 披露日期及
关联方名称 预计金额 同类交 预计金
易类别 容 生金额 索引
易金额 额差异
比例 率
向关联 江苏省广播电
销售影视剧
方销售 视集团有限公 7,227.81 17,000.00 38.99% -57.48%
播映权
产品 司
江苏省广播电
影厅冠名及
视集团有限公 78.80 100.00 - -24.08%
广告
司
向关联
江苏荔枝互娱
方提供
网络科技有限
服务 影城放映场 2017 年 3 月
公司（原“无锡 31.52 150.00 - -78.99%
地租赁 31 日，巨潮
龙游科技有限
公司”） 资讯网
(www.cninfo.
接受影城放
南京海派传媒 com.cn)
映场地租赁 214.34 250.00 - -14.26%
有限公司
及水电费
接受关
北京信义华信 办公场地租
联方提
房地产开发有 赁、物业服 76.67 105.00 - -26.98%
供的服
限公司 务等
务
提供加盟影
江苏省国际租
城设备融资 - 300.00 - -
赁有限公司
租赁服务
2
江苏广电国际
代办机票等 51.63 - - - -
旅游有限公司
江苏广播电视
停车费 2.88 - - - -
集团有限公司
小计 7,680.77 17,905.00 - -57.10% -
主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实
公司董事会对日常关联交易实际发生情 际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程
况与预计存在较大差异的说明（如适用） 中，以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联
交易业务。
经核查，公司董事会对 2017 年日常关联交易实际发生情
况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2017 年公
公司独立董事对日常关联交易实际发生
司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，
情况与预计存在较大差异的说明（如适
尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公
用）
开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
二、关联方介绍及关联关系
（一）江苏省广播电视集团有限公司
1、基本情况
注册资本为 280,000 万元，法定代表人为卜宇，公司住所为南京市北京东路四号，
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实
物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各
类广告，报刊批发零售。
2、与上市公司的关联关系
江苏省广播电视集团有限公司为公司的控股股东。江苏省广播电视集团有限公司符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，为公司的关联法
人。
（二）南京海派传媒有限公司
1、基本情况
注册资本为 100 万元，法定代表人曹德祥，公司住所为南京市玄武区北京东路 4
号，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计
算机软硬件开发、销售；经济信息咨询服务、投资管理咨询、房地产管理咨询、物业管
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理咨询。
2、与上市公司的关联关系
南京海派传媒有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。南京海派传媒
有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，为公
司的关联法人。
（三）江苏荔枝互娱网络科技有限公司（原“无锡龙游科技有限公司”）
1、基本情况
注册资本为 1,000 万元，法定代表人为马驭，公司住所为南京市栖霞区仙林街道仙
林大学城元化路 8 号 28 幢 280 室，经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术
服务；从事经营性互联网文化活动（须取得许可或批准后方可经营）；电子产品的技术
研发、销售；职工技能培训；计算机系统集成；图文制作；计算机及辅助设备、文具用
品、体育用品（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、机械设备、仪器仪表、
汽车零配件的销售；设计、制作、代理和发布国内广告业务；大型活动策划；组织文化
艺术交流。
2、与上市公司的关联关系
江苏荔枝互娱网络科技有限公司是江苏融创传媒产业投资发展有限公司控股子公
司，江苏融创传媒产业投资发展有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。
江苏荔枝互娱网络科技有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第
二项规定的情形，为公司的关联法人。
（四）江苏省国际租赁有限公司
1、基本情况
注册资本为 70,000 万元，法定代表人为黄磊，公司住所为南京市鼓楼区石头城 6
号 8 幢，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
值处理及维护；租赁交易咨询；兼营与主营业务的商业保理业务。
2、与上市公司的关联关系
江苏省国际租赁有限公司是江苏省广播电视集团有限公司控股子公司。江苏省国际
租赁有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，
为公司的关联法人。
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（五）北京信义华信房地产开发有限公司
1、基本情况
注册资本为 3,000 万元，法定代表人为张践，公司住所为中国北京市朝阳区安外大
街 1 号信义大厦，经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋物业管量；装饰设计；
企业形象策划；销售建筑材料，机动车公共停车场服务。
2、与上市公司的关联关系
北京信义华信房地产开发有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。北
京信义华信房地产开发有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第
二项规定的情形，为公司的关联法人。
（六）江苏广电国际旅游有限公司
1、基本情况
注册资本为 2,000 万元，法定代表人为杨雄，公司住所为中国南京市玄武区北京东
路 4 号，经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游服务；会务服务；会展服务；旅游
信息、商务信息咨询；代售火车票；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航
线的航空运输客运销售代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
江苏广电国际旅游有限公司是江苏广电国际传播有限公司全资子公司，江苏广电国
际传播有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏广电国际旅游有限公
司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，为公司的关
联法人。
（七）好享购物股份有限公司
1、基本情况
注册资本为 63,822.4839 万元整，法定代表人为徐敢峰，公司住所为南京市锁金村
8 号，经营范围：预包装食品的批发与零售；家用电器、电子产品、日用百货、日用化
学品、针纺织品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰及黄金制品销售、工艺品、销
售医疗器械（一、二、三类），金属材料、装饰材料、家具、化工产品、汽车及汽车配
件的销售，仓储服务，管理咨询，商品售后服务，商务服务，电子、信息、网络产品的
5
设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，研究、开发、设计、建设、
管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、网络工程、通讯、多
媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设
计、制作、发布、代理广告业务，图文设计，信息系统集成服务，以电视机为终端通过
电信宽带专网传输的广播电视经营业务（播控业务除外）相关的广播电视节目制作、发
行，音像制品批发、零售，消防器材销售及服务。自营和代理各类商品及技术进出口业
务，电子商务服务（含上述商品及服务的网络销售）、电子商务交易平台管理服务，中
药零售，图书销售；装修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、与上市公司的关联关系
好享购物股份有限公司是江苏省广播电视集团有限公司控股子公司。好享购物股份
有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，为公
司的关联法人。
三、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履
行合同约定。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
（1）公司与江苏省广播电视集团有限公司关联交易内容：公司向其销售影视剧播
映权、影厅冠名及广告等；同时为了进一步提升公司影响力，在南京仙林打造高品质文
化创意园，公司办公场地拟将搬迁至仙林大学城（栖霞区元化路 8 号），向江苏省广播
电视集团有限公司租赁办公场所，租赁面积 6,775 平方米，预计年租金、物业费等合计
不超过 450 万元（具体以最终签订协议为准），预计 2018 年公司与江苏省广播电视集团
有限公司因日常办公场地租赁、物业费等发生的关联交易金额不超过 300 万元。
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（2）公司与南京海派传媒有限公司关联交易的主要内容：公司全资子公司江苏幸
福蓝海影院发展有限责任公司租赁其场地作为影城放映场地，向其支付租金及物业水电
费等。
（3）公司与江苏荔枝互娱网络科技有限公司（原“无锡龙游科技有限公司”）关联
交易的主要内容：公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于江苏幸福蓝海影院发
展有限责任公司与无锡龙游科技有限公司签订幸福蓝海连锁影城场地租赁合同的议
案》，江苏荔枝互娱网络科技有限公司拟租赁公司 12 家影城放映场地经营 VR 相关业务，
由于市场环境变化等原因，经双方友好协商，江苏荔枝互娱网络科技有限公司陆续与其
中 11 家影城签署了解约协议，目前只有 1 家幸福蓝海国际影城南京荔枝广场店与江苏
荔枝互娱网络科技有限公司继续合作。
（4）公司与江苏省国际租赁有限公司关联交易的主要内容：江苏省国际租赁有限
公司提供加盟影城设备融资租赁服务与公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公
司形成关联交易。
（5）公司与北京信义华信房地产开发有限公司关联交易主要内容：幸福蓝海北京
广告分公司租赁北京信义华信房地产开发有限公司场地作为日常办公场所，向其支付租
金及物业费等。
（6）公司与江苏广电国际旅游有限公司关联关系主要内容：公司接受其提供的代
办机票、会务等服务。
（7）公司与好享购物股份有限公司关联交易主要内容：好享购物股份有限公司租
赁公司旗下幸福蓝海国际影城南京荔枝广场店影城放映场地经营进口商品销售业务。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为
基础，参照同期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
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五、关联交易目的和对上市公司影响
（一）关联交易的必要性
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低
成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关
联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不
会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：幸福蓝海上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会
议审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易
事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。
中国国际金融股份有限公司
2018 年 3 月 29 日
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