中国国际金融股份有限公司
        关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
                限售股份上市流通的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对幸福
蓝海部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：




一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况

    幸福蓝海经中国证券监督管理委员会《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1456 号）批准，并经深
圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 77,630,000 股，于
2016 年 8 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股
本为 232,876,712 股，发行上市后总股本为 310,506,712 股。

    2017 年 6 月 12 日，公司实施 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
310,506,712 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分
派实施完成后，公司总股本由 310,506,712 股增加至 372,608,054 股。




二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》及《上市公告书》
中做出的承诺具体内容如下：

    天津力天融金投资有限公司股份限售承诺：“（1）在其取得公司股份之工商

                                     1
变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若中国证监会规定较上述承
诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行锁定。（3）本单位在发行人
首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数
量不超过本单位持有公司股份总数的 50%；在锁定期满后的 24 个月内，本单位
减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数 100%。（4）如本单位违反上
述第 3 条承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单
位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

       2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

       3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

       4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司也不存在为上述股东违规担保的情形。




三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 8 月 10 日。

       2、本次申请限售股份解禁数量为 13,972,603 股，占公司股本总数的 3.75%；
实际可上市流通数量为 0 股，占公司股本总数的 0%。

       3、本次申请解除股份限售的股东 1 名，为法人股东。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                             本次实际可
                                    所持限售    本次解除
序号             股东名称                                    上市流通数   备注
                                    股份总数    限售数量
                                                                 量
 1      天津力天融金投资有限公司   13,972,603   13,972,603            0   备注1

                合计               13,972,603   13,972,603            0
    公司于2017年6月12日实施2016年度权益分派方案，具体为（“转增股”部分）：以公
司总股本310,506,712股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。在转增股过程中
产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股，若尾数相同时则
在尾数相同者中由系统随机排序派发，直至实际转增股总数与本次转增股总数一致。方案实
                                       2
 施完成后，上述股东所持有的限售股份数均按上述规则发生了变动。
     备注1：天津力天融金投资有限公司在公司首发上市时所持股份数为23,287,671股。公司
 实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为27,945,205.2股，不足1股的部分（0.2
 股）系统舍去，实际变更为27,945,205股。天津力天融金投资有限公司承诺：“本单位在发
 行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的12个月内，本单位减持股份数量不超过
 本单位持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超
 过本单位持有公司股份总数100%。”本次解除限售13,972,603股，全部处于质押冻结状态，
 该部分股份上市流通前需先解除质押冻结。


     5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

           变动情况        本次变动前           本次变动增减         本次变动后

股本结构                                       限售股份上市流
                      数量（股）     比例                        数量（股）     比例
                                                 通（股）
一、有限售条件股份    220,767,123   59.25%         -13,972,603   206,794,520   55.50%
二、无限售条件股份    151,840,931   40.75%        +13,972,603    165,813,534   44.50%
三、股本总计          372,608,054   100.00%                      372,608,054   100.00%




 四、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：幸福蓝海本次限售股份上市流通符合《公司法》、
 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
 订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、
 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至
 本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
 本保荐机构对幸福蓝海本次限售股份上市流通无异议。

     保荐代表人：齐飞、赵沛霖



                                             保荐机构：中国国际金融股份有限公司

                                                                   2018 年 8 月 8 日




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