证券代码：300528         证券简称：幸福蓝海          公告编号：2019-010



             幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

     关于控股子公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司
                      业绩的风险提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    2017 年 12 月公司以现金 7.2 亿元收购笛女传媒 80%的股权，另外 20%股权
由傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊等三位管理层股东持有。2017 年 12 月 8 日，公司
向各交易对方支付首期 50%交易款，共计 3.6 亿元。公司近期发现笛女传媒原实
际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中，存在提供虚假材料、投资业
务与账面记载严重不实情形。公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，对
笛女传媒相关资产大幅计提减值；同时公司因收购笛女传媒产生的商誉也将大
幅计提减值。上述因素导致公司 2018 年合并报表后将出现亏损 5.5 亿元左右，
最终数据有待审计、评估后进一步确认。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、情况概述
    为提升公司电视剧业务规模及核心竞争力，助力公司实现电视剧业务的跨越
式发展，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“幸福蓝海”）
聘请专业机构按照规范流程开展收并购工作。2017年11月20日公司召开第三届董
事会第四次会议和第三届监事会第四次会议, 审议通过了《关于公司收购重庆笛
女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的议案》，同意公司以现金7.2亿元收购
重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“标的公司”或“笛女传媒”）80%
的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。幸福蓝海与傅晓
阳、霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司（傅晓阳100%控股，以下简称“瑞嘉创投”）、
白云蕊、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）等14名股东
正式签署关于笛女传媒股权转让协议，协议约定：
    1、依据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，笛女传媒的全部
股东权益评估值为9亿元。幸福蓝海以7.2亿元现金对价受让笛女传媒 80%股权，
另外20%股权由傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊等三位管理层股东持有。幸福蓝海应
支付管理层股东交易对价4.69亿元，非管理层股东交易对价2.51亿元。
    2、三位管理层股东承诺笛女传媒2017年-2021年5年累计完成净利润4.6亿
元，并承担补偿责任；中融鼎新等11位非管理层股东不承担业绩承诺与补偿责任。
幸福蓝海根据其承诺业绩累计完成情况分别向管理层股东和非管理层股东支付
收购对价。
    上述议案已经2017年12月6日公司第二次临时股东大会审议通过。本次股权
收购完成后，公司持有笛女传媒80%的股权，成为其控股股东。2017年12月7日，
笛女传媒完成了工商变更登记手续，2017年12月8日，幸福蓝海根据《股权转让
协议》规定，向各交易对方支付首期 50%交易款，共计3.6亿元，具体内容详见
公 司 于 2017 年 11 月 21 日 、 22 日 及 12 月 6 日 、 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告（公告编号： 2017-060、
2017-061、2017-064、2017-066、2017-068、2017-069）。
    二、发现的问题
    公司近期在督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现应收账款有不实现象，
随后，公司派出内部审计组对笛女传媒进行专项审计，目前审计表明：笛女传媒
原实际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中，存在提供虚假材料、投资
业务与账面记载严重不实情形，具体情况还在进一步核实当中。
    三、对公司的影响
    2018 年，幸福蓝海（除笛女传媒）经营性业务预计实现净利润 7000 多万元，
鉴于近期发现笛女传媒存在的问题，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，
对笛女传媒相关资产大幅计提减值；同时公司因收购笛女传媒产生的商誉也将大
幅计提减值。上述因素导致公司 2018 年合并报表后将出现亏损 5.5 亿元左右。
公司 2018 年度业绩预告是基于谨慎性原则作出的预披露，最终数据有待审计、
评估后进一步确认。
    截至目前，幸福蓝海为笛女传媒和傅晓阳提供的借款金额为零，亦未对笛女
传媒和傅晓阳提供过任何形式的融资担保。
    四、公司采取的应对措施
    为维护上市公司自身利益及股东特别是中小股东的权益，公司将进一步核查
相关情况，并采取积极有效的应对措施：
    1、与傅晓阳等笛女传媒原股东协商，由其按原收购价格回购笛女传媒部分
或全部股份，减少对公司的不利影响。
    2、运用合法手段维护投资者利益。
    3、公司将继续严格按要求履行信息披露义务。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                               幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 1 月 30 日