中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为幸福
蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”、“上市公司”、“公司”、
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对幸福蓝海首次公开
发行前部分已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
幸福蓝海经中国证券监督管理委员会《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1456 号）批准，并经
深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 77,630,000 股，
并于 2016 年 8 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前
总股本为 232,876,712 股，发行上市后总股本为 310,506,712 股。
2017 年 6 月 12 日，公司实施 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
310,506,712 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分
派实施完成后，公司总股本由 310,506,712 股增加至 372,608,054 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》及《上市公告书》
中做出的承诺具体内容如下：
江苏省广播电视集团有限公司股份限售承诺：“1、将严格履行发行人首次公
开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后 6 个月内如
股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
1
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 2 月 8 日）收盘价低于发行价，
其所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、若本单位违反上述承诺事
项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资依法承担赔偿责任。4、发行人是本单位影
视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业的号召、维护国有文
化企业良好形象并保障控股股东地位，本单位愿意长期持有发行人股份，计划不
予减持直接或间接持有的发行人股份。5、本单位将按照法律、法规及监管要求，
持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票
锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关
法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现
金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发
行价格；在锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公
司股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量累计不超
过本单位持有公司股份总数 40%。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
6、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若因本单位未履
行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
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江苏广电创业投资有限公司股份限售承诺：“1、将严格履行发行人首次公开
发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 2 月 8 日）收盘价低于发行价，
其所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、若本单位违反上述承诺事
项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资依法承担赔偿责任。4、本单位将按照法律、
法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减
持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格
确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首
次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公
开发行股票的发行价格；在锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超
过本单位持有公司股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股
份数量累计不超过本单位持有公司股份总数 40%。本单位在减持发行人股票前，
应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券
交易所规则办理。5、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下
约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股
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东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
江苏广传广播传媒有限公司股份限售承诺：“1、将严格履行发行人首次公开
发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 2 月 8 日）收盘价低于发行价，
其所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、若本单位违反上述承诺事
项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资依法承担赔偿责任。”
并且，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）和发行人全体国有股东承诺，并经《江苏省财政厅关于
同意幸福 蓝海影 视文化 集团股 份有限 公司国 有股 部分转 持的函 》（苏 财资
[2012]10 号）批准，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，江苏省广播电视
集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司等股东
将其所持部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理
事会将承继该等股东的禁售期义务。
2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司也不存在为上述股东违规担保的情形。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 8 月 9 日。
2 、 本 次 申 请 限 售 股 份 解 禁 数 量 为 50,207,273 股 ， 占 公 司 股 本 总 数
（372,608,054 股）的 13.47%；实际可上市流通数量为 50,207,273 股，占公司股
本总数（372,608,054 股）的 13.47%。
3、本次申请解除股份限售的股东 4 名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售 本次解除 本次实际可
序号 股东名称 备注
股份总数（股） 限售数量（股） 上市流通数量（股）
江苏省广播电视集团
1 176,160,654 35,232,131 35,232,131 备注 1
有限公司
江苏广电创业投资
2 19,573,405 3,914,681 3,914,681 备注 2
有限公司
江苏广传广播传媒
3 2,681,287 2,681,287 2,681,287 备注 3
有限公司
全国社会保障基金
4 8,379,174 8,379,174 8,379,174 备注 4
理事会转持二户
合计 206,794,520 50,207,273 50,207,273
备注：公司于 2017 年 6 月 12 日实施 2016 年度权益分派方案，具体为（“转
增股”部分）：以公司总股本 310,506,712 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。在转增股过程中产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数由大
到小排序依次向股东派发 1 股，若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序
派发，直至实际转增股总数与本次转增股总数一致。方案实施完成后，上述股东
所持有的限售股份数均按上述规则发生了变动。
备注 1：江苏省广播电视集团有限公司在公司首发上市时所持股份数为
146,800,545 股。公司实施 2016 年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为
176,160,654 股。江苏省广播电视集团有限公司承诺：“本单位在发行人首次公开
发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行
股票的发行价格；在锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过本单
位持有公司股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量
累计不超过本单位持有公司股份总数 40%。”本次解除限售 35,232,131 股。
备注 2 ：江 苏广电 创业 投资 有限 公司在 公司 首发 上市时 所持 股份 数为
16,311,171 股。公司实施 2016 年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为
5
19,573,405.2 股，不足 1 股的部分（0.2 股）系统舍去，实际变更为 19,573,405
股。江苏广电创业投资有限公司承诺：“本单位在发行人首次公开发行前所持有
的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价
格；在锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股
份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量累计不超过本
单位持有公司股份总数 40%。”本次解除限售 3,914,681 股。
备注 3 ：江 苏广传 广播 传媒 有限 公司在 公司 首发 上市时 所持 股份 数为
2,234,406 股。公司实施 2016 年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为
2,681,287.2 股，不足 1 股的部分（0.2 股）系统舍去，实际变更为 2,681,287 股。
本次解除限售 2,681,287 股。
备注 4：全国社会保障基金理事会转持二户持有江苏省广播电视集团有限公
司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司等三位股东在公司
首发上市时所转持的股份 6,982,645 股，并继承该等股东的禁售期义务。公司实
施 2016 年度权益分派方案后，上述股份数变更为 8,379,174 股。本次解除限售
8,379,174 股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
限售股份上市流通
股本结构 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 206,794,520 55.50% -50,207,273 156,587,247 42.02%
二、无限售条件股份 165,813,534 44.50% +50,207,273 216,020,807 57.98%
三、股本总计 372,608,054 100.00% 372,608,054 100.00%
四、保荐机构核查意见
幸福蓝海本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。本保荐机构对幸福蓝海本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 齐 飞 赵沛霖
中国国际金融股份有限公司
2019 年 8 月 1 日
