中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2019 年度现场检查报告
被保荐公司名称：幸福蓝海影视文化集团股份有
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名：赵沛霖 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：齐飞 联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：齐飞、杜丽君、王琨、甄昊
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年12月31日
现场检查时间：2019年12月30日至2020年2月20日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（“《指
引》”）第34条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
√
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
√
（注：公
司募集资
金已于
2018年全
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 部使用完
毕，募集
资金专户
已于2018
年注销，
下同）
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
幸福蓝海于2017年12月收购了笛女传媒80%的股权。收购后，公司发现笛女传媒及其原实
3
际控制人在收购过程中存在提供材料不实等情形，部分应收款项很可能无法收回。公司在2018
年度财务报告编制时对其相关资产进行了合理估计并计提了相应的资产减值准备。目前尚存在
如下关注事项：
①笛女传媒目前涉及部分未决诉讼，如后续败诉，将影响公司整体业绩；
②笛女传媒目前因诉讼纠纷导致部分银行账户被冻结，对生产经营产生一定影响；
③笛女传媒目前运营资金短缺，正常业务经营受到较大影响，未来盈利能力的实现存在较
大不确定性，无法完成业绩承诺的可能性较大，将直接影响上市公司整体业绩；
④2019年，由于笛女传媒部分影视剧项目已到结算期，但因未完成发行目标，账面存货需
结转成本。同时笛女传媒借款利息较高，导致其出现较大亏损，对公司业绩造成不利影响。
为维护公司及全体股东的权益，幸福蓝海已向南京市中级人民法院提起了申请撤销原《股
份转让协议》的诉讼申请及诉讼财产保全，同时笛女传媒加大控制成本费用支出，争取进一步
减少对上市公司的不利影响。
根据公司2019年度业绩预告和业绩快报，公司2019年度实现少量盈利，2018年度受笛女传
媒的影响导致巨额亏损。
保荐机构已提醒公司采取积极有效的应对措施，通过合法途径维护公司利益，切实保障公
司及广大投资者权益。提醒投资者注意投资风险。
4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司 2019 年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：赵沛霖 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
2020 年 3 月 2 日