幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

                           关联交易管理制度


                             第一章   一般规定



    第一条     为充分保障中小股东的利益，保证幸福蓝海影视文化集团股份有限
公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格
执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
    第二条     关联人和关联关系：
    （一）本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    （二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    3、本制度所指的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董事
除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （三）公司的关联自然人是指：
    1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    4、本款 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （四）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（二）、（三）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）、（三）款规定情形之一的。
    （五）本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公
司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
    （六）关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    （七）关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
    第三条   关联交易：
    （一）公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    3、提供财务资助(含委托贷款)；
    4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；
    15、关联双方共同投资；
    16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    17、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
    18、 深圳证券交易所认定的其他交易。
    （二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    1、诚实信用原则；
    2、平等、自愿、等价、有偿的原则；
    3、公平、公开、公允的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第
三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    4、公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提
供担保；
    5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
    6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
    第四条   公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵循以下规定：
    （一）控股股东及其他关联方不得要求本公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
    （二）本公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用：
    1、有偿或无偿拆借公司的资金为控股股东及其他关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
    第六条 关联交易定价原则：
    （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则须调查本公司能否
自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采
购或销售成本的，确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按
关联方的采购价加上分担部分合理的经营成本确定；经营成本可包括运输费、装
卸费、管理费等。
    （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格
按市场价确定，但不得高于市场价。
    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。


                      第二章    关联交易的决策程序



    第七条   公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第八条     关联交易决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应提
交董事会审批；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审批；
    （二）公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
    （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    上述公司拟与关联人达成的累计或单次关联交易金额含同一标的或同一关
联人在一个会计年度内达成金额；净资产指经审计的净资产；
    第九条     独立董事应当对公司关联交易事项发表独立意见。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第十条     公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或
董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事
项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决
权票数不计入有效表决票数总数。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
    第十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，可以参加
表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票
情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第十二条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标
的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并
作出决定。
    第十三条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十四条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
    第十五条     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
    第十六条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表
一方签署协议。


                               第三章   附 则



    第十七条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
    第十九条   本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切关联
交易行为。
    第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
   第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。