广东达志环保科技股份有限公司
公司章程修订对照表
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》
相关内容进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 7,000 万元。 公司注册资本为人民币 70,406,000 元。
公司现时股份总数为 7,000 万股，均为人民 公司现时股份总数为 70,406,000 股，均为
第十九条
币普通股。 人民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 （一）减少公司注册资本；
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 权激励；
第二十三条
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 可转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
之一进行： 认可的其他方式进行。
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第二十五条 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定
条款 修订前 修订后
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（四）审议批准监事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
补亏损方案；
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
期回报规划的修改或变更；
补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）审议批准公司的利润分配政策和长
决议；
期回报规划的修改或变更；
（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
决议；
者变更公司形式作出决议；
第四十条 （九）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
者变更公司形式作出决议；
作出决议；
（十一）修改本章程；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
事项；
作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议批准第四十一条规定的担保
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项；
的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十五）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议公司在连续十二个月内因
（十六）审议股权激励计划；
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
超过 10,000 万元的事项，并授权董事会实施
项。
具体回购计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
条款 修订前 修订后
项。
本公司召开股东大会的地点为公司住所
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将依据法律、法规及规范性文件的
本公司召开股东大会的地点为公司住所
要求提供网络或者其他方式为股东参加股东大
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
第四十四条 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东通过网络参加股东大会的应该使用证
加股东大会的，视为出席。
券交易系统或者证券交易所指定的互联网投票
系统投票，股东身份的确认及投票规则依照届
时相关法律、法规及规范性文件的规定执行。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）本章程的修改；
产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司的利润分配政策和长期回报规
第七十七条 30%的；
划的修改或变更；
（五）股权激励计划；
（七）公司在连续十二个月内因本章程
（六）公司的利润分配政策和长期回报规
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
划的修改或变更；
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
10,000 万元的事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
第九十六条
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
条款 修订前 修订后
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回 （六）制订公司的利润分配政策和长期回
报规划的修改方案； 报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）制订公司在连续十二个月内因
章程授予的其他职权。 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额
股东大会审议。 超过 10,000 万元的股份回购计划，并根据股
东大会的授权实施具体股份回购计划；
（十八）决定公司在连续十二个月内因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额
不超过 10,000 万元的股份回购计划，并实施
具体股份回购计划；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
条款 修订前 修订后
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
经公司股东大会通过本章程，公司股东大 经公司股东大会通过本章程，公司股东大
会即授权公司董事会批准以下事项的权限为： 会即授权公司董事会批准以下事项的权限为：
（一）审议批准公司的交易，包括购买或 （一）审议批准公司的交易，包括购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司 包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对
司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管 子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
项目的转移、签订许可协议等交易、放弃权利 究与开发项目的转移、签订许可协议等交易、
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资 权利等）、证券交易所认定的其他交易（公司
产、提供担保及关联交易除外）的决策权限： 受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 决策权限：
第一百一十
值或评估值的，以较高者作为计算数据）不超 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
条
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 面值或评估值的，以较高者作为计算数据）不
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， （2）交易的成交金额（包括承担的债务
或绝对金额在 3,000 万元以下的； 和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会 50%，或绝对金额在 3,000 万元以下的；
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 300 （3）交易产生的利润低于公司最近一个
万元以下的； 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 在 300 万元以下的；
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 3,000 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
万元以下的； 计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 在 3,000 万元以下的；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
经审计净利润的 50%，或绝对金额在 300 万元 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
以下的。 年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 300
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 万元以下的。
条款 修订前 修订后
计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
公司发生“购买或者出售资产”交易，应 计算。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 公司发生“购买或者出售资产”交易，应
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
资产 30%的，应当提交股东大会决议，并经出 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 总资产 30%的，应当提交股东大会决议，并
过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（二）审议批准公司连续十二个月内因本 上通过。
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） （二）审议批准公司连续十二个月内因
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额不 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
超过 30,000 万元的股份回购计划。 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额
（二）审议批准公司章程第四十一条规定 不超过 10,000 万元的股份回购计划。
的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对 （三）审议批准公司章程第四十一条规定
外担保事项； 的股东大会有权审议的对外担保权限以外的
（三）审议批准公司与关联人发生的关联 对外担保事项；
交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的 （四）审议批准公司与关联人发生的关联
决策权限： 交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 决策权限：
30 万元以上，不足 1,000 万元；或交易金额在 （1）公司与关联自然人发生的交易金额
30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产 在 30 万元以上，不足 1,000 万元；或交易金
绝对值 5%的关联交易； 额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 净资产绝对值 5%的关联交易；
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （2）公司与关联法人发生的交易金额在
绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联交易； 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 产绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 交易；或与关联法人发生的交易金额在 100
上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
的关联交易。 对值 0.5%以上，不足公司最近一期经审计净
（四）股东大会授予的其他投资、决策权 资产绝对值 5%的关联交易。
限 （五）股东大会授予的其他投资、决策权
超过上述额度的重大事项应当组织有关专 限
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 超过上述额度的重大事项应当组织有关
除需董事会、股东大会批准的上述事项，由总 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
经理依照公司有关制度进行决策。 除需董事会、股东大会批准的上述事项，由总
经理依照公司有关制度进行决策。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
六条
级管理人员。 高级管理人员。
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
第一百五十 1、现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件和比例
五条 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划
或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发 或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发
条款 修订前 修订后
生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进 生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进
行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的 行现金分红。公司最近三年以现金方式累计
利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
上述重大投资计划或重大现金支出指以下 配利润的 20%。
情形之一： 上述重大投资计划或重大现金支出指以
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 下情形之一：
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
元； 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 3,000 万元；
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
近一期经审计总资产的 30%。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
根据公司章程关于董事会和股东大会职权 司最近一期经审计总资产的 30%。
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支 根据公司章程关于董事会和股东大会职
出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金
可实施。 支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
2、发放股票股利的条件 方可实施。
如果公司当年以现金股利方式分配的利润 2、发放股票股利的条件
已经超过当年实现的可分配利润的 20%或在利 公司可以根据累计可供分配利润、公积
润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润 金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
超过当年实现的可分配利润的 20%，对于超过 和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
当年实现的可分配利润 20%以上的部分，公司 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票
可以采取股票股利的方式进行分配。 股利方式进行利润分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金 3、同时采取现金及股票股利分配时的现
分红比例 金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润 如公司同时采取现金及股票股利分配利
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
下，公司实施差异化现金分红政策： 况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司 股东大会授权董事会每年在综合考虑公
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
根据上述原则提出当年利润分配方案。 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述修订部分经股东大会审议
通过后生效。
特此说明。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日