湖南启元律师事务所

关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）

 认购湖南领湃达志科技股份有限公司

向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购

              事宜的法律意见书




                     二零二三年三月
   长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410007
      电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
                   网站：www.qiyuan.com
致：湖南领湃达志科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就湖南衡帕动力合伙企
业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）认购湖南领湃达志科技股份有限公司
（以下简称“达志科技”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对
象发行股票”或“本次认购”）涉及的豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及其
他规范性文件的规定出具。
    为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
    一、本所已得到达志科技、衡帕动力的保证，即达志科技、衡帕动力向本所
律师提供和披露的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头
证言均为真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述或重大遗漏；
有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料
上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
    二、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对本法律意见书至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖达志科技、衡帕动力出具的有关证明
文件、书面声明或承诺发表法律意见。
    三、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对与本次认购有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、本法律意见书仅供本次认购免于提交豁免要约收购申请所必备的法律文
件，随其他申请材料一起上报或公告。
    本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
      一、收购人的主体资格
      本次豁免要约收购申请人为收购人衡帕动力。
      1、收购人衡帕动力的基本情况
      根据衡帕动力提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，衡帕动力基本情况如下：
 名              称   湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91430400MA4QN13K9B
 住              所   湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号
 执行事务合伙人       衡阳弘湘汽车科技有限公司
 企    业   类   型   有限合伙企业
 成    立   时   间   2019 年 7 月 30 日
 营    业   期   限   2019 年 7 月 30 日至无固定期限
                      自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨
                      询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形
 经    营   范   围
                      象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）



      2、收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
      根据衡帕动力出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡
帕动力均不存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
      （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
      （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
      （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
      （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
      据此，本所认为，衡帕动力不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司的情形，衡帕动力具备本次认购的主体资格。


      二、本次认购情况
      本次认购前，达志科技股本总额为 158,139,450 股，衡帕动力直接持有达志
科技 47,356,711 股股份，占达志科技总股本的 29.95%。衡帕动力为达志科技的
控股股东，衡帕动力实际控制人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司
实际控制人。
    1、认购协议签署情况
    2021 年 8 月 9 日，衡帕动力与达志科技签订的《广东达志环保科技股份有
限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股
票认购协议》（以下简称“《认购协议》”，衡帕动力拟认购本次向特定对象发
行股票的不超过 29,207,740 股股份，并约定衡帕动力认购的本次向特定对象发行
股票的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    2022年3月30日，衡帕动力与达志科技签署了《湖南领湃达志科技股份有限
公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），衡帕动力拟认购
本次向特定对象发行股票34,995,600股股份。除本补充协议涉及股票发行数量和
发行价格以及股票认购数量和认购方式之外，衡帕动力乙方仍然按照《认购协议》
的其他条款认购达志科技本次发行的股票。
    2022 年 6 月 28 日，衡帕动力与达志科技签署了《湖南领湃达志科技股份
有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），
衡帕动力拟认购本次向特定对象发行股票 33,245,844 股股份，除本补充协议涉
及股票发行数量和发行价格以及股票认购数量和认购方式之外，衡帕动力乙方
仍然按照《认购协议》的其他条款认购达志科技本次发行的股票。

    2022年12月6日，衡帕动力与达志科技签署了《湖南领湃达志科技股份有限
公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议之补充协议（三）》，衡帕动力拟认购本次向特定对象发行股票13,560,804
股股份。除本补充协议涉及股票发行数量以及股票认购数量和认购方式之外，衡
帕动力仍然按照《认购协议》《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的其他
条款认购达志科技本次发行的股票。
    2、认购协议及免于要约收购议案审议情况
    2021 年 4 月 28 日，达志科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的
议案》《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》，同意衡帕动力免于以要约收购方式增持公
司股份。
    2021 年 8 月 26 日，达志科技 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的
议案》《关于提请股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》，同意衡帕动力免于以要约收购方式增持公司股
份。
    2022 年 4 月 20 日，达志科技 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
与特定对象签署<湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易
事项的议案》《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意衡帕动力免于以要约收购方式
增持公司股份。
    3、本次发行履行的内部决策程序
    本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次
临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年
度股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、2022 年第
五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过。
    4、本次发行监管部门审核及注册程序
    2022 年 8 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于湖南领湃达
志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本
次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
    2023 年 2 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意湖南领湃达志科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220 号），公司向
特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
    5、实际控制人变化情况
    根据本次股票发行方案，发行完成后，达志科技总股本将由 158,139,450 股
增至 171,700,254 股，衡帕动力将持有公司 60,926,515 股股份，占发行后公司总
股本的 35.48%，其上市公司控股股东地位保持不变。因此，本次向特定对象发
行股票完成后，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为达志科技的实际控
制人。
    综上，本所认为，本次向特定对象发行股票未导致公司实际控制人发生变化。


       三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约…”
    经本所律师核查，衡帕动力本次认购符合上述豁免要约申请的条件，具体如
下：
    1、本次向特定对象发行股票完成后，衡帕动力合计拥有表决权的股份数将
达到 60,926,515股，占发行完成后公司总股本的 35.48%。
    2、衡帕动力已承诺，其认购的达志科技本次向特定对象发行股票的股份自
上市日起三十六个月内不得转让。
    3、就本次认购事宜，达志科技已召开股东大会，经非关联股东审议批准，
同意衡帕动力参与本次认购，并批准衡帕动力免于发出收购要约。
    据此，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于提出豁免要约申请的情形。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，衡帕动力具备实施本次认购的主体资格，本次认购符
合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于提出豁免要约申请
的情形。


    本法律意见书正本一式肆份，叁份交达志科技，壹份本所留存。


                          （以下无正文，下接签字页）