证券代码：300534          证券简称：陇神戎发         公告编号：2017-007


              甘肃陇神戎发药业股份有限公司
            第二届董事会十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议通知于 2017 年 3 月 11 日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于 2017
年 3 月 22 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。
    本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中董事付淑丽以
通讯表决方式出席会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长康海军先生主持，
公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有
限公司章程》的相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》
    董事会听取了公司《2016 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地
反映了 2016 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方
面的工作及取得的成果，并结合公司实际情况对 2017 年的工作计划做了规划和
安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
    2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。具体内容详见公司《2016 年度报告》第四节经营情况讨论与分析相关
内容。
    公司独立董事石金星先生、万红波先生、石晓峰先生向董事会分别提交了
《2016 年度独立董事述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上进行述职。
    《2016 年度独立董事述职报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》
    经审议，董事会认为：公司 2016 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2016 年度财务的实际情况。
    《2016 年度财务决算报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    考虑到公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，且股本规模相对较小，
为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司计划以截至 2016 年 12 月 31 日陇神戎发总股本 8667 万股为基数，2016 年
度向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税)；以未分配利润每 10
股送红股 3 股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 22 股。
    公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司<2016 年度报告>及<2016 年度报告摘要>》
    经审议，董事会认为：公司《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》的
内容真实、准确、完整的反映了公司 2016 年度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规
的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
    《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》详见公司于同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
    经董事会审议，同意将公司经营范围变更为：医药产品、医疗产品、保健卫
生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、
化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械（一类）的研发、生产、销售；中药
材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务
有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和
土地租赁；物业管理。并对《公司章程》中经营范围条款作相应修改。
    同时提请股东大会授权公司董事会负责办理本次公司经营范围变更工商登
记手续。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
    根据公司《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》，以截止2016年12月
31日公司总股本86,670,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.00
元人民币(含税),以未分配利润每 10 股送红股 3 股（含税）,同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增22股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司
总股本将由8,667万股增加至30,334.5万股，公司注册资本将由8,667万元增加至
30,334.5万元。
    经董事会审议，同意公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经 2016 年度股东大会审议通过后，对公司章程相应条款进行修改，并提请股东
大会授权公司董事会负责办理本次公司注册资本、总股本和《公司章程》修改等
工商变更手续。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    8、审议通过了《未来股东回报规划（2017-2019 年）》
    为加强对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，经
公司董事会审议，同意公司《未来股东回报规划（2017-2019 年）》。
    《未来股东回报规划（2017-2019 年）》详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    9、审议通过了《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》
    经董事会审议，同意公司制定的《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》，
通过《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》的实施，能够充分调动公司高级
管理人员工作的积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，提
高经营管理水平。
    独立董事对《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》发表了明确的同意意
见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审议，在不影响公司正常经营发展资金需求的情况下，按照严格控制风险、
规范运作、保证资金的安全性和流动性的原则，董事会同意公司使用额度合计不
超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金投资低风险与收益相对固定的短期银行
理财产品业务。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，投资期限自公司股东大
会通过之日起 12 个月内。
    独立董事对《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理事项》发表了同意意
见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    11、审议通过了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
    公司 2016 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司于同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    独立董事对《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意
见，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇
神戎发药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》
    截至 2016 年末，公司依据《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、 《企
业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健
全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、
有效性方面不存在重大缺陷。
    公司《2016 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站发布的公告。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于公司 2016
年度内部控制评价报告的核查意见》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于审议<公司内部管理机构设置>的议案》
    经审议，为进一步提升公司管理水平，理顺工作关系，本着职责清晰、运行
高效地原则，董事会同意对公司内部管理机构进行优化调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《股东大会议事规则》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《董事会议事规则》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    16、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《独立董事工作制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    17、审议通过了《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《独立董事年报工作制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《关联交易管理制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       19、审议通过了《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》
    经审议，董事会同意修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       20、审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《内部控制制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       21、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《内部审计制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       22、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《对外担保管理制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       23、审议通过了《关于修订公司<防范大股东及其关联方占用上市公司资金
管理办法>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管
理办法》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    24、审议通过《关于修订公司<累积投票管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《累积投票管理制度》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    25、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2017 年 4 月 12 日（星期三）下午 14:00 在公司会议室以
现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年度股东大会。
   公司《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见公司于同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告




                                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司   董事会
                                                       2017 年 3 月 22 日