陇神戎发:董事会审计委员会工作细则(2017年10月)2017-10-26
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事
规则》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“委员会”),
并制定本细则。
第二条 委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构,主要职责
为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制订和执行情况的监督检查
职能,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及审议、检查、监督公
司与财务、会计工作有关的其他工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成,其中二名为独立董事,委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一提名,由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,并主持
委员会工作;主任委员在委员中选举,并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规
定增补委员。
第七条 委员会下设审计工作小组,审计工作小组组长及小组成员由委员会
确定产生。
第三章 职责权限
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第八条 委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计单位;
(二)监督公司的内部审计制度的建立及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况,并对违规责任人的责任追究提出建议;
(七)对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见;
(八)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的公司对外担保、委
托理财等事项进行审议;
(九)审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制度等文件;
(十)审核、检查公司财务预算及预算执行情况;审核公司财务决算;
(十一)检查、监督公司存在或者潜在的各种风险,以及公司遵守财会法律
的情况;
(十二)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。委员会
应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作,提供公司有关
方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的审计报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司重大关联交易的审计报告;
(五)其他相关事项。
第十一条 委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议,并将以下相关
事项形成意见报董事会讨论:
(一)外部审计机构的工作评价,外部审计单位的聘请及更换;
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(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规;
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事项。
第十二条 公司有关部门或控股、参股企业在向审计工作小组上报评审项目
时,应提交以下材料:
(一)项目投资类
1、投资实施前提交项目投资可行性报告、项目经济性分析原始测算电子版
文件(如 Excel 测算表格)、项目经济性分析参与者以及数据提供者名单及工作
分工表、项目经济性分析的详细说明书、投资进度安排与预算执行分解表、与经
济性分析有关的支持及证明文件(如合同、招投标文件、工程设计方案及说明、
经济分析中每一方面工作或数据论证者的原始签字文件等),以及委员会认为需
要补充的其它文件。
2、投资实施中提交项目进度表与预算执行分解表、目前项目进展情况说明
报告、预算执行情况详细说明报告(含每一子项、设备的预算执行情况)、每一
项预算变动的详细说明、相应预算执行的原始备查文件,以及委员会认为需要补
充的其它文件。
3、投资实施后提交项目竣工验收报告、项目完工审计报告和相应重要合同、
单据、会议纪要等原始备查文件,以及委员会认为需要补充的其它文件。
(二)季度、半年度、年度财务报告
提交财务报表及财务分析说明、公司及控股和参股企业的内部审计报告、重
大事项(单笔金额超过 300 万元人民币及以上)原始凭证与细项说明、控股和参
股企业财务报表及财务分析说明、以及委员会认为需要补充的其它文件。
上述财务分析说明应包括但不限于成本分析、产品售价分析、预算执行情况
和预测以及风险提示。
(三)担保和贷款、结构融资、保理等融资业务
提交相关公司的财务报表、财务报表说明书;企业经济运行情况说明、上次
融资资金使用情况说明、融资偿还方案、资金使用安排、相应金融机构的政策情
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况说明、资金调拨流程与监督机制,以及委员会认为需要补充的其它文件。
(四)理财
提交理财盈利可行性与必要性说明报告、风险监控制度与操作流程、机构评
比说明报告及相应原始文件、理财事务管理参与人员名单和简历与职责、审批流
程与权限,以及委员会认为需要补充的其它文件。
(五)套期保值
提交拟保值品种的期货或者现货市场分析报告、套期保值可行性报告、套期
保值内控制度与操作流程、套期保值参与人员名单和简历与职责、资金审批流程
与权限、保值品种仓位和浮动盈亏及实际损益,以及委员会认为需要补充的其它
文件。
(六)其它
其它方面工作的材料应同样包括但不限于可行性报告、经济性分析文件、原
始备查文件等。
第十三条 委员会项目评审会议应遵守以下规定:
(一)报告人、说明人与表决回避
会议的每一议题,相关起草部门须同时明确报告人和若干说明人。委员会也
可以指定议题报告人和说明人。
每一议题报告人和说明人在议题报告和说明时入场。
报告人和说明人在议题报告和说明完毕后须回避。
(二)与会人员
与会人员包括委员会成员、与审议内容相关的审计工作小组成员以及相关议
题报告人和说明人。
第五章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开一次或根据公司实际情况召开会议,并于会
议召开前 2 天通知全体委员,会议由主任委员召集、主持,主任委员不能履行职
务时,可委托其他一名独立董事委员负责召集、主持。
委员会会议的议题由审计工作小组提出,由委员会主任审定,未经审定的内
容不得列为会议议题。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
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有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 审计工作小组成员和公司监事会主席可列席委员会会议,必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名;会议记录和文件由董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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