甘肃陇神戎发药业股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《甘肃陇神戎发药业股份
有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
    第二条   委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责
制订公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高
管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不含独立董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
工程师及董事会认定的其他高级管理人员。

                             第二章     人员组成

    第四条   委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。
    第五条   委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，董事会选举产生。
    第六条   委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。



                                      1
                           第三章     职责权限

    第九条   委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他同类企业同类岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十条   薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
    第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条   委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股
东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                           第四章     决策程序

    第十三条   委员会下设的工作组负责委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：
    （一）公司董事和高管向委员会作述职和自我评价；
    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章     议事规则

    第十五条   委员会每年至少召开一次或根据实际情况召开会议，并于会议召

                                      2
开前 2 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
       第十六条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十七条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
       第十八条   委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
       第十九条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       第二十条   委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
       第二十一条   委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十二条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                第六章    附则

       第二十四条   本细则自董事会决议通过之日起实行。
       第二十五条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订。
    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




                                      3