甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   2017 年第一次临时股东大会
                之


          法律意见书




             中国兰州

          二〇一七年十一月
   甘肃正天合律师事务所                     陇神戎发 2017 年第一次临时股东大会法律意见书




                             甘肃正天合律师事务所

                    关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

                          2017 年第一次临时股东大会之

                                  法律意见书


致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原
件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关
议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。




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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2017年10月25日召开的第二届董事会
第二十二次会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于2017年10月26日在深圳证券交易所网站等法定信息披
露媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。
    3、上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2017年11月6日。
    5、本次股东大会现场会议于2017年11月10日（星期五）下午14:00在甘肃省
兰州市榆中县国防路10号公司六楼会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止2017年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分
公司登记在册的全体普通股股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的
律师和保荐机构相关人员。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名（含参与网络投票的
股东3名），代表贵公司股份数142,403,580.00股，占贵公司股份总数的46.94%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表（除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上(含持股5%)）共3人，代表股份
8,768,313.00股，占公司总股份的2.89%。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




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    三、本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查：
    （一）本次股东大会审议和表决的议案为：
    1、关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案；
    1.01关于选举康海军先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    1.02关于选举秦文辉先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    1.03关于选举张金德先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    1.04关于选举元勤辉先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    1.05关于选举康永红先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    1.06关于选举白光强先生为第三届董事会非独立董事的议案；
    2、关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案；
    2.01关于选举万红波先生为第三届董事会独立董事的议案；
    2.02关于选举石晓峰先生为第三届董事会独立董事的议案；
    2.03关于选举周侃仁先生为第三届董事会独立董事的议案；
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。
    3、关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案。
    3.01关于选举成炳彦先生为第三届监事会非职工代表监事的议案；
    3.02关于选举王东亮女士为第三届监事会非职工代表监事的议案；
    3.03关于选举赵晓娜女士为第三届监事会非职工代表监事的议案；
    4、关于审议聘用公司2017年度财务审计机构的议案；
    5、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
    6、关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案；
    7、关于修订《投融资管理制度》的议案。
    （二）本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，所审议的议案与股东大
会通知中列明的议案一致。
    （三）本次股东大会采取现场投票的表决方式，对前述议案进行了表决，贵
公司还提供了网络投票方式。
    （四）经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议



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案均获得股东大会审议通过。
       据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论性意见
       综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。


    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
  （以下无正文）




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   （本页无正文，系本所《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2017 年第一
次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




   甘肃正天合律师事务所（盖章）                经办律师（签字）




    负责人（签字）
                         赵荣春                        张    军




                                                     李宗峰




                                              二〇一七年十一月十日