国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司
收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二〇一九年三月
释义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
陇神戎发、上市公司、公司 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团 指 西北永新集团有限公司
生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
大贸公司 指 兰州永新大贸贸易有限责任公司
三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投
本财务顾问报告 指 资集团有限公司收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》
收购报告书 指 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》
甘肃省国资委将永新集团100%国有股权无偿划转给
本次收购 指 甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团100%股权，从而
直接和间接合计持有陇神戎发37.49%股权
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2
目 录
释 义................................................................................................................. 2
序 言................................................................................................................ 5
财务顾问承诺与声明 ........................................................................................ 6
一、财务顾问承诺 ..................................................................................... 6
二、财务顾问声明 ..................................................................................... 6
财务顾问核查意见 ............................................................................................ 8
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 ............................... 8
二、关于本次收购的目的 .......................................................................... 8
三、关于本次收购方式 .............................................................................. 8
四、关于收购人的基本情况..................................................................... 10
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ........... 15
六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人方式 .......................................................................................... 15
七、关于收购人本次收购的资金来源 ...................................................... 17
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款.......................... 17
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序 ................................. 17
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符
合有关规定 .............................................................................................. 18
十一、关于收购人的后续计划 ................................................................. 18
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 19
十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................. 21
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补
偿安排 ..................................................................................................... 24
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契 ................................................................................... 24
3
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形 ............................................................................ 25
十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 .... 25
十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价 ........................................... 26
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件 .... 26
二十、财务顾问意见 ............................................................................... 26
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序 言
2019 年 2 月 20 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新
集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘
国资发产权[2019]48 号），决定将其持有的永新集团 100%的股权无偿划转给甘
肃国投持有。本次国有股权无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日，本次无偿
划转实施完成后，甘肃国投将持有永新集团 100%的股权。
本次收购是指甘肃省国资委拟将永新集团 100%国有股权无偿划转给甘肃
国投，甘肃国投间接取得永新集团直接持有的陇神戎发 26.10%的股份和永新集
团通过其全资子公司大贸公司间接持有的陇神戎发 3.83%的股份，导致甘肃国投
及其一致行动人生物基金在陇神戎发拥有权益的股份比例超过 30%。收购完成
前后，上市公司直接控股股东仍为永新集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，上
市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中
国证监会提出免于发出要约的申请。
受收购人委托，国泰君安证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及
相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收
购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、
准确性、完整性进行充分核查和验证，并出具本财务顾问报告，以供广大投资者
及有关各方参考。
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财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信披露文
件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，
并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了协议。
二、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已对本财务
顾问做出承诺，保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是
真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》相关内容发
表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要
求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
6
任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做
任何解释或者说明。
4、本财务顾问报告仅供甘肃省国有资产投资集团有限公司本次收购甘肃陇
神戎发药业股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同
意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及
本次收购各方发布的相关公告。
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财务顾问核查意见
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等
进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、
法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
为优化国资布局结构、落实国企改革目标、促进产业转型升级要求，充分发
挥省属国企在甘肃省医药行业中的支撑、引领和带动作用，甘肃省国资委拟将永
新集团100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团100%的股
权，从而直接和间接合计持有陇神戎发37.49%股份。
本次收购完成后，甘肃国投成为上市公司的间接控股股东，永新集团仍为上
市公司的直接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人。上市公司的直
接控股股东、实际控制人未发生变化。
本财务顾问就收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟通，查阅了
国资有关决策通知文件。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的未与
现行法律法规的要求相违背，与收购人既定战略相符合。
三、关于本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。
本次收购前，甘肃国投直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本
的 0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎
发总股本的 7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142 股，占陇神戎发总
股本的 26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发 11,609,108 股，占
8
陇神戎发总股本的 3.83%。本次收购前，甘肃省国资委控制的上市公司的股权结
构如下：
甘肃省国资委
直接及间接
100% 持股100%
永新集团 甘肃国投
26.10%
直接及间接 45%
持股100%
0.45%
大贸公司 生物基金
3.83% 7.11%
陇神戎发
本次收购后，甘肃国投将持有永新集团 100%的股权，永新集团持有上市公
司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司直接控股股东；甘肃国投成为上市
公司间接控股股东，合计直接及间接持有上市公司 37.49%的股份，甘肃省国资
委仍为上市公司的实际控制人。本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实
际控制人关系图如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的
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规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、关于收购人的基本情况
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人从事的主要
业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
成立时间 2007年11月23日
法定代表人 冯文戈
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
注册资本 1,231,309.99万元
统一社会信用代码 916200006654372581
公司类型 有限责任公司
经营期限 2007年11月23日至无固定期限
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
联系电话 0931-8735175
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批
经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质
经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经
营项目除外）
根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系
统的查询结果等资料，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形。
同时，依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告，并经本财务顾
问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人不存在负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行
政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收
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购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收
购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购的经济实力的核查
根据甘肃省国资委出具的《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司
股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权
[2019]48 号），本次收购系以无偿划转的方式将永新集团 100%股权转让给甘肃
国投，本次收购不涉及收购对价的支付，因此不涉及收购资金来源相关事项。
1、收购人从事的主要业务及简要财务状况
甘肃国投成立于 2007 年 11 月 23 日，甘肃国投的主营业务为国有资本的管
理与运营、股权投资等。
甘肃国投最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 26,924,806.16 25,188,665.51 25,713,793.43 25,423,095.97
总负债 16,652,691.00 15,732,516.21 16,366,323.74 16,790,884.96
所有者权益 10,272,115.16 9,456,149.30 9,347,469.69 8,632,211.01
归属于母公司所
6,502,556.16 6,151,151.68 6,261,630.87 5,787,006.33
有者权益
资产负债率 61.85% 62.46% 63.65% 66.05%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 16,375,654.26 22,954,977.60 20,286,680.55 22,961,117.75
营业利润 296,244.01 122,783.55 -550,146.34 -1,000,869.00
利润总额 306,204.71 153,944.66 -482,460.60 -898,320.44
净利润 201,374.91 110,506.41 -475,784.83 -866,871.43
净资产收益率 2.04% 1.18% -5.29% -9.73%
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
2、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人主要控股子公司及主要参股子公司情况
如下表所示：
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序 产业分 注册资本 直接持股
公司名称 业务性质
号 类 （万元） 比例
一、控股子公司
1 金川集团股份有限公司 制造类 2,294,654.46 47.97% 有色金属冶炼
兰州三毛实业股份有限公 毛精纺呢绒的生产与销售，
2 制造类 218,189,869 57.37%
司 咨询服务
兰州长城电工股份有限公
3 制造类 44,174.80 38.77% 电气设备制造
司
甘肃长风电子科技有限责
4 制造类 31,404.15 100% 电子电气机械及器材制造
任公司
5 兰州兰电电机有限公司 制造类 10,434.00 76.52% 机电制造
天水长城果汁集团有限公
6 制造类 9,000.00 46.03% 果蔬汁加工
司
有机类过氧化物引发剂等
7 兰州助剂厂有限责任公司 制造类 6,846.00 100.00%
产品生产
甘肃省科学器材有限责任
8 制造类 374.00 100.00% 仪器仪表的批发零售等
公司
甘肃省机械科学研究院有
9 制造类 1,864.00 100.00% 机电工业新技术研制等
限责任公司
兰州理工合金粉末有限责
10 制造类 500.00 65.65% 金属制品业
任公司
甘肃电气装备集团有限公 相关装备的制造、研发及生
11 制造类 300,000.00 100.00%
司 产等
12 金川控股有限公司 投资类 167,310.00 100.00% 投资咨询
13 甘肃资产管理有限公司 投资类 200,000.00 54.00% 投资管理
14 甘肃省工业交通投资公司 投资类 68,433.00 100.00% 投资管理
甘肃兴陇有色金属新材料
15 投资类 25,000.00 58.00% 投资管理
创业投资基金有限公司
甘肃生物产业创业投资基
16 投资类 30,000.00 45.00% 投资管理
金有限公司
甘肃兴陇先进装备制造创
17 投资类 25,000.00 30.00% 投资管理
业投资基金有限公司
甘肃省兰州生物医药产业
18 投资类 25,000.00 27.80% 投资管理
创业投资基金有限公司
甘肃兴陇资本管理有限公
19 投资类 5,000.00 100.00% 投资管理
司
甘肃兴陇基金管理有限公
20 投资类 3,000.00 100.00% 投资管理
司
兰州三毛纺织（集团）有限
21 投资类 42,641.70 100.00% 控股型主体
责任公司
甘肃省电力投资集团有限
22 投资类 360,000.00 100.00% 投资管理
责任公司
甘肃省兰州新区产业投资
23 投资类 100,000.00 59.00% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
甘肃科技投资集团有限公
24 投资类 22,000.00 100.00% 资本市场服务
司
上海陇菀实业发展有限公
25 贸易类 30,000.00 80.00% 贸易
司
甘肃省皮革塑料研究所有
26 贸易类 392.00 100.00% 皮革、塑料的销售等
限责任公司
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甘肃国投新区开发建设有 土地、房产、城市基础设施
27 基建类 30,000.00 60.00%
限公司 开发
甘肃省农垦集团有限责任
28 农业类 60,000.00 100.00% 农产品种植和加工
公司
信息服
29 丝绸之路大数据有限公司 5,000.00 37.00% 信息服务、计算机应用
务类
敦煌国际酒店有限责任公
30 服务类 80,000.00 28.75% 酒店及餐饮
司
甘肃省安全生产科学研究 技 术 研 安全生产及工业科学技术
31 3,436.00 100.00%
院有限公司 发类 研发、推广等
甘肃金创绿丰环境技术有
32 环保类 6,745.65 75.00% 生态保护和环境治理业
限公司
甘肃药业投资集团有限公 医药相关的研制、销售、生
33 医药类 100,000.00 100.00%
司 产
甘肃省化工研究院有限责 精 细 化 精细化工产品的研发、生
34 4,064.95 100.00%
任公司 工类 产、销售等
轻工、医药、商物粮、化工
甘肃省轻工研究院有限责 技 术 服
35 6,300.00 100.00% 工程咨询服务、设计和技术
任公司 务类
服务等
36 甘肃膜科学技术研究院 制造类 2,846.00 100.00% 膜技术、清洗技术研制开发
二、具有重大影响的参股子公司
37 兰州电机股份有限公司 制造类 45,600.00 19.00% 机电制造
甘肃省煤炭资源开发投资
38 制造类 236,600.00 5.33% 煤炭开采
有限责任公司
甘肃稀土新材料股份有限 稀土产品及相关应用产品
39 制造类 49,537.50 9.29%
公司 的生产、经营
酒泉钢铁（集团）有限责任
40 制造类 1,439,505.88 31.91% 铁矿石开采加工及冶炼等
公司
兰州兰石重型装备股份有 石油钻采设备、炼油化工制
41 制造类 105,150.25 6.82%
限公司 造等
甘肃省现代服务业创业投
42 投资类 25,000.00 20.00% 投资管理
资基金有限公司
甘肃省循环经济产业投资
43 投资类 50,000.00 10.00% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
甘肃长城兴陇丝路基金（有
44 投资类 100,000.00 39.80% 投资管理
限合伙）
甘肃省高技术服务业创业
45 投资基金合伙企业（有限合 投资类 20,700.00 24.15% 投资管理
伙）
甘肃拓阵股权投资基金合
46 投资类 100,000.00 19.00% 投资管理
伙企业（有限合伙）
47 华龙证券股份有限公司 金融类 632,654.92 5.94% 证券业务
光大兴陇信托有限责任公
48 金融类 341,819.05 43.98% 信托服务
司
甘肃长城兴陇丝路基金管
49 投资类 1,000.00 49.00% 投资管理
理有限公司
甘肃国投基 金管理有限公
50 投资类 1,143.00 35.00% 投资管理
司
甘肃金城新三板股权投资
51 投资类 17,000.00 6.62% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
13
丝绸之路信息港股份有限 信息服
52 100,000.00 22.00% 软件和信息技术服务业
公司 务类
甘肃瑞达信息安全产业有 信息服
53 3,000.00 10.00% 软件和信息技术服务业
限公司 务类
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且
处于持续状态的情形。收购人财务状况正常，具有持续经营能力。收购人具备进
行本次收购的经济实力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。甘肃国投是在
2007 年 11 月 23 日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上，经过甘
肃省人民政府批准，于 2009 年 6 月 2 日通过股权增资方式更名注册的国有独资
企业。2014 年 10 月，甘肃国投被省委、省政府列为国有资本投资运营公司试点
企业，以股东身份从事国有资本的经营管理，开展资本运营。在贯彻落实省委省
政府战略意图的过程中，甘肃国投坚持集中财力办大事的原则，优化产业布局结
构，投资发展战略新兴产业，构建现代产业新格局服务。甘肃国投已形成了以有
色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融
服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济
的投资引导和结构调整的作用。甘肃国投及其董事、监事和高级管理人员已经熟
悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任；同时，甘肃国投管理层具有较为丰富的现代企业管理经验。
收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后
确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
本财务顾问认为：收购人有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相
关的政策法规及现代企业制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备
规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
本次收购以无偿划转方式进行，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息
履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
14
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚
信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良
好，未见不良诚信记录；收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
综上所述，本财务顾问认为：甘肃国投具备《收购管理办法》规定的主体资
格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不
良诚信记录。
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规
范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任，
包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、
财务独立等内容。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律、行政法规
和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时
督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人方式
（一）甘肃国投
1、收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间
接100%持股，其股权及控制关系如下图所示：
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2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，甘肃国投的控股股东及实际控制人为甘肃省国
资委。
（二）生物基金
1、收购人一致行动人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，生物基金系甘肃国投的控股子公司，其股权及
控制关系如下图所示：
2、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，生物基金的控股股东为甘肃国投。甘肃国投直
接持有生物基金 45%股权，为其第一大股东，对生物基金的股东会决议产生重
大影响；生物基金的董事长由甘肃国投委派的人员担任，对其日常经营活动进行
有效控制；甘肃国投将生物基金作为其集团的重要子公司纳入集团管控范围，对
其行使各项管控措施，从而主导了其主要经营决策；自设立以来，生物基金一直
作为甘肃国投的重要控股子公司纳入甘肃国投的合并报表；故此，甘肃国投可有
16
效控制生物基金，生物基金为甘肃国投的一致行动人。
本财务顾问核查了收购人及其一致行动人的工商注册登记资料。经核查，本
财务顾问认为：收购人及其一致行动人已在其所编制的收购报告书中真实、准确、
完整地披露了收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系。
七、关于收购人本次收购的资金来源
本次收购的方式为国有股权无偿划转。本次交易不涉及收购人现金支付及收
购资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不存在利用本
次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上
市公司及其下属企业的情形。
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
本次收购的方式为国有股权无偿划转。本次交易不涉及收购人以证券支付收
购价款的情形。
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019 年 2 月 20 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新
集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有关事宜的通知》（甘国资发产
权[2019]48 号），决定将其持有的永新集团 100%的股权无偿划转给甘肃国投持
有。
2019 年 3 月 1 日，甘肃国投董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意公
司通过无偿划转受让甘肃省国资委持有的永新集团 100%股权。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购
义务的申请的无异议。
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本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的授权和
批准程序。
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符
合有关规定
本次收购期间，甘肃国投将不干涉上市公司的日常经营活动，本次收购对上
市公司经营活动不产生实质性影响。
根据收购人出具的声明，收购人自收到甘肃省国资委通知之日至相关股权完
成工商变更登记的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有
在此期间对陇神戎发的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出重
大调整的安排，保持上市公司经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，本次收购为国有股权无偿划转事项，收购人已对收购过渡
期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十一、关于收购人的后续计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。根据收购人出具
的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变陇神戎发主
营业务或者对陇神戎发主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展
和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本财务顾问报告签署日，除为解决和避免收购人及其下属子公司与陇神
戎发之间存在的同业竞争而可能采取的后续处理措施和计划以外，收购人没有在
未来 12 个月内对陇神戎发及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
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资或合作的具体可行计划，也没有使陇神戎发购买或置换资产的具体可行重组计
划。本次收购完成后，若收购人根据其和陇神戎发的发展需要，拟制定和实施相
应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变陇神戎发现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划；收购人与陇神戎发其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对陇神戎发董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购陇神戎发控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对陇神戎发现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对陇神戎发分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对陇神戎发业务和组织结构有
重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展
对陇神戎发业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
19
本次收购后，甘肃国投将成为上市公司的间接控股股东，为维护上市公司及
中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、
业务和机构等方面独立于甘肃国投，甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发的控制之
下，并为陇神戎发独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用陇神戎发
的资金、资产。
（二）保证人员独立
1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和
国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘
任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。
2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证陇
神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使
20
用。
4、保证陇神戎发依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管
理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定独
立行使职权。
3、保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主
经营。
4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控
制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股
东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。
2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确有必要的
关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发
展产生重大不利影响。
十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，上市公司主要从事中成药研发、生产和销售。经核查，甘肃国
21
投控制的部分企业从事特种药材生产经营、中成药生产业务，具体情况如下：
名称 主营业务 注册资本 持股比例
甘肃普安康药业有限公 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,000万元
司 100%
甘肃普安制药股份有限 甘肃国投间接持股
中成药生产 3,000万元
公司 100%
甘肃农垦医药药材有限 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,761.941万元
责任公司 100%
甘肃农垦特药集团有限 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,020万元
公司 100%
甘肃国投间接持股
甘肃省药物碱厂 特种药材生产经营 4,000万元
100%
注：甘肃普安康药业有限公司、甘肃普安制药股份有限公司、甘肃农垦特药集团有限公
司、甘肃农垦医药药材有限责任公司、甘肃省药物碱厂系农垦集团下属公司。
农垦集团下属甘肃普安康药业有限公司、甘肃农垦特药集团有限公司、甘肃
农垦医药药材有限责任公司及甘肃省药物碱厂4家企业均从事特种药材生产经营
业务，生产经营计划由国家药品监督管理局和农业农村部联合下达，产品为中药
材或原料，由国家药品监督管理局146仓库统一收购或调拨专营。故此，该等企
业产品为特种药材，与陇神戎发主要产品不存在同质性及可替代性，且在客户及
市场、销售渠道、采购渠道等方面均独立，不存在同业竞争情形。
同时，农垦集团下属普安制药主要生产“宣肺止嗽合剂”，与陇神戎发同属
于中成药生产企业，且其产品与陇神戎发的部分产品（麻杏止咳胶囊等）在治疗
对象和病症等方面存在相同或相似性，存在同业竞争情形。
对于本次无偿划转新增同业竞争的情形，甘肃国投已出具相关承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地
维护中小股东利益，甘肃国投和生物基金出具了《关于解决和避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，承诺人控制的甘肃普安制药股份有限公司（以下简
称“普安制药”）存在从事与陇神戎发相同或相似业务的情形。对于普安制药与
陇神戎发之间存在的同业竞争，承诺人承诺自本次收购完成后36个月内彻底解决
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该等同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。
2、截至本承诺函出具日，除已披露的同业竞争情形外，承诺人及其控制的
其他企业与陇神戎发不存在其他同业竞争情形。
3、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，
除前述目前与陇神戎发存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及其控制的其他
企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
承诺人将采取以下措施解决：
（1）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转
让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同
业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
（3）陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的
其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
4、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就解决本次收购后产生的同业竞争问题
和避免未来可能的同业竞争问题做出了承诺。
（二）关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
截至本财务顾问报告书签署日，最近24个月内，收购人及子公司与上市公司
未发生关联交易情形。
2、关于规范关联交易的承诺函
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发
23
生的关联交易，甘肃国投出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
“1、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有
关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易
的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，即使协助陇
神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
3、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当
利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
4、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
5、严格按照《中华人民共和国公司法》《陇神戎发治理准则》等法律法规以
及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大
会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝
一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制
的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补
偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人无在收购标
的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契
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（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
经核查，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市
公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易
根据收购人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，收购人及其董事、监事、
高级管理人员在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，未与上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
根据收购人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本财
务顾问报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他
正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，收购人与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形
经核查，本次收购前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本
财务顾问报告签署日，上市公司控股股东永新集团、实际控制人甘肃省国资委及
其关联方不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或
者损害上市公司利益的其他情况。
十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
25
持股及股份变更查询证明》，在本次收购首次公告前 6 个月内，收购人不存在买
卖陇神戎发上市交易股份的行为，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在买卖陇神戎发上市交易股份的行为。
十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以向中国证监会
提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个
工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按
照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。
经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办
法》第六十三条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件
经核查，本财务顾问认为：收购人提供了法人企业营业执照，关于避免同业
竞争、规范和减少关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
二十、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及收购报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》
的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市
公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同时针对本次收购行为，
收购人可参照《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形向中国证监会申请
免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
26
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团
有限公司收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张 翼 朱哲磊
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
27
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
甘肃陇神戎发药业股
上市公司名称 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 陇神戎发 证券代码 300534
收购人名称或姓名 甘肃省国有资产投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易是以国有股权行政划转方式，将甘肃省国资委持有的永新集团
方案简介 100%股权划转至甘肃国投。股权划转后，甘肃国投将成为陇神戎发的间
接控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
的身份证明文件
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上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
甘肃国投
300100050000
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 310400146088
51000022966
10317060
直接及间接持有
兰石重装 9.85%
股份、长城电工
38.77%股份、三
1.1.5
毛派神 64.85%
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√ 股份、莫高股份
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
21.43%股份、亚
盛集团 24.58%
股份、甘肃电投
28.24%、甘肃银
行 16.17%
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
收购人不为自然
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） √
人
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
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（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人控制的上
市公司有三毛派
收购人是否未控制其他上市公司 √ 神、长城电工、
莫高股份、亚盛
股份、甘肃电投
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
收购人最近 3 年
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
30
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购
系取得上市公司
控股股东的控股
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3 权，不会对上市
公司的经营管理
产生影响
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
截至本报告签署
日，收购人在未
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √ 来 12 个月内无
份
继续增持陇神戎
发的计划。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
31
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 不适用
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 不适用
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
32
收购人系取得上
市公司控股股东
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 √ 的控股权，不涉
能力
及对上市公司经
营管理的影响
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
4.4.7 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
33
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
34
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
35
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
36
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
需要取得中国证
监会对本次豁免
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
要约收购义务的
申请的无异议
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
37
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
收购人部分企业
与上市公司存在
业务相近或业务
相同的情况。收
购人为解决同业
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 竞争问题已出具
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 相关承诺，承诺
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 内容详见“财务
业竞争拟采取的措施 顾问核查意见”
之“十三、关于
本次交易对上市
公司同业竞争和
关联交易的影
响”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
38
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
39
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
40
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计
划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人的主体资格符合《上
市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上
市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。
本财务顾问注意到，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的相关股权转让的工商变更登记
手续已办理完成。针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形
向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上
市公司收购》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
42
