甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
股票简称：陇神戎发 股票代码：300534 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
股票简称： 陇神戎发
股票代码： 300534
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人： 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
一致行动人： 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
签署日期：二〇一九年三月
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人及其一致行动人在陇神戎发拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通
过任何其他方式在陇神戎发拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指甘肃省国资委决定将永新集团 100%国有股权无偿划转给
甘肃国投，甘肃国投间接取得永新集团直接持有的陇神戎发 26.10%的股份和永
新集团通过其全资子公司大贸公司间接持有的陇神戎发 3.83%的股份，导致甘肃
国投及其一致行动人生物基金在陇神戎发拥有权益的股份比例超过 30%。收购
完成前后，上市公司直接控股股东仍为永新集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，
上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的
股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于
发出要约的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
目 录
释 义 ................................................................................................................ 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5
一、甘肃国投 ............................................................................................. 5
二、生物基金 ........................................................................................... 13
第二节 收购目的 ............................................................................................ 18
一、本次收购的目的 ................................................................................ 18
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份 ............................................................................................... 18
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................................... 18
第三节 收购方式 ............................................................................................ 20
一、在上市公司中拥有的权益情况 ........................................................... 20
二、本次收购方案 .................................................................................... 21
三、被收购上市公司股份的权利限制情况 ................................................ 21
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 23
第五节 后续计划 ............................................................................................ 24
一、对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 24
二、对上市公司的重组计划 ...................................................................... 24
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................ 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................... 24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................ 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 25
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 26
一、对上市公司独立性的影响 .................................................................. 26
二、同业竞争 ........................................................................................... 28
三、关联交易 ........................................................................................... 30
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 32
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ............................................. 32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................. 32
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................... 32
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 33
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................ 33
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 33
第九节 收购人的财务资料.............................................................................. 34
一、收购人合并资产负债表 ...................................................................... 34
二、收购人合并利润表 ............................................................................. 36
三、收购人合并现金流量表 ...................................................................... 37
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 40
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 41
一、备查文件 ........................................................................................... 41
二、备查地点 ........................................................................................... 41
收购人及其一致行动人声明 ............................................................................ 42
收购人及其一致行动人声明 ............................................................................ 43
律师声明 ........................................................................................................ 44
财务顾问声明 ................................................................................................. 45
收购报告书附表 .............................................................................................. 46
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
陇神戎发、上市公司、公司 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团 指 西北永新集团有限公司
生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
大贸公司 指 兰州永新大贸贸易有限责任公司
三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
本报告书 指 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》
甘肃省国资委将永新集团 100%国有股权无偿划转给
本次收购 指 甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团 100%股权，从而
直接及间接合计持有陇神戎发 37.49%股权
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、甘肃国投
（一）基本情况
截至本报告书签署日，甘肃国投的基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
成立时间 2007 年 11 月 23 日
法定代表人 冯文戈
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
注册资本 1,231,309.99 万元
统一社会信用代码 916200006654372581
公司类型 有限责任公司
经营期限 2007 年 11 月 23 日至无固定期限
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
联系电话 0931-8735175
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批
经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质
经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经
营项目除外）
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接
100%持股，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主要下属公司
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截至本报告书签署日，甘肃国投主要控股子公司及主要参股子公司情况如下
表所示：
序 产业分 注册资本 直接持股
公司名称 业务性质
号 类 （万元） 比例
一、控股子公司
1 金川集团股份有限公司 制造类 2,294,654.46 47.97% 有色金属冶炼
兰州三毛实业股份有限公 毛精纺呢绒的生产与销售，
2 制造类 218,189,869 57.37%
司 咨询服务
兰州长城电工股份有限公
3 制造类 44,174.80 38.77% 电气设备制造
司
甘肃长风电子科技有限责
4 制造类 31,404.15 100% 电子电气机械及器材制造
任公司
5 兰州兰电电机有限公司 制造类 10,434.00 76.52% 机电制造
天水长城果汁集团有限公
6 制造类 9,000.00 46.03% 果蔬汁加工
司
有机类过氧化物引发剂等
7 兰州助剂厂有限责任公司 制造类 6,846.00 100.00%
产品生产
甘肃省科学器材有限责任
8 制造类 374.00 100.00% 仪器仪表的批发零售等
公司
甘肃省机械科学研究院有
9 制造类 1,864.00 100.00% 机电工业新技术研制等
限责任公司
兰州理工合金粉末有限责
10 制造类 500.00 65.65% 金属制品业
任公司
甘肃电气装备集团 有限公 相关装备的制造、研发及生
11 制造类 300,000.00 100.00%
司 产等
12 金川控股有限公司 投资类 167,310.00 100.00% 投资咨询
13 甘肃资产管理有限公司 投资类 200,000.00 54.00% 投资管理
14 甘肃省工业交通投资公司 投资类 68,433.00 100.00% 投资管理
甘肃兴陇有色金属新材料
15 投资类 25,000.00 58.00% 投资管理
创业投资基金有限公司
甘肃生物产业创业投资基
16 投资类 30,000.00 45.00% 投资管理
金有限公司
甘肃兴陇先进装备制造创
17 投资类 25,000.00 30.00% 投资管理
业投资基金有限公司
甘肃省兰州生物医药产业
18 投资类 25,000.00 27.80% 投资管理
创业投资基金有限公司
甘肃兴陇资本管理有限公
19 投资类 5,000.00 100.00% 投资管理
司
甘肃兴陇基金管理有限公
20 投资类 3,000.00 100.00% 投资管理
司
兰州三毛纺织（集团）有限
21 投资类 42,641.70 100.00% 控股型主体
责任公司
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甘肃省电力投资集团有限
22 投资类 360,000.00 100.00% 投资管理
责任公司
甘肃省兰州新区产业投资
23 投资类 100,000.00 59.00% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
甘肃科技投资集团有限公
24 投资类 22,000.00 100.00% 资本市场服务
司
上海陇菀实业发展有限公
25 贸易类 30,000.00 80.00% 贸易
司
甘肃省皮革塑料研究所有
26 贸易类 392.00 100.00% 皮革、塑料的销售等
限责任公司
甘肃国投新区开发建设有 土地、房产、城市基础设施
27 基建类 30,000.00 60.00%
限公司 开发
甘肃省农垦集团有限责任
28 农业类 60,000.00 100.00% 农产品种植和加工
公司
信息服
29 丝绸之路大数据有限公司 5,000.00 37.00% 信息服务、计算机应用
务类
敦煌国际酒店有限责任公
30 服务类 80,000.00 28.75% 酒店及餐饮
司
甘肃省安全生产科学研究 技 术 研 安全生产及工业科学技术
31 3,436.00 100.00%
院有限公司 发类 研发、推广等
甘肃金创绿丰环境技术有
32 环保类 6,745.65 75.00% 生态保护和环境治理业
限公司
甘肃药业投资集团有限公 医药相关的研制、销售、生
33 医药类 100,000.00 100.00%
司 产
甘肃省化工研究院有限责 精 细 化 精细化工产品的研发、生
34 4,064.95 100.00%
任公司 工类 产、销售等
轻工、医药、商物粮、化工
甘肃省轻工研究院有限责 技 术 服
35 6,300.00 100.00% 工程咨询服务、设计和技术
任公司 务类
服务等
36 甘肃膜科学技术研究院 制造类 2,846.00 100.00% 膜技术、清洗技术研制开发
二、具有重大影响的参股子公司
37 兰州电机股份有限公司 制造类 45,600.00 19.00% 机电制造
甘肃省煤炭资源开发投资
38 制造类 236,600.00 5.33% 煤炭开采
有限责任公司
甘肃稀土新材料股份有限 稀土产品及相关应用产品
39 制造类 49,537.50 9.29%
公司 的生产、经营
酒泉钢铁（集团）有限责任
40 制造类 1,439,505.88 31.91% 铁矿石开采加工及冶炼等
公司
兰州兰石重型装备股份有 石油钻采设备、炼油化工制
41 制造类 105,150.25 6.82%
限公司 造等
甘肃省现代服务业创业投
42 投资类 25,000.00 20.00% 投资管理
资基金有限公司
43 甘肃省循环经济产业投资 投资类 50,000.00 10.00% 投资管理
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基金合伙企业（有限合伙）
甘肃长城兴陇丝路基金（有
44 投资类 100,000.00 39.80% 投资管理
限合伙）
甘肃省高技术服务业创业
45 投资基金合伙企业（有限合 投资类 20,700.00 24.15% 投资管理
伙）
甘肃拓阵股权投资基金合
46 投资类 100,000.00 19.00% 投资管理
伙企业（有限合伙）
47 华龙证券股份有限公司 金融类 632,654.92 5.94% 证券业务
光大兴陇信托有限责任公
48 金融类 341,819.05 43.98% 信托服务
司
甘肃长城兴陇丝路基金管
49 投资类 1,000.00 49.00% 投资管理
理有限公司
甘肃国投基金管理有限公
50 投资类 1,143.00 35.00% 投资管理
司
甘肃金城新三板股权投资
51 投资类 17,000.00 6.62% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
丝绸之路信息港股份有限 信 息 服
52 100,000.00 22.00% 软件和信息技术服务业
公司 务类
甘肃瑞达信息安全产业有 信 息 服
53 3,000.00 10.00% 软件和信息技术服务业
限公司 务类
（四）主要业务状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 26,924,806.16 25,188,665.51 25,713,793.43 25,423,095.97
总负债 16,652,691.00 15,732,516.21 16,366,323.74 16,790,884.96
所有者权益 10,272,115.16 9,456,149.30 9,347,469.69 8,632,211.01
归属母公司净资产 6,502,556.16 6,151,151.68 6,261,630.87 5,787,006.33
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
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项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 16,375,654.26 22,954,977.60 20,286,680.55 22,961,117.75
营业利润 296,244.01 122,783.55 -550,146.34 -1,000,869.00
利润总额 306,204.71 153,944.66 -482,460.60 -898,320.44
净利润 201,374.91 110,506.41 -475,784.83 -866,871.43
归属母公司净利润 89,959.83 22,087.79 -275,006.28 -537,517.91
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现
659,089.54 1,640,752.73 1,701,235.90 -54,576.73
金流量净额
投资活动产生的现
-353,838.85 -1,266,522.68 -954,938.77 -1,665,688.36
金流量净额
筹资活动产生的现
338,975.93 -707,474.70 -331,624.98 2,257,429.68
金流量净额
现金及现金等价物
644,226.62 -313,610.05 433,126.37 538,808.51
净增加额
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产负债率 61.85% 62.46% 63.65% 66.05%
净资产收益率 2.04% 1.18% -5.29% -9.73%
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
（六）甘肃国投及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
甘肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住 是否取得其他国家 身份证号
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地 或者地区的居留权
董事、董
冯文戈 中国 兰州 否 12010419xxxxxx6339
事长
董事、总
武浚 中国 兰州 否 62030219xxxxxx0032
经理
何宗仁 董事 中国 兰州 否 62230119xxxxxx1734
杨世峰 董事 中国 兰州 否 62010519xxxxxx001X
马万荣 董事 中国 兰州 否 62030219xxxxxx0418
宋忠庆 监事 中国 兰州 否 62010419xxxxxx0839
崔思明 监事 中国 兰州 否 62242119xxxxxx001X
冯秀玲 监事 中国 兰州 否 62010219xxxxxx2729
夏凯旋 副总经理 中国 兰州 否 46010019xxxxxx1235
王文秀 副总经理 中国 兰州 否 62030219xxxxxx0643
梅学千 副总经理 中国 兰州 否 62010219xxxxxx5471
杨林 副总经理 中国 兰州 否 62050219xxxxxx2310
阮英 副总经理 中国 兰州 否 62020219xxxxxx0254
张铁强 副总经理 中国 兰州 否 62010419xxxxxx0513
截至本报告书签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有其他上市公司股份的情况
除陇神戎发外，甘肃国投及通过子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市 拥有权益的
企业名称 证券代码 持股方式 营业范围
号 地 股份比例
兰州兰石 炼油、化工、核电等能源领域所需
重型装备 上交 直接及间接 的装备的设计、制造、安装、成套
1 603169 9.85%
股份有限 所 持股 与服务；工程项目建设与服务;机械
公司 加工；检修修理
电器机械及器材、电器元件的研究
兰州长城
上交 开发、生产、批发零售；设计、制
2 电工股份 600192 直接持股 38.77%
所 作、发布国内各类广告；房屋租赁、
有限公司
设备租赁；服务费用的收取
纺织品、服装的研究开发、生产、
批发零售，电子计算机技术开发，
兰州三毛 咨询服务，纺织原辅料、化工产品
深交 直接及间接
3 实业股份 000779 64.85% (不含危险品)、纺织机械及配件的
所 持股
有限公司 批发零售，物业管理，房屋及机械
设备的租赁(非融资性)，纺织品、
服装的进出口，旅游用品的生产、
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
销售，商品房、中西药业项目投资。
莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡
萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、
销售；化学药品、原料药及制剂、
甘肃莫高 中药制剂（仅限分支机构生产经
实业发展 上交 直接及间接 营）；啤酒原料、花卉林木、农作
4 600543 21.43%
股份有限 所 持股 物种子、饲料的种植、加工，中草
公司 药种植，畜牧养殖及畜产品加工，
农业科技开发、咨询服务、培训，
农副产品及加工机械的批发和零
售。
高科技农业新技术、新品种开发、
加工；生产、组装和销售灌溉系统
及其零部件和配套设备，从事滴灌
系统的设计、安装、技术咨询和技
术服务；农副产品的种植、收购（粮
食收购凭许可证经营）、销售、无
甘肃亚盛 机盐及其副产品的生产；农作物种
实业（集 上交 植；动物饲养；自营和代理国家组
5 600108 间接持股 24.58%
团）股份有 所 织统一联合经营的16种出口商品
限公司 及技术进出口业务；经营进料加工
及“三来一补”业务；经营对销贸
易；茶叶、印染业务；化工原料及
产品（不含危险品）、纺织品的生
产、销售；房屋租赁业务；化肥、
有机肥、地膜的销售及相关技术服
务。
甘肃电投
以水力发电为主的可再生能源、新
能源发展 深交
6 000791 间接持股 62.54% 能源的投资开发、高科技研发、生
股份有限 所
产经营及相关信息咨询服务。
公司
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
甘肃银行 事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
联交 直接及间接
7 股份有限 2139 16.17% 从事银行卡业务；提供信用证服务
所 持股
公司 及担保；代理收付款项及代理保险
业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；
本外币兑换业务；经银行业监督管
理机构批准的其他业务。(涉及行
政许可或资质项目,凭有效许可
证、资质证经营)
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
（八）持股 5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，甘肃国投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况如下：
1、华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司 8.52%的股权，华龙证
券股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码 91620000719077033J
公司类型 股份有限公司
住所 兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人 陈牧原
注册资本 633,519.45万元
成立日期 2001年4月30日
营业期限 2001年4月30日至无固定期限
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
经营范围 代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司 43.98%的股权，光大兴陇信
托有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 光大兴陇信托有限责任公司
统一社会信用代码 916200002243334029
公司类型 有限责任公司
住所 甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
法定代表人 闫桂军
注册资本 341,819.05万元
成立日期 2002年8月5日
营业期限 2005年1月25日至2052年1月25日
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
经营范围
其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
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人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务;以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批
准文件为准)
3、甘肃银行股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司 16.17%的股权，甘肃
银行股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 甘肃银行股份有限公司
统一社会信用代码 91620000585910383X
公司类型 股份有限公司
住所 甘肃省兰州市城关区甘南路122号
法定代表人 刘青
注册资本 1,006,979.13万元
成立日期 2011年11月18日
营业期限 2011年11月18日至无固定期限
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
经营范围 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币
兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(涉及行政许
可或资质项目,凭有效许可证、资质证经营)
二、生物基金
（一）基本情况
截至本报告书签署日，生物基金的基本情况如下：
公司名称 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
成立时间 2012 年 5 月 4 日
法定代表人 王文秀
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
注册资本 30,000.00 万元
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统一社会信用代码 9162000059550731XR
公司类型 有限责任公司
经营期限 2012 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
联系电话 0931-4638944
创业投资业务:以自有资金进行股权投资,包括新设企业、向已设立
企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允
许的其他方式;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(涉及行政许可或资
质经营项目,凭有效许可证、资质证经营)
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，生物基金系甘肃国投的控股子公司，其股权及控制关
系如下图所示：
截至本报告书签署日，生物基金的控股股东为甘肃国投。甘肃国投直接持有
生物基金 45%股权，为其第一大股东，对生物基金的股东会决议产生重大影响；
生物基金的董事长由甘肃国投委派的人员担任，对其日常经营活动进行有效控
制；甘肃国投将生物基金作为其集团的重要子公司纳入集团管控范围，对其行使
各项管控措施，从而主导了其主要经营决策；自设立以来，生物基金一直作为甘
肃国投的重要控股子公司纳入甘肃国投的合并报表；故此，甘肃国投可有效控制
生物基金，生物基金为甘肃国投的一致行动人。
（三）主要业务状况
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生物基金的主营业务为股权投资。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 46,894.88 46,675.65 65,089.39 28,589.19
总负债 4,745.32 4,745.32 9,222.17 27.95
所有者权益 42,149.56 41,930.33 55,867.23 28,561.24
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
营业总收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 219.23 -506.35 -276.66 -524.95
利润总额 219.23 -506.35 -276.66 -524.95
净利润 219.23 -506.35 -276.66 -524.95
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现
-82.22 -506.35 -335.87 -714.52
金流量净额
投资活动产生的现
340.09 0.00 1,674.23 -1,650.44
金流量净额
筹资活动产生的现
0.00 0.00 0.00 0.00
金流量净额
现金及现金等价物
257.87 -506.35 1,338.37 -2,364.95
净增加额
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
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1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产负债率 10.12% 10.17% 14.17% 0.10%
净资产收益率 0.52% -1.21% -0.50% -1.84%
注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
（五）生物基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
生物基金主要管理人员的基本情况如下表所示：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 身份证号
地 或者地区的居留权
王文秀 董事 中国 兰州 否 62030219xxxxxx0643
夏凯旋 董事 中国 兰州 否 46010019xxxxxx1235
郭深 董事 中国 上海 否 11010819xxxxxx6036
杨建东 董事 中国 北京 否 11010519xxxxxx6153
杨青 董事 中国 北京 否 33262119xxxxxx0165
张利 监事 中国 徐州 否 32030219xxxxxx3611
生物基金及其主要管理人员涉及诉讼或者仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申 审理法院
案件简要内容 涉案金额 案件进展
号 请人 请人 /仲裁委
生物基金申请仲裁甘肃
圣大方舟马铃薯变性淀
定西市中级人民法院
粉有限公司大股东田映
于 2018 年 3 月 28 日
良支付股权回购款和资
立案执行，预计将于
生物基 兰州仲裁 金占用费，兰州仲裁委员
1 田映良 6,400 万元 2019 年 2-3 月间在淘
金 委员会 会裁决由田映良向生物
宝网上司法拍卖田映
基金支付股权回购款
良股权以补偿生物基
4,499.70 万 元和资金占
金
用费至实际支付日（兰仲
裁字（2017）第 50 号）
郭深起诉魏明广支付支 2018 年 6 月 24 日，
兰州市中
付股价差额补偿款及逾 该案由于未发现被执
2 郭深 魏明广 级人民法 660 万元
期利息，兰州市中级人民 行人有可供执行财产，
院
法院已判决郭深胜诉，魏 已由兰州市中级人民
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明广向郭深支付 530 万元 法院终结了本次执行
及逾期利息 130 万余元
（（2016）甘 01 民初 551
号）
郭深起诉魏明广支付股
权回购款 1.39 亿元并赔
偿损失 56 万元，甘肃省
甘肃省高 该判决现已生效，郭深
高级人民法院已判决魏
3 郭深 魏明广 级人民法 1.39 亿元 已向最高人民法院申
明广支付郭深违约金 56
院 请再审
万元，驳回了郭深其他诉
讼请求（（2016）甘民初
80 号）
沃晓红起诉郭深偿还借
款本金 2,200 万元及相应
2018 年 6 月 25 日上
利息、违约金等，上海市
上海市黄 海市黄浦区人民法院
黄浦区人民法院已判决
4 沃晓红 郭深 浦区人民 2,200 万元 作出判决后，沃晓红尚
沃晓红胜诉，郭深支付沃
法院 未申请执行，现双方正
晓红借款本金 2,200 万元
协商逐步还款。
及相应利息（（2018）沪
0101 民初 5710 号）
生物基金或其董事上述诉讼或仲裁，不会影响生物基金的有效存续，且生物
基金的诉讼不属于其负有较大债务且到期未清偿等情形，该等诉讼或仲裁不会对
本次收购造成不利影响。
截至本报告书签署日，除上述情形外，生物基金及其现任的董事、监事及高
级管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份外，生物基金在境内、境外其他
上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）持股 5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，生物基金不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况。
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第二节 收购目的
一、本次收购的目的
为优化国资布局结构、落实国企改革目标、促进产业转型升级要求，充分发
挥省属国企在甘肃省医药行业中的支撑、引领和带动作用，甘肃省国资委决定将
永新集团 100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团 100%
的股权，从而直接及间接持有陇神戎发 37.49%股份。
本次收购完成后，甘肃国投成为上市公司的间接控股股东，永新集团仍为上
市公司的直接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人。上市公司的直
接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无增持或者减少其在上市
公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持陇神戎发股份的决
定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019 年 2 月 20 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永
新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》
（甘国资发产权[2019]48 号），决定将其持有的永新集团 100%的股权无偿划转
给甘肃国投持有。
2019 年 3 月 1 日，甘肃国投董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意公
司通过无偿划转受让甘肃省国资委持有的永新集团 100%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
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本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，甘肃国投直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本
的 0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎
发总股本的 7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142 股，占陇神戎发总
股本的 26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发 11,609,108 股，占
陇神戎发总股本的 3.83%。本次无偿划转实施前，甘肃省国资委控制的上市公司
的股权情况如下：
甘肃省国资委
直接及间接
100% 持股100%
永新集团 甘肃国投
26.10%
直接及间接 45%
持股100%
0.45%
大贸公司 生物基金
3.83% 7.11%
陇神戎发
本次收购后，甘肃国投将持有永新集团 100%的股权，永新集团持有上市公
司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司直接控股股东；甘肃国投成为上市
公司间接控股股东，直接及间接合计持有上市公司 37.49%的股份，甘肃省国资
委仍为上市公司的实际控制人。本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实
际控制人关系图如下：
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
甘肃省国资委
直接及间接
持股100%
甘肃国投
100% 45%
直接及 永新集团 0.45% 生物基金
间接持
股100%
26.10%
大贸公司
3.83% 7.11%
陇神戎发
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
本次划转实施完成前，甘肃省国资委持有永新集团 100%股权。根据《省政
府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团
有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48 号）要求，甘肃省国资委决
定将永新集团 100%国有股权无偿划转给甘肃国投持有。由于永新集团直接持有
上市公司 79,176,142 股份，通过其子公司大贸公司持有上市公司 11,609,108 股
份；甘肃国投直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本的 0.45%，通
过其控股子公司生物基金持有上市公司 21,575,777 股份；本次划转实施完成后，
甘肃国投成为上市公司间接控股股东，直接及间接持有上市公司 37.49%的股份。
上市公司实际控制人不变，仍为甘肃省国资委。
三、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告出具之日，永新集团及其全资子公司大贸公司合计持有陇神戎发
90,785,250 股。其中 45,392,623 股处于质押状态，具体信息如下：
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持有股份总 限售股份数 质押股份数
股东名称 持有比例 质押机构
数（股） 量（股） 量（股）
兰州银行股
永新集团 79,176,142 26.10% 79,176,142 份有限公司 39,588,073
雁宁支行
中国建设银
大贸公司 11,609,108 3.83% 11,609,108 行兰州城关 5,804,550
支行
注：陇神戎发首发上市前，永新集团及关联方大贸公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等
股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
根据上述承诺，永新集团及关联方持有的陇神戎发股票仍处于限售期。
因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述质押情形不影响本次收
购的进行。
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第四节 收购资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及资金支付，不涉及直接或者间接从陇
神戎发获得资金来源的情形。
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第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变陇神戎发主营业务
或者对陇神戎发主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除为解决和避免收购人及其下属子公司与陇神戎发之
间存在的同业竞争而可能采取的后续处理措施和计划以外，收购人没有在未来
12 个月内对陇神戎发及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的具体可行计划，也没有使陇神戎发购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，若收购人根据其和陇神戎发的发展需要，拟制定和实施相应重
组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变陇神戎发现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与陇神戎发其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对陇神戎发董事会或高级管理人员
的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购陇神戎发控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对陇神戎发现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
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六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对陇神戎发分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对陇神戎发业务和组织结构有重大影
响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对陇神
戎发业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，陇神戎发具有完善的法人治理结构，与控股股东永新集团、
实际控制人甘肃省国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等
方面保持独立。
本次收购完成后，甘肃国投与陇神戎发之间将继续保持相互间的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；陇神戎发仍然具有独立经营能力，
并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
甘肃国投已对上市公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内
容如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发的控制之
下，并为陇神戎发独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用陇神戎发
的资金、资产。
（二）保证人员独立
1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和
国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘
任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。
2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证陇
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神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使
用。
4、保证陇神戎发依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管
理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定独
立行使职权。
3、保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主
经营。
4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控
制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股
东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。
2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确有必要的
关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
二、同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，上市公司主要从事中成药研发、生产和销售。经核查，甘肃国
投控制的部分企业从事特种药材生产经营、中成药生产业务，具体情况如下：
名称 主营业务 注册资本 持股比例
甘肃普安康药业有限公 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,000万元
司 100%
甘肃普安制药股份有限 甘肃国投间接持股
中成药生产 3,000万元
公司 100%
甘肃农垦医药药材有限 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,761.941万元
责任公司 100%
甘肃农垦特药集团有限 甘肃国投间接持股
特种药材生产经营 3,020万元
公司 100%
甘肃国投间接持股
甘肃省药物碱厂 特种药材生产经营 4,000万元
100%
注：甘肃普安康药业有限公司、甘肃普安制药股份有限公司、甘肃农垦特药集团有限公
司、甘肃农垦医药药材有限责任公司、甘肃省药物碱厂系甘肃省农垦集团有限责任公司（以
下简称“农垦集团”）下属公司。
本次收购前，甘肃国投控制的核心企业情况，参见“第一节 收购人及一致
行动人介绍”之“一、甘肃国投”之“主要下属公司”。
农垦集团下属甘肃普安康药业有限公司、甘肃农垦特药集团有限公司、甘肃
农垦医药药材有限责任公司及甘肃省药物碱厂4家企业均从事特种药材生产经营
业务，生产经营计划由国家药品监督管理局和农业农村部联合下达，产品为中药
材或原料，由国家药品监督管理局146仓库统一收购或调拨专营。故此，该等企
业产品为特种药材，与陇神戎发主要产品不存在同质性及可替代性，且在客户及
市场、销售渠道、采购渠道等方面均独立，不存在同业竞争情形。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
同时，农垦集团下属普安制药主要生产“宣肺止嗽合剂”，与陇神戎发同属
于中成药生产企业，且其产品与陇神戎发的部分产品（麻杏止咳胶囊等）在治疗
对象和病症等方面存在相同或相似性，存在同业竞争情形。
对于本次无偿划转新增同业竞争的情形，甘肃国投已出具相关承诺。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地
维护中小股东利益，甘肃国投和生物基金出具了《关于解决和避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，承诺人控制的甘肃普安制药股份有限公司（以下简
称“普安制药”）存在从事与陇神戎发相同或相似业务的情形。对于普安制药与
陇神戎发之间存在的同业竞争，承诺人承诺自本次收购完成后36个月内彻底解决
该等同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。
2、截至本承诺函出具日，除已披露的同业竞争情形外，承诺人及其控制的
其他企业与陇神戎发不存在其他同业竞争情形。
3、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，
除前述目前与陇神戎发存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及其控制的其他
企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
承诺人将采取以下措施解决：
（1）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转
让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同
业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
（3）陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的
其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
4、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
三、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及子公司与上市公司未发生关
联交易情形。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发
生的关联交易，甘肃国投和生物基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体如下：
“1、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有
关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易
的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，即使协助陇
神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
3、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当
利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
4、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
5、严格按照《中华人民共和国公司法》《陇神戎发治理准则》等法律法规以
及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大
会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝
一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制
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的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其子公司及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额
超过人民币 5 万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对
上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公
司上市交易股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
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第九节 收购人的财务资料
根据瑞华会计事务所出具的《甘肃省国有资产投资集团有限公司审计报告》
（瑞华审字［2016］第 62030031 号）、《甘肃省国有资产投资集团有限公司审
计报告》（瑞华审字［2017］第 62030001 号）和《甘肃省国有资产投资集团有
限公司审计报告》（瑞华审字［2018］第 62010068 号），甘肃国投近三年一期
（2018 年 1-9 月未经审计）的财务报表如下：
一、收购人合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 1,996,040.20 1,798,528.45 2,186,878.42 1,654,234.36
交易性金融资产 93,370.70 49,709.17 81,349.92 28,867.27
应收票据 260,914.13 243,839.18 344,994.80 229,245.48
应收账款 901,400.83 771,426.90 674,177.90 684,613.97
预付款项 882,569.14 739,502.50 851,570.72 1,040,877.55
应收利息 3,787.09 4,333.00 9,763.59 17,798.64
其他应收款 1,297,108.02 1,239,827.57 564,916.65 779,852.87
应收股利 627.40 600.00 3,984.20 27.88
买入返售金融资产 - - 10,000.00 -
存货 2,950,729.61 2,860,886.79 2,872,496.98 3,758,437.04
划分为持有待售的资产 6,069.48 6,069.48 - -
其他流动资产 929,855.74 377,513.69 566,393.75 976,050.44
流动资产合计 9,322,472.35 8,092,236.72 8,166,526.94 9,170,005.50
非流动资产：
发放贷款及垫款 322,160.96 229,701.88 807,967.61 800,822.32
可供出售金融资产 3,273,456.34 3,269,012.68 3,147,583.68 2,936,184.57
持有至到期投资 59,850.00 59,850.00 10,897.29 39,112.04
长期应收款 345,982.61 332,316.24 515,929.62 661,481.38
长期股权投资 2,008,670.22 1,782,974.83 1,732,908.99 1,540,451.64
投资性房地产 324,969.31 358,753.89 129,148.73 77,899.03
固定资产 7,409,470.89 7,313,815.07 7,673,134.17 7,627,391.73
在建工程 1,895,851.18 1,818,559.88 1,499,365.98 982,890.60
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项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
工程物资 23,446.60 16,303.74 19,533.67 11,991.60
固定资产清理 3,932.84 2,002.64 1,893.41 -
生产性生物资产 35,973.43 34,714.93 26,756.67 22,173.99
无形资产 1,517,173.42 1,487,869.57 1,541,544.79 1,209,095.88
开发支出 - - 2,836.45 2,824.40
商誉 28,563.01 28,563.01 28,563.01 28,563.01
长期待摊费用 30,519.87 23,845.40 27,883.39 28,864.28
递延所得税资产 181,996.52 213,951.82 226,201.85 192,324.09
其他非流动资产 140,316.62 124,193.20 155,117.19 90,989.89
非流动资产差额(特殊
- - - 30.00
报表科目)
非流动资产合计 17,602,333.81 17,096,428.79 17,547,266.50 16,253,090.47
资产总计 26,924,806.16 25,188,665.51 25,713,793.43 25,423,095.97
流动负债：
短期借款 3,654,091.43 3,726,934.40 3,373,305.48 4,175,723.87
交易性金融负债 - 2,416.57 22,718.16 2,452.84
应付票据 451,366.22 490,592.74 570,397.87 824,126.04
应付账款 1,154,972.99 1,204,205.12 1,137,826.94 947,556.28
预收款项 475,335.25 296,994.22 380,860.88 356,288.38
应付职工薪酬 71,838.61 38,441.78 33,646.42 30,487.89
应交税费 106,772.53 136,413.06 91,128.93 55,650.63
应付利息 114,476.26 65,190.95 79,692.79 103,341.31
应付股利 56,424.74 55,567.33 52,131.44 53,505.18
其他应付款 828,859.25 711,854.79 1,207,158.03 1,092,143.54
划分为持有待售的负债 5,500.00 5,500.00 - -
一年内到期的非流动负
1,556,634.69 1,716,191.81 765,311.17 1,437,578.14
债
其他流动负债 7,154.76 175,145.62 455,990.41 212,095.28
其他金融类流动负债 - 37.62 - -
流动负债合计 8,483,426.73 8,625,486.02 8,170,168.50 9,290,949.37
非流动负债：
长期借款 4,839,019.02 4,030,340.37 4,569,760.60 3,783,907.79
应付债券 1,648,338.58 1,602,342.00 2,209,752.05 2,509,331.30
长期应付款 201,421.73 262,076.29 249,674.61 211,766.76
长期应付职工薪酬 383,310.55 399,251.22 441,734.49 448,688.28
专项应付款 394,230.44 142,691.67 54,505.29 19,623.36
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
预计负债 149,952.38 150,990.58 151,040.56 29,923.55
递延所得税负债 377,717.21 351,418.58 373,731.73 362,696.54
递延收益-非流动负债 174,697.51 167,642.61 144,832.28 121,745.69
其他非流动负债 576.86 276.87 1,123.63 12,252.31
非流动负债合计 8,169,264.27 7,107,030.18 8,196,155.24 7,499,935.58
负债合计 16,652,691.00 15,732,516.21 16,366,323.74 16,790,884.96
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 1,231,309.99 1,197,056.55 1,197,056.55 1,197,056.55
资本公积金 4,409,866.04 4,150,838.64 4,255,888.34 3,510,179.12
其它综合收益 16,059.47 44,340.40 69,152.81 69,149.89
专项储备 17,471.33 11,175.41 7,838.30 4,673.69
盈余公积金 12,603.62 12,603.62 11,787.53 10,900.45
一般风险准备 4,837.10 4,728.93 3,895.06 2,013.24
未分配利润 810,408.62 730,408.14 716,012.28 993,033.41
归属于母公司所有者权
6,502,556.16 6,151,151.68 6,261,630.87 5,787,006.33
益合计
少数股东权益 3,769,559.00 3,304,997.62 3,085,838.82 2,845,204.68
所有者权益合计 10,272,115.16 9,456,149.30 9,347,469.69 8,632,211.01
负债和所有者权益总计 26,924,806.16 25,188,665.51 25,713,793.43 25,423,095.97
二、收购人合并利润表
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业总收入 16,375,654.26 22,954,977.60 20,286,680.55 22,961,117.75
营业收入 16,358,388.48 22,936,034.89 20,277,861.21 22,961,117.75
其他类金融业务收入 17,265.79 18,942.71 8,819.34 -
营业总成本 16,209,571.17 22,982,626.93 20,808,463.02 24,061,970.07
营业成本 15,278,918.68 21,916,301.59 19,783,693.25 22,844,384.56
营业税金及附加 54,897.34 86,872.92 68,730.64 36,857.38
销售费用 129,230.77 122,551.09 99,901.74 113,994.08
管理费用 264,722.80 282,703.84 234,248.53 234,918.34
财务费用 325,676.70 365,519.58 370,670.02 542,201.78
资产减值损失 148,300.13 201,038.92 249,076.32 289,613.93
其他业务成本(金融类) 7,824.75 7,638.99 2,142.52 -
公允价值变动净收益 1,569.68 97,742.07 -126,652.98 -13,317.88
投资净收益 118,449.23 29,402.01 98,289.10 113,301.21
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其中：对联营企业和合
- 99,149.00 - -
营企业的投资收益
资产处置收益 549.05 1,105.52 - -
其他收益 9,592.96 22,183.29 - -
营业利润 296,244.01 122,783.55 -550,146.34 -1,000,869.00
加：营业外收入 24,620.45 68,712.94 76,706.29 111,791.18
减：营业外支出 14,659.75 37,551.82 9,020.54 9,242.62
其中：非流动资产处置
- 26,327.96 - 3,759.48
净损失
利润总额 306,204.71 153,944.66 -482,460.60 -898,320.44
减：所得税 104,829.80 43,438.25 -6,675.76 -31,449.01
净利润 201,374.91 110,506.41 -475,784.83 -866,871.43
持续经营净利润 201,374.91 110,506.41 - -
减：少数股东损益 111,415.08 88,418.62 -200,778.55 -329,353.52
归属于母公司所有者的
89,959.83 22,087.79 -275,006.28 -537,517.91
净利润
加：其他综合收益 - -41,792.08 -69,467.14 -15,455.10
三、收购人合并现金流量表
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
18,943,877.35 23,966,485.48 22,116,957.60 25,501,705.34
现金
收到的税费返还 2,644.08 12,831.73 9,016.55 6,414.17
收到其他与经营活动有关
720,716.09 1,188,101.68 2,715,025.76 1,422,756.92
的现金
经营活动现金流入(金融
14,145.99 20,533.17 9,515.74 -
类)
经营活动现金流入小计 19,681,383.50 25,187,952.06 24,850,515.65 26,930,876.42
购买商品、接受劳务支付的
17,001,256.77 21,752,453.87 20,070,177.18 24,960,285.28
现金
支付给职工以及为职工支
519,467.92 553,357.97 467,253.42 435,299.53
付的现金
支付的各项税费 357,391.69 438,503.77 309,116.40 388,352.13
支付其他与经营活动有关
1,125,888.90 834,554.12 2,252,997.08 1,187,398.21
的现金
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经营活动现金流出(金融
18,288.68 -31,670.40 49,735.68 14,118.00
类)
经营活动现金流出小计 19,022,293.96 23,547,199.33 23,149,279.75 26,985,453.15
经营活动产生的现金流量
659,089.54 1,640,752.73 1,701,235.90 -54,576.73
净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 511,306.34 775,040.18 444,984.64 1,372,140.82
取得投资收益收到的现金 19,044.59 67,738.37 40,015.91 52,657.19
处置固定资产、无形资产和
799.16 24,340.94 63,952.24 1,326.36
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
10.40 -3,229.60 96.66 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
9,570.87 272,718.92 1,151,531.88 603,381.13
的现金
投资活动现金流入小计 540,731.36 1,136,608.81 1,700,581.32 2,029,505.50
购建固定资产、无形资产和
484,842.16 486,191.34 809,048.25 719,018.31
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 406,212.16 1,585,134.59 991,914.11 2,159,958.82
取得子公司及其他营业单
-59.02 898.12 2,832.48 2,512.18
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
3,574.91 330,907.44 851,725.25 813,704.55
的现金
投资活动现金流出小计 894,570.21 2,403,131.49 2,655,520.09 3,695,193.86
投资活动产生的现金流量
-353,838.85 -1,266,522.68 -954,938.77 -1,665,688.36
净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 290.00 248,505.75 918,081.95 323,534.00
其中：子公司吸收少数股东
- 53,896.00 250.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,379,475.06 6,556,255.22 8,246,359.21 5,774,402.04
收到其他与筹资活动有关
462,921.69 200,551.79 828,123.68 418,362.12
的现金
发行债券收到的现金 - 210,000.00 380,000.00 1,075,000.00
筹资活动现金流入小计 4,842,686.74 7,215,312.76 10,372,564.84 7,591,298.16
偿还债务支付的现金 3,860,364.42 6,963,428.67 9,949,065.90 4,564,588.01
分配股利、利润或偿付利息
356,339.89 507,550.03 495,098.35 577,050.04
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 5,837.44 778.70 22,469.26
东的股利、利润
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
支付其他与筹资活动有关
287,006.50 451,808.75 260,025.57 192,230.43
的现金
筹资活动现金流出小计 4,503,710.82 7,922,787.46 10,704,189.82 5,333,868.48
筹资活动产生的现金流量
338,975.93 -707,474.70 -331,624.98 2,257,429.68
净额
汇率变动对现金的影响 - 19,634.59 18,454.22 1,643.93
现金及现金等价物净增加额 644,226.62 -313,610.05 433,126.37 538,808.51
期初现金及现金等价物
1,733,983.83 2,047,593.88 1,614,467.51 1,075,687.07
余额
期末现金及现金等价物
2,378,210.45 1,733,983.83 2,047,593.88 1,614,495.58
余额
瑞华会计师事务所审计了甘肃国投 2017 年的财务报表（瑞华审字［2018］
第 62010068 号），并出具了标准无保留的审计意见。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明
的除外）。收购人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
40
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的营业执照；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）
名单及其身份证明；
（三）甘肃国投董事会决议；
（四）甘肃省国资委的批复文件；
（五）收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与陇神戎发之间关联交易情
况的说明；
（六）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
更的说明；
（七）收购人及其一致行动人关于陇神戎发股票交易自查报告
（八）收购人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函
（九）收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函
（十）收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函
（十一）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形和符合第五十条规定的说明
（十二）收购人及其一致行动人的财务资料
（十三）法律意见书
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人甘肃国投处，以备查阅。
41
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：__________________
冯文戈
年 月 日
42
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
法定代表人：__________________
王文秀
年 月 日
43
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
张 军 汪春燕
律师事务所负责人：
赵荣春
甘肃正天合律师事务所
年 月 日
44
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张 翼 朱哲磊
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
45
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
甘肃陇神戎发药业股份有
上市公司名称 上市公司所在地 兰州
限公司
股票简称 陇神戎发 股票代码 300534
甘肃省国有资产投资集团 甘肃省兰州市城关区
收购人名称 收购人注册地
有限公司 静宁路 308 号
拥有权益的股份数 增加√ 有√
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
是□
是□
否√
收 购 人 是 否为 上 否√
收购人是否为上市 本次收购完成后，收购人将
市 公 司 实 际控 制 本次收购前后，甘肃
公司第一大股东 成为上市公司控股股东 永
人 省国资委均为上市公
新集团的单一股东，并间接
司实际控制人
控制上市公司
收 购 人 是 否拥 有
收购人是否对境
是√ 境内、外两个以上 是√
内、境外其他上市
否□ 上 市 公 司 的控 制 否□
公司持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：22,926,777 股
占上市公司已发行 持股比例：7.56%
股份比例
变动数量：90,785,250 股（间接持有）
本次收购的股份的 变动比例：增加 29.93%
数量及变动比例 变动后持股数量：113,712,027 股（直接及间接持有）
变动后持股比例：37.49%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
是√ 否□
否存在同业竞争
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
尚需中国证监会同意豁免甘肃国投要约收购陇神戎发的义务
情况
收购人是否声明放
是□ 否√
弃行使相关股份的
收购人未声明放弃行使相关股份表决权
表决权
47
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：__________________
冯文戈
年 月 日
48
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人的一致行动人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
法定代表人：__________________
王文秀
年 月 日
49