陇神戎发：关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的公告2019-05-20
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2019-029
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于现金收购兰州三元药业有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理
办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《投
融资管理制度》的规定，本次股权收购属公司董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
3、本次收购存在财务风险、收购整合风险、业绩承诺未能实现风险、投资
收益风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、2019 年 5 月 17 日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与自然人王青川和自然人宋学梅（以下简称“交易对方”）签署了《股权转让协
议》和《股权转让协议之补充协议》，公司以自有资金 2,448.00 万元人民币的价
格收购交易对方合计持有兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”或
“标的公司”）51 %的股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
2、2019 年 5 月 17 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以现金收购兰州三元药业有限责任公司 51％股权的议案》。董事会同意公
司以自有资金人民币 2,448.00 万元的价格购买交易对方合计持有的三元药业 51％
的股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有三
元药业 51%的股权，成为其控股股东。本次股权收购属公司董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况简介
王青川，中国国籍，身份证号码：622727********7718，住所：甘肃省兰州
市城关区静宁路 100 号。
宋学梅，中国国籍，身份证号码：620103********3529，住所：甘肃省兰州
市七里河区上西园 267 号。
2、关联关系说明
上述交易对方王青川与宋学梅系夫妻关系。本次交易对方与公司董监高、公
司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：兰州三元药业有限责任公司
社会信用代码：91620102MA73LG7052
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：宋学梅
注册资本：1,000.00 万元
住所：甘肃省兰州市城关区张掖路街道延寿巷 8 号 1 单元 6 层 004 号-4
经营范围：中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械、日用百货、文化用品、日杂用品、
劳保用品、医学教学设备、五金交电、机械设备、实验室设备的销售；会务会展
服务；企业管理咨询、商务信息咨询、医药信息咨询、企业营销策划（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自 2018 年 07 月 18 日至 2038 年 07 月 17 日
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 王青川 990.00 99.00 490.00 49.00
2 宋学梅 10.00 1.00 0 0
甘肃陇神戎发药业股
3 -- -- 510.00 51.00
份有限公司
合计 1000 100.00 1000 100.00
3、针对本次股权收购，公司聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，根据瑞华审字【2019】62070039
号审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月 31 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,051.71 440.66
负债总额 185.04 92.09
应收票据及应
811.81 100.15
收账款
净资产 886.67 348.57
营业收入 702.30 102.35
营业利润 86.77 19.60
利润总额 86.77 19.60
净利润 64.20 14.57
4、标的公司资产评估情况
经具有证券业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，
并出具鹏信资评报字[2019]第 S087 号评估报告，本次评估选用的评估方法为资
产基础法和收益法，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估，标的公司股东全
部权益账面价值 866.67 万元，评估值 931.40 万元，评估增值 64.73 万元，增
值率 7.47%。
采用收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 3 月 31 日的
市场价值为 4,819.15 万元，相对其于评估基准日的账面值 866.67 万元，增减值
3,952.48 万元，增值率 456.05%。
综上所述，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为，除《资产评
估报告》所载明的特别事项说明外，在三元药业持续经营和《资产评估报告》载
明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，三元药业股东全部权益于评估基准
日的市场价值为人民币：4,819.15 万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰壹拾玖
万壹仟伍佰元整）。
5、其他情况
（1）标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制
转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议
事项。
（2）本次交易中，交易对方转让其持有的标的公司 51%股权，不存在有优
先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
（3）本次交易完成后，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，
仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易主体
转让方一（甲方一、交易对方）：王青川
转让方二（甲方二、交易对方）：王学梅
受让方（乙方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
标的公司：兰州三元药业有限责任公司
2、股权转让方案
股权转让协议项下股权转让标的为甲方一所持标的公司 50%的股权（对应注
册资本为 500 万元）以及甲方二所持标的公司 1%的股权（对应注册资本为 10
万元）（以下简称“标的股权”）。
甲乙双方均认可甲方转让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的标
的股权，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、剩余财产分配权、参
与决策权等公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利。
乙方以现金方式购买甲方一和甲方二拥有的标的公司合计 51%股份，交易
完成后，标的公司变更为乙方的控股子公司。
3、标的资产定价
以资产评估机构出具的鹏信资评报字[2019]第 S087 号《资产评估报告》于
评估基准日 2019 年 3 月 31 日所确定的标的公司 100%股份评估值作为参考依据，
甲乙双方确认，标的股权转让总价款为人民币 2448 万元(大写人民币贰仟肆佰肆
拾捌万元整)。
4、交易对价支付
甲乙双方确认，本协议项下转让价款分三期，以现金形式支付：
（1）第一期付款：应于本协议生效之日起 10 日内支付转让总价款的 10%；
（2）第二期付款：应于标的股权变更登记至乙方名下之日起 30 日内支付转
让总价款的 80%；
（3）第三期付款：余款应于 2021 年度结束后根据本协议第 5 条及本协议之
补充协议约定进行支付。
5、过渡期安排
（1）对标的公司在 2019 年 3 月 31 日及以前产生的、但未列示于《审计报
告》及其附表中的负债及担保等或有负债，由甲方承担最终偿还责任；如标的公
司已承担或将承担偿还责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；
如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付
的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终偿还责任的款项，不足部分，由
甲方继续承担责任。
（2）对标的公司在 2019 年 4 月 1 日至转让完成日产生的任何担保等或有负
债以及与正常生产经营无关的负债，由甲方承担最终偿还责任；如标的公司已承
担或将承担偿还责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；如标
的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转
让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终偿还责任的款项，不足部分，由甲方
继续承担责任。
（3）甲方承诺，对标的公司因在转让完成日之前的行为产生的劳动、环保、
税务、安全生产、药品监管等民事、刑事、行政法律责任，由甲方承担该等责任
中的最终经济责任；如标的公司已承担或将承担经济责任，则在标的公司偿还该
等债务后，应向甲方进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公
司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终
经济责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。
（4）甲方承诺，本协议签署后至转让完成日，不安排标的公司进行贷款、
提供借款、担保等，除非取得乙方书面同意；对标的公司任何 10 万元及以上的
业务合同或类似文件（含采购与销售等）的签署、3 万元以上的支出，均将事先
通知乙方，取得乙方书面同意后方才签署或付款。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
交易对方（王青川）承诺标的公司 2019 年度至 2021 年度对应的主营业务收
入分别为不低于 6,000.00 万元、8,000.00 万元、10,000.00 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 600.00 万元、800.00 万元、1,000.00 万元。
（2）盈利补偿
若标的公司在业绩承诺期每年实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利
润，则甲方应按如下公式计算的金额对乙方进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价－累计
已补偿金额【注：公式中的拟购买资产交易对价为 2448 万元】
7、利润分配
（1）对标的公司 2018 年度利润（如有）不予分配。
（2）在业绩承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的各年
净利润，则标的公司当年度不进行利润分配。
（3）在业绩承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润不低于承诺的各
年净利润，且以前年度甲方应付现金补偿已实际支付或抵顶，则标的公司可以当
年度实现的可供分配净利润的 30%进行利润分配（利润分配应履行的程序应当符
合上市公司子公司利润分配的相关要求）。
8、本次交易完成后标的公司的运作
（1）本次股权转让完成后，标的公司现有 31 名员工继续保留(由乙方进行
审核确认并备案)，该部分员工的工资及社会保险等费用由标的公司依法承担。
（2）转让完成日前所有标的公司的劳动纠纷及未为员工缴纳的费用（包括
但不限于工资、奖金、社会保险、其他福利待遇等）由甲方和兰州三源药业有限
责任公司承担。
（3）本次股权转让完成后，乙方拟在标的公司下设立业务二部，实行独立
核算，二部经营业务产生的收入、利润或亏损不计入对标的公司三年业绩承诺的
考核。
9、违约责任
（1）除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、
承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有损失及所产生的诉讼、索
赔等费用（含律师费）要求不履行方或违约方作出赔偿。
（2）乙方违反本协议第 2 条之约定，按如下约定处理：
乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之一承担逾期付款违约金，本
协议继续履行；
乙方超过约定付款日 10 个工作日不付款的，甲方有权书面通知乙方单方解
除本协议，乙方承担转让总价款 10%的惩罚性违约金。
（3）甲方违反本协议之约定，按如下约定处理：
甲方超过约定期限完成本协议约定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，
按转让价款总额的每日万分之一承担逾期履约违约金；
甲方超过约定履约期限 10 个工作日仍没有完成本协议规定的由甲方完成或
协助完成的事项的（包括标的公司未能在约定时间内完成标的股权变更登记），
乙方有权书面通知甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价
款外,还应承担转让价款总额 10%的惩罚性违约金。
10、协议生效条件
本协议自各方签章（自然人签字并捺印，法人盖章并由法定代表人或授权代
表签字）之日起成立，自乙方董事会审议通过本协议项下标的股权转让事项之日
起生效。
11、其他安排
（1）在签署收购协议时，兰州三元的 1,000.00 万元注册资本必须到位，股
权交割日净资产不低于 1,000.00 万元。
（2）王青川以其持有的除标的公司以外的其他公司的股权、部分房产，对
业绩承诺补偿、资产减值补偿等进行担保。
（3）在业绩承诺期结束后，若实际的累计净利润总和超过承诺的累计净利
润总和，则标的公司应按如下公式计算的金额对甲方进行奖励：
奖励金额=（实际的累计净利润总和—承诺的累计净利润总和-已分配利润）
*10%
已分配利润是指经审计三年实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与
承诺的累计净利润数之间的差额部分，已用于现金分红的金额。
五、本次交易的资金来源
本次股权收购交易金额为 2,448.00 万元人民币，其来源均为公司自有资金。
六、董事会意见
董事会认为：本次公司以自有资金人民币 2,448.00 万元的价格购买三元药
业 51％股权的事项，有助于增强公司盈利能力，延伸公司产业链布局及业务整
合，进一步提升公司综合竞争实力，实现公司整体战略规划，有利于公司的长远
发展。公司在收购相关资产决策过程中，聘请了专业的评估机构对三元药业进行
评估，并在参考评估价值的基础上，充分考虑了三元药业的经营现状和未来发展，
与交易对方就交易价格协商一致。董事会一致同意公司本次收购事项。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：本次公司支付自有资金人民币 2,448.00
万元收购三元药业 51％股权的事项，有助于于公司与三元药业优势互补，协同
发展，增强行业竞争力，符合公司战略发展规划。公司在收购相关资产决策过程
中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了标的
公司的审计报告和资产评估报告，降低了收购风险，交易价格合理公允，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法规要求。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。因此，我们同意本次公司现金收购股权事项。
八、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
标的公司三元药业成立以来主要开展了医药经营资质申请以及与兰州三源
药业有限责任公司（以下简称“三源药业”）在采购、销售渠道以及业务人员的
对接工作。目前，标的公司三元药业已取得医药经营资质证书，包括药品生产经
营许可证、医疗器械经营许可证、GSP 认证证书等，承接了三源药业的医药经销
业务、客户及供应商资源。三源药业医药经销的业务人员也转移至标的公司三元
药业。
标的公司三元药业的业务及人员多年来一直致力于药品和医疗器械的销售，
客户主要是甘肃省内医院，公司收购三元药业，将填补公司打造医药流通平台的
空缺，推动公司产业链延伸布局与业务整合，与三元药业形成协同效应，使公司
综合竞争实力有所提升，有利于公司长远可持续发展。
2、存在的风险
（1）财务风险：本次交易资金来源为公司自有资金，本次收购在短期内或
将导致公司现金流减少，增加公司财务风险。
（2）收购整合风险：本次交易完成后，三元药业将成为公司的控股子公司，
公司需对三元药业在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方
面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（3）业绩承诺未能实现风险：本次交易完成后，受行业发展趋势的变化、
市场环境、经营管理等因素影响，标的公司可能无法实现预期经营业绩，公司将
面临标的资产业绩承诺未能实现风险。
（4）投资收益风险：本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，
主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、
团队优势和渠道资源将为企业价值带来溢价。本公司对被标的公司整合期的经营
成果进行了预测，预测经营成果结果是建立在行业趋势不发生重大变化、本公司
核心竞争力不发生重大变化的前提下做出的测算。如上述前提发生重大变化，公
司本次并购的投资收益将受到影响。
（5）商誉减值风险：本次交易存在一定的溢价，本次交易完成后，在公司
的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来年度末进行减值测试。若未来标的
公司基本面发生变化，则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期
利润。
3、对公司的影响
标的公司三元药业的业务及人员多年来一直致力于药品和医疗器械的销售，
客户主要是甘肃省内医院，公司收购三元药业，将填补公司打造医药流通平台的
空缺，推动公司产业链延伸布局与业务整合，与三元药业形成协同效应，使公司
综合竞争实力有所提升，有利于公司长远可持续发展。
三元药业主营药品和医疗器械的销售，本次收购符合公司发展战略规划，本
次交易有利于提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，对公司
持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，三元药业将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围
发生变化。
公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《股权转让协议之补充协议》；
6、《资产评估报告》；
7、《审计报告》。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 17 日
