华龙证券股份有限公司 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票前 限售股份在创业板上市流通的核查意见 华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“保荐机构”)作为甘肃陇神 戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”或“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对公司首次 公开发行股票前限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下: 一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1882 号文)核准,公司首次公开发行人 民币普通股(A)股 21,670,000 股,每股发行价格为 13.64 元,并于 2016 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后,公司股本总额 由 65,000,000 股增加至 86,670,000 股。 经 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,公司 2016 年年度 利润分配及资本公积金转增股本方案为:以公司总股本 86,670,000 股为基数,向 全体股东每 10 股送红股 3 股,派发现金股利 1.00 元人民币(含税),同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 22 股。股权登记日为 2017 年 5 月 9 日,除权 日(除息日)为 2017 年 5 月 10 日,新增可流通股份上市日(红利发放日)为 2017 年 5 月 10 日,分红后总股本由 86,670,000 股增至 303,345,000 股。 截至本核查意见出具日,陇神戎发总股本为 303,345,000 股,其中未解除限 售的股份(或非流通股)数量为 95,799,364 股,占公司总股本的 31.5810%。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况 (一)本次申请解除股份限售的股东西北永新集团有限公司(以下简称“永 新集团”)及其一致行动人兰州永新大贸贸易有限责任公司(以下简称“永新大 贸”)在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺: 1、流通限制和自愿锁定股份的承诺 自陇神戎发股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他 人管理其直接或者间接持有的陇神戎发股份,也不由发行人回购其持有的该等股 份。 2、锁定期届满后两年内减持计划 永新集团承诺:在锁定期届满后两年内,本公司减持陇神戎发股份时,减持 价格将不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价),且 减持数量不超过陇神戎发股份总数的百分之五。 永新大贸承诺:本公司持有陇神戎发的股份,在陇神戎发上市后限售期结束 后两年内,将予以全部转让,且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除 息调整后用于比较的发行价),上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份。 (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。 (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情 形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2019 年 9 月 16 日(星期一)。 (二)本次解除限售的股份数量为 95,799,364 股,占公司股本总额的 31.5810%;其中,实际可上市流通的数量为 95,799,364 股,占公司股本总额的 31.5810%。 (三)本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。 (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下(单位:股): 序 所持限售条 本次申请解 本次实际可上市 备 股东全称 号 件股份总数 除限售数量 流通数量(注 1) 注 1 西北永新集团有限公司 79,176,142 79,176,142 79,176,142 2 兰州永新大贸贸易有限责任公司 11,609,108 11,609,108 11,609,108 3 全国社会保障基金理事会转持二户 5,014,114 5,014,114 5,014,114 注2 合计 95,799,364 95,799,364 95,799,364 注 1:“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75% 锁定等情形后的股份。 注 2:全国社会保障基金理事会转持二户持有公司 5,014,114 股,为公司首次公开发行 并在创业板上市前按照规定,国有股东西北永新集团有限公司和兰州大贸贸易有限责任公司 转持 5,014,114 股由其持有的,限售期限为 36 个月。本次解除限售数量为 5,014,114 股。 四、保荐机构核查意见 经核查,华龙证券认为,公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限 售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关 规则和股东承诺;截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。华龙证券对陇神戎发本次限售股份上市流通无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《华龙证券关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首发前限售股 份在创业板上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 郭喜明 石培爱 华龙证券股份有限公司 年 月 日