陇神戎发：关于修改公司章程的公告2020-01-01
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2019-057
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款
根据《公司法》（2018 年 10 月修订），中国证监会《上市公司章程指引》（2019
年 4 月修订），深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019 年
修订），以及甘肃省市场监督管理局的相关监管要求，结合公司实际，修订《公司
章程》中的“第一条、第二十四条”、“二十六条”、“五十六条”、“一百一十七条”、
“一百三十六条”、“二百零四条”内容，修订前后如下：
原章程内容 修订后内容
第一条 为维护甘肃陇神戎发药业股份有 第一条 为维护甘肃陇神戎发药业股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
称《证券法》)、《上市公司章程指引（2006 法》)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、
年修订）》、中国共产党章程》以下简称《党 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
章》）和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）法律、行政法规允许的其他情形。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
司股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第 二十 六条 公司 因本 章程 第二十 四条第
(一 )项至第 (三 )项的原因 收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的， 应当经股东大会决议。依照本章程第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日 定的情形收购本公司股份的，依照股东大会
内注销；属 于第（二）项、第（四）项情 的授权，经公司三分之二以上董事出席的董
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 见及理由。
意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
方式投票的开始时间,不得早于现场股东 召开日上午 9:15,其结束时间不得早于现场
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
间 不得早 于现 场股东 大会结 束当日 下午 于 7 个工作日。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司因第二十四条第 (三)项、第
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
保事项、委托理财、关联交易等事项； 司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 保事项、委托理财、关联交易等事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制定公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十二）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
董事会对于超过股东大会授权范围的事项， 总经理的工作；
应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会对于超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位 担任除 董 事以 外其 他职务 的人 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核 时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，审议
通过后向工商行政管理机关进行备案。
三、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2019 年 12 月 31 日
