甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                    2019 年度董事会工作报告

    2019 年，国家继续深化落实医疗体制改革，继续推动和落实“医保控费”、
“控制药占比”、“一致性评价”、“带量采购”、“分级诊疗”和“两票制”
等一系列行业政策法规，短期来看将给医药企业带来挑战，长期则有利于推动医
药产业结构改革和行业洗牌，促进资源向大企业集中和医药行业持续健康发展。
    一年来，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》 的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大
会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，找差距、补短板，不断应对市场挑战、深
化市场开拓、加强内部控制、完善公司治理，提升公司规范运作能力，带领公司
上下紧紧围绕年初制定的发展战略和工作方针，有效化解了各类风险，推动了公
司各项业务的良好发展。现就公司董事会相关工作报告如下:

                  一、2019 年董事会主要工作开展情况

    (一)生产经营重点工作开展情况
    2019 年，面对医药行业变革带来的机遇和挑战，公司坚持找差距、补短板，
强化销售能力打造，以市场开拓和专业维护为抓手，加大营销网络建设，推进专
业化学术服务支撑，延伸产业链布局和业务整合，积极化解行业变革风险，报告
期内，公司实现营业收入 23900.33 万元，较上年同期增长 17.64%；实现归属于
上市公司股东的净利润 1277.75 万元，较上年同期增长 4.07%，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 543.55 万元，较上年同期下降 33.37%。
    报告期内，公司持续完善公司治理，积极推进内控建设，强化内部控制，规
范“三会”运行，提升法律事务、重大事项把控及内部审计水平；加强人才队伍
培养，全面推进组织架构及管理流程优化、营销网络建设等工作，加强企业文化
建设和品牌宣传；健全上市公司信息披露管理、投资者关系管理等工作，增强公
司运作透明度，维护上市公司良好市场形象。企业管理基础不断夯实、管理绩效
进一步提升。
    报告期内，公司强化科研开发工作，依托公司现有的省级重点实验室、省级
企业技术中心和省级工程实验室的技术创新平台，重点围绕元胡止痛滴丸大品种
培育和保健食品开发开展了一系列研究工作。公司元胡止痛滴丸、复方丹参片、
消炎利胆片、消栓通络片和三七伤药片 5 种药品再次被列入《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》（2019 版）；“一种便于处理凝结水的干燥箱”等
4 项专利获得授权，“一种藤茶制剂的新用途”等 4 项专利受理，元胡止痛滴丸
二次开发项目论文入选“第四届中国科协优秀科技论文”。
    报告期内，公司积极推进并购重组，实现产业链的延伸。完成了对医药流通
企业兰州三元药业有限责任公司 51%股权的收购，填补了公司打造医药流通平台
的空缺，推动了公司产业链延伸布局与业务整合；广泛开展“大健康”产业项目
调研与论证，积极调研筛选可并购项目标的，以发挥上市公司融资平台作用，拓
展业务领域，增强企业抗风险能力和盈利水平。
    报告期内，公司积极把握“一带一路”政策机遇，积极推进中医药产品“走
出去”。以全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司为平台持续加大“走出去”
力度，积极开拓境外市场，实现在俄注册产品稳步销售；积极推进元胡止痛滴丸
等产品在泰国、中亚四国及新加坡注册工作，拓展中药材及中成药中间体境外销
售市场。
    （二）公司控股股东变更情况
    报告期内，根据甘肃省国企改革的整体部署，公司控股股东发生了两次变更
事项，具体情况如下：
    1、公司于 2019 年 2 月 21 日接到原控股股东永新集团通知，根据《省政府
国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有
限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48 号），公司实际控制人省国资
委决定将其持有的永新集团 100%国有股权无偿划转至甘肃省国有资产投资集团
有限公司（以下简称“甘肃国投”），本次股权划转完成后，公司直接控股股东及
实际控制人不变，甘肃国投成为公司间接控股股东，直接及间接合计持有公司
37.49%的股权（113,712,027 股股份），从而触发要约收购义务，根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，甘肃国投向中国证监会报送了豁免要约收购申请
材料。公司于 2019 年 4 月 8 日收到甘肃国投转来的中国证监会《关于核准豁免
甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司股
份义务的批复》（证监许可[2019]545 号），中国证监会核准豁免甘肃国投要约收
购公司股份义务,永新集团于 2019 年 4 月 19 日完成出资人工商变更登记，本次
控股股东国有股权无偿划转事项已全部完成。
    2、2019 年 7 月 23 日，公司收到原控股股东永新集团《关于对陇神戎发股
权划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24 号），公司间接控股股东甘肃省国
有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）决定将永新集团持有的公司
26.10%股权（79,176,142 股股份）无偿划转至甘肃国投，本次无偿划转完成后，
公司实际控制人未发生变化，甘肃国投成为公司控股股东，直接及间接合计持有
公司股份数量及股权比例不变，双方于 2019 年 9 月 25 日完成相关股份过户登记，
本次控股股东国有股权无偿划转事项已全部完成。
    3、2019 年 9 月 26 日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公
司（以下简称“甘肃国投”）《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》（甘国投函
[2019]35 号），甘肃国投决定将持有的公司 26.10%股权（79,176,142 股股份）
转让给控股子公司甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”），作
为甘肃国投对甘肃药业集团的实缴出资。本次国有股权转让实施完成后，公司实
际控制人未发生变化，甘肃药业集团成为公司直接控股股东，甘肃国投成为公司
间接控股股东，直接及间接合计持有公司股份数量及股权比例不变，双方于 2019
年 11 月 6 日完成相关股份过户登记，本次控股股东国有股权转让事项已全部完
成。
       （三）董事会会议召开情况
    2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》相关规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。全年董事
会共召开会议六次，各次会议召开情况及决议内容如下：
    1、2019 年 3 月 15 日，公司召开董事会第七次会议，会议审议通过了以下
议案：（1）关于审议公司 2018 年度总经理工作报告的议案；（2）关于审议公司
2018 年度董事会工作报告的议案；（3）关于审议公司 2018 年度财务决算报告的
议案；（4）关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议案；（5）关于审议公司《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的议案；（6）关于公司使用闲置自有
资金进行现金管理的议案；（7）关于聘任公司副总经理和总工程师的议案；（8）
关于公司会计政策变更的议案；（9）关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议
案；（10）关于审定《2018 年度内部控制评价报告》的议案；（11）关于召开 2018
年年度股东大会的议案。
    2、2019 年 4 月 25 日，公司召开董事会第八次会议，会议审议通过了关于
公司 2019 年第一季度报告的议案。
    3、2019 年 5 月 17 日，公司召开了董事会第九次会议，会议审议通过了关
于现金收购兰州三元药业有限责任公司 51%股权的议案。
    4、2019 年 7 月 26 日，公司召开了董事会第十次会议，会议审议通过了以
下议案: (1)关于审议公司《2019 年半年度报告摘要》及《2019 年半年度报告全
文》的议案；(2)关于公司申请办理贷款的议案。
    5、2019 年 10 月 25 日，公司召开了董事会第十一次会议，会议审议通过了
关于公司 2019 年第三季度报告的议案。
    6、2019 年 12 月 31 日，公司召开了董事会第十二次会议，会议审议通过了
以下议案：（1）关于选举和更换公司第三届董事会非独立董事的议案；（2）关于
修订《公司章程》的议案；（3）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；（4）
关于修订公司《董事会议事规则》的议案；（5）关于审议聘用公司 2019 年度财
务审计机构的议案；（6）关于审议公司《未来股东回报规划（2020-2022 年）》
的议案；（7）关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。
    (四)董事会专业委员会履职情况
    2019 年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责。
    1、董事会审计委员会
    报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用，共召开了 6 次会
议，重点对公司定期财务报表、生产经营控制、控股股东及关联方资金占用、内
部审计部工作报告等事项进行了审查与监督。审计委员会对公司 2019 年内控情
况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效
控制相关风险。审计委员会就公司并购医药公司项目聘请深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司为评估机构，申请办理银行贷款补充流动资金和公司聘用
希格玛会计师事务所为公司 2019 年度审计机构事项进行了审议。
    2、董事会薪酬与考核委员会
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就公司《董事、监
事薪酬管理制度》的实施情况、高级管理人员 2018 年度绩效薪酬分配方案以及
2019 年度高管人员薪酬考核岗位调节系数等事项进行研究审议，对上述事项审
核无异议。
    3、董事会提名委员会
    报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名
委员会工作细则》的规定，积极履行职责，召开了 2 次会议，对公司董事、高级
管理人员 2018 年度的履职和工作情况进行讨论审核，对公司聘任副总经理和总
工程师的提名意见进行了审议，对公司选举和更换第三届董事会非独立董事候选
人提出了审核意见。同时，董事会提名委员会就董事和高级管理人员的任职资格
进行审查，董事会提名委员会未发现《公司法》及相关法律、法规规定禁止担任
上市公司董事、高级管理人员的情形。
    4、董事会战略委员会
    报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略
委员会工作细则》的规定，召开 2 次会议，主要讨论公司 2019 年度经营发展目
标事项、审核公司原料及成品库房建设项目事项，以及讨论公司现金收购兰州三
元药业有限责任公司 51%股权的事项，并根据公司的实际情况，就公司未来的战
略发展和投资计划提出了合理的建议。
    （五）执行股东大会决议的利润分配情况
    2019 年，公司经营情况稳定，为回报全体股东，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公未来
股东回报规划(2017-2019)》承诺，现金分红不影响公司正常生产经营，公司董
事会拟定 2018 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人
民币（含税），共分配现金股利 3,033,450 元，可供分配利润余额结转以后年度
可分配利润。公司独立董事对此事项发表了同意意见。该利润分配方案经 2018
年度股东大会审议通过后于 2019 年 5 月 16 日实施完毕。
    （六）公司治理基本情况
    2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，
进一步修订完善内部控制相关制度，持续推进规范运作，提高公司治理水平。公
司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整
的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司
制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其
权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。2019 年，
公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

                         二、2020 年重点工作任务

    2020 年，我国国企改革持续深化，国家推进产业升级，追求高质量发展基
调仍将延续，医药行业市场集中度提升，规模化、规范化趋势伴随改革系列政策
逐步落地，医药行业竞争将更趋激烈，也是公司“十三五”战略实施总结及“十
四五”战略规划布局的关键一年。公司将积极应对医药行业政策变化及新冠肺炎
疫情影响对经营发展带来的重大冲击，科学制定发展目标任务，积极化解市场风
险，坚持技术创新和管理创新，全面推进市场开拓，持续加强内部控制和规范运
作，全面提升经营管理效率和市场竞争力，为公司健康可持续发展奠定良好基础。
    1、深化体制机制改革，提升企业创新发展实力。
     2020 年，在“两票制”、“医保控费”、“招标二次议价”、“带量采购”等行
业政策不断深化落地的宏观环境下，公司将科学研判外部机遇和挑战形势，认真
分析企业内部条件，科学研究制定中长期发展战略及年度经营目标任务，将积极
把握国家相关产业政策及甘肃省政府关于发展十大生态产业的战略部署机遇，依
托国有大股东平台优势，以“提升医药研发、丰富医药产品、做强医药工业、整
合医药商业、扩大医药出口”为重点，进一步完善发展战略，进一步深化体制机
制改革创新，进一步完善公司内控建设，进一步提升公司规范治理水平，坚持技
术创新和管理创新，持续推行精细化、规范化管理，强化安全环保及 GMP 规范标
准化管理，加强质量管控和风险防控，全面提升企业的经营管理效率，切实提升
企业创新发展实力。
    2、深耕细作强化营销网络建设，着力提升主营业务盈利能力。
    2020 年，公司将抢抓产业政策调整机遇，积极应对医药行业政策变革及新
冠肺炎疫情对药品销售带来的巨大冲击，化危为机，持续深化营销创新变革，持
续加强营销网络建设、品牌建设，深化专业化学术推广；巩固主打品种元胡止痛
滴丸在中度及慢性疼痛领域绿色安全、起效快、不成瘾的独特优势，进一步巩固
基层医疗机构市场，重点开发县级医院市场，全面恢复和提升市场占有率；加强
特色保健食品黄芪当归胶囊及独家品种鞣酸小檗碱膜的销售推广，加大普药产品
市场开发力度，多渠道打造特色中成药产品梯队；积极把握中医药“一带一路”
对外合作交流的政策机遇，结合国家及甘肃省海外中医药诊疗建设项目及中医药
产品走出去的发展趋势，多渠道推进公司产品境外注册，提升已注册产品境外销
售规模并开拓新的销售渠道；加快中医药产品、道地中药材、中成药中间体等产
品走出去步伐。
    3、立足大品种大品牌培育，打造现代化中药企业。
    继续加大研发投入与转化力度，加大与高校及科研院所的合作力度，根据市
场及创新需要研究启动新增研发项目，通过成果引进、技术转让、股权收购、合
作开发、自主研发等多种手段筛选开发引进临床疗效好、市场前景广阔的成熟产
品，丰富公司产品品种，完善产品结构，提高产品市场竞争力。继续以发展中药
绿色产业，快速推进中药大品种大品牌培育和大健康产业链协同发展为方向，为
公司营销做好技术服务支撑。进一步完善研发软硬件建设升级，加强科研人才队
伍建设，吸引高层次技术人才、学科带头人参与企业技术研发；联合高校推进元
胡止痛滴丸治疗性药物的循证依据搜集及试验开展，做好元胡止痛滴丸中药大品
种二次创新开发及新增适应症研发，切实发挥好省级企业技术中心、省级实验室
等科研平台的作用，提升公司核心竞争力。
    4、稳健推进医药产业优质资源整合，促进产业链延伸。
    立足于陇药产业资源整合及行业发展机遇，依托甘肃省国资委和控股股东甘
肃药业集团的资源优势，充分利用好上市公司平台，积极寻找行业医药产业优质
资源，适时推进行业并购整合、项目再融资，不断夯实企业发展实力、丰富公司
产品品种，在原药材规范种植、中药材加工提取、医药商贸物流平台打造等方面
积极延伸，培育新的增长点；以外延式发展提升公司整体规模、盈利能力和抗风
险能力，为公司可持续发展奠定基础。




                                 甘肃陇神戎发药业股份有限公司     董事会
                                                        2020 年 4 月 8 日