陇神戎发:华龙证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告2020-04-11
华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2019 年度跟踪报告
保荐机构名称:华龙证券股份有限公司 被保荐公司简称:陇神戎发
保荐代表人姓名:郭喜明 联系电话:0931-4890258
保荐代表人姓名:石培爱 联系电话:0931-4890268
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
不适用,募集资金已使用完毕,并
(1)查询公司募集资金专户次数
已销户。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 6次
(3)列席公司监事会次数 6次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
1
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 同业竞争
与控股股东之母公司控制的其他企
(2)关注事项的主要内容
业存在同业竞争
(3)关注事项的进展或者整改情况 承诺 36 个月内解决
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2019 年 12 月 31 日
(3)培训的主要内容 公司治理规范运作
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、套 无 不适用
期保值等)
2
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保
无 不适用
荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面的重 无 不适用
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺 是 不适用
2.股东流通限制和锁定股份的承诺 是 不适用
3.发行人持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 是 不适用
4.发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于稳定
是 不适用
公司股价的承诺
5.关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 是 不适用
6.公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄的即期回报的
是 不适用
措施能够得到切实履行作出的承诺
7.利润分配政策的承诺 是 不适用
8.控股股东承担可能补缴社保和住房公积金的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 无
监管措施的事项及整改情况
1、控股股东变更
根据 2019 年 2 月 20 日,甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会(以下简称“甘肃省国资委”)出具的《关
于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资
产投资集团有限公司有关事宜的通知》“甘国资发产权
[2019]48 号”,甘肃省国资委拟将其所持有的西北永新集
3.其他需要报告的重大事项
团有限公司(以下简称“永新集团”)100%的股权无偿划
转给甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘
肃国投”)。
2019 年 7 月 23 日,陇神戎发收到永新集团出具的《关
于对陇神戎发股权划转信息进行披露的函》“永新函
[2019]24 号”,根据永新集团、甘肃国投董事会决议,决
3
定将永新集团持有的陇神戎发 26.10%股权(79,176,142
股股份)无偿划转至甘肃国投。
2019 年 9 月 26 日,陇神戎发收到甘肃国投出具的《关
于陇神戎发股权协议转让的告知函》“甘国投函[2019]35
号”,根据甘肃国投、甘肃药业投资集团有限公司(以下
简称“甘肃药业集团”)董事会决议,决定将甘肃国投持
有的陇神戎发 26.10%股权(79,176,142 股股份)转让给
甘肃药业集团。截止 2019 年 11 月 6 日,上述股权转让
已全部办理完毕。
本次国有股份转让完成过户登记手续后,陇神戎发
控股股东由永新集团变更为甘肃药业集团,甘肃省国资
委仍为陇神戎发的实际控制人。
2、同业竞争
陇神戎发控股股东“甘肃药业投资集团有限公司”
之母公司“甘肃省国有资产投资集团有限公司”控制的
其他企业“甘肃普安制药股份有限公司”;其与陇神戎发
同属于中成药生产企业,甘肃普安制药股份有限公司主
要生产“宣肺止嗽合剂”,其产品与陇神戎发生产“麻杏止
咳胶囊、小儿清肺止咳片”在治疗对象和病症等方面存在
相同或相似性,存在同业竞争情形。
为避免同业竞争问题,更好地维护中小股东利益,
甘肃国投及其子公司生物基金已出具《关于解决和避免
同业竞争的承诺函》,承诺自股权划转完成后 36 个月内
彻底解决甘肃普安制药股份有限公司与陇神戎发之间的
同业竞争问题,解决方式包括但不限于业务整合、出售
予无关第三方等。
(以下无正文)
4
(此页无正文,为《华龙证券关于陇神戎发 2019 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
郭喜明 石培爱
华龙证券股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
5