北京德恒（兰州）律师事务所
        关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
              2020 年第四次临时股东大会
                                  之


                         法律意见书




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                                         陇神戎发 2020 年第四次临时股东大会法律意见书




                    北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会之

                              法律意见书


致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾
问，就贵公司 2020 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等法律、法规及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。

    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。



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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2020年12月14日召开的第三届董事会
第二十一次会议决议作出的。

    2、贵公司董事会已于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。

    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。

    4、本次股东大会股权登记日为：2020年12月25日（星期五）。

    5、本次股东大会现场会议于2020年12月30日（星期三）14：00在甘肃省兰
州市榆中县国防路10号公司六楼会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查：

    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：

    （1）截止2020年12月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在
网络投票时间内参加网络投票。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司第四届董事会董事候选人，第四届监事会非职工代表监事候选人
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及公司职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事。

    （4）公司聘请的律师、会计师。

    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11名（含参与网络投票
的股东5名），代表贵公司股份数122,583,996股，占贵公司股份总数的40.4107％。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共4人，代表股份
6,959,964股，占贵公司股份总数的2.2944％。

    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会审议和表决的议案为：

    （1）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；

    1.01 选举康海军先生为第四届董事会非独立董事；

    1.02 选举李建军先生为第四届董事会非独立董事；

    1.03 选举康永红先生为第四届董事会非独立董事；

    1.04 选举张金德先生为第四届董事会非独立董事；

    1.05 选举元勤辉先生为第四届董事会非独立董事；

    1.06 选举刘宏海先生为第四届董事会非独立董事；

    （2）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》；

    2.01 选举周侃仁先生为第四届董事会独立董事；

    2.02 选举李宗义先生为第四届董事会独立董事；



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    2.03 选举罗臻先生为第四届董事会独立董事；

    （3）《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议
案》；

    3.01 选举郭忠信先生为第四届监事会非职工代表监事；

    3.02 选举张佳伟先生为第四届监事会非职工代表监事；

    （4）《关于审议聘用公司 2020 年度财务审计机构的议案》；

    （5）《关于修订<公司章程>的议案》；

    （6）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （7）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

    （8）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

    上述议案（1）-（3）审议时均采用累积投票制选举。上述议案（5）属于特
别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3
以上通过。

    2、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会所审议的议
案与股东大会公告中列明的议案一致。

    3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    4、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
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程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。

   本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，系本所《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2020 年第四
次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




北京德恒（兰州）律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）




负责人（签字）
                  张磊                                     张军




                                                          杨晓楠




                                                二〇二〇年十二月三十日