证券代码：300534          证券简称：陇神戎发          公告编号：2021-011


              甘肃陇神戎发药业股份有限公司
             第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议通知于 2021 年 4 月 2 日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于 2021 年 4
月 15 日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。
    本次会议由董事长康海军先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董
事 9 名，其中独立董事罗臻以通讯表决方式参加会议。公司监事会成员、高管人
员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，
合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    董事会审议通过了《2020 年度总经理工作报告》，与会董事认为该报告客观、
真实地反映了 2020 年度公司经营管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2020 年年度报告》第
四节经营情况讨论与分析相关内容。
    公司独立董事石晓峰先生（离任）、万红波先生（离任）、周侃仁先生、李宗
义先生、罗臻先生向董事会分别提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在
2020 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    经审议，董事会认为：公司 2020 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2020 年度财务的实际情况。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
    根据《公司章程》及《股东未来分红回报规划（2020—2022 年）》等相关规
定，结合公司 2020 年的业绩情况及未来经营发展对资金的需求情况，为保障
公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司董事会
同意拟定 2020 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
    公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告摘要>》
    经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整的反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》，
公司《2020 年年度报告披露的提示性公告》同时刊登于 2021 年 4 月 16 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审议，在确保公司日常经营和资金安全的情况下，按照严格控制风险、规
范运作、保证资金的安全性和流动性的原则，董事会同意公司使用额度不超过人
民币 3,000 万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、
短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。在上述额度范
围内，资金可以循环滚动使用，单笔投资期限不超过 12 个月，决议有效期自公
司股东大会通过之日起 12 个月内。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部 2018 年 12 月修订发
布的《企业会计准则第 21 号——租赁》和《关于修订印发<企业会计准则第 21
号——租赁>的通知》（以下统称“新租赁准则”）的相关规定要求施行新租赁准
则，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯
调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》
    经审议，董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提
资产减值准备后能更加公允地反映截止 2020 年 12 月 31 日公司财务状况、资
产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    根据公司控股子公司兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”）
业务发展的需要，代理销售关联法人甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普
安制药”）药品，预计公司控股子公司三元药业 2021 年度日常关联交易总额不
超过 1300 万元。董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，
同意公司 2021 年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民
币 1300 万元。
    普安制药是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称
“甘肃国投”）控制的企业，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司持有其 49%
的股份，甘肃国投通过间接合计持有其 100%的股份。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长康海军先
生、董事李建军先生、董事刘宏海先生作为关联董事回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    10、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    截至 2020 年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立
了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《控股子公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项报告》
    经审议，董事会同意《控股子公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项报告》
对外披露。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2021 年 5 月 11 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室以现
场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2020 年年度股东大会。
    公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                     甘肃陇神戎发药业股份有限公司      董事会
                                                            2021 年 4 月 15 日