甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件的有效性的说明


    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现
金相结合的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安
制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）95%股权，并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司在筹划本次交易事项过程中，与拟聘请的相关证券服务机构分别签
署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，
形成了初步方案。
    3、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护广大投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公
司股票自2021年4月26日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2021-023）。剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
    4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交
易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
    5、2021年5月11日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2021年5月11日，公司召开第四届监事会第四会议，审议并通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等
相关议案。
    7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了报备。
    （二）本次交易尚需履行的程序如下：
    1、审计、评估工作完成后，公司需要重新召开董事会审议；
    2、通过甘肃省国资委批准；
    3、公司召开股东大会审议本次交易；
    4、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3
号—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批准和授权
程序，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。本次交易所提
交的法律文件内容真实、准确、完整，合法、有效，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    特此说明。
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会

                                                    2021 年 5月 12日