甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                           子公司管理制度


                              第一章    总 则

    第一条   为进一步加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康向好发
展，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益。根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称子公司是指公司全资，或直接或间接持有其 50%以上的
股份，或持有股份虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在
资产处置、业务经营、财务运作、人员委派、对外投资、抵押担保等方面对子公
司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条   公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司实施管理，同时负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条   子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其公司章程的有关规
定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，在公司总体方针目
标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司
对子公司的各项管理制度。
    第六条   公司对子公司主要从党的建设、章程制定、董监高的委派及职责、
经营及投资决策、财务管理、信息管理、内部审计监督等方面进行管理。

                             第二章    党的建设

    第七条   子公司应按照公司党委的要求，全面加强子公司党的建设，服从上
级党委的安排。子公司符合建立党组织条件的，应尽快成立党组织，加强党的组
织建设。不符合建立党组织条件的子公司，应按照公司党委统一要求，积极参加
所在党组织的各项活动，并积极参与党的建设工作。

                   第三章   董事、监事、高级管理人员的委派及职责

       第八条     子公司应按照《公司法》的规定，建立公司章程，设立股东会（或
股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
       第九条     公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，
其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进
行调整。
       第十条     坚持党管干部的原则，公司推荐和委派的董事、监事、高级管理人
员候选人员由公司总经理办公会确定或提名、公司党委按照干部管理相关规定履
行组织考察程序出具推荐或者委派意见，由公司进行推荐或者委派，子公司按章
程规定履行相应聘任程序。
       第十一条     子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会或者股东大
会决议；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
    （七）子公司董事会、监事会、股东会或者股东大会拟审议的事项，应事先
向公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会、监事会或股东大会审议。
    （八）承担公司交办的其它工作。
       第十二条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若
违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，并由公司纪委对其进行纪律调查，
根据情节严重情况，报请公司党委给予组织处理；涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。

                          第四章   经营及投资决策管理

       第十三条   子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
       第十四条   子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理制度。
       第十五条   公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由
子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案。
       第十六条   如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
       第十七条   子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、公司章程及公司《投融资管理制度》等的规定。
       第十八条   子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
       第十九条   子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可
协议等交易事项，需提交公司相关会议研究审议，并根据公司的相关规定履行相
应的审批程序。
       第二十条   子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司章程及公司《对外担保管理制度》等的规定。
    第二十一条    子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，
并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，
子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
    第二十二条    在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。

                             第五章   财务管理

    第二十三条    子公司财务运作由公司资产财务部归口管理，子公司的财务部
门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。
    第二十四条    公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司资产财务部
负责管理。子公司不得违反程序随意更换财务负责人，如确需更换，应向公司报
告，经公司同意后按程序产生，另行委派。
    第二十五条    子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。
    第二十六条    子公司财务部门应当根据《企业会计准则》和财务管理制度，
建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
    第二十七条    子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金管理。
    第二十八条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十九条     公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对
各项资产减值准备事项的管理。
    第三十条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第三十一条    子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和资产财务
部报告资金变动情况。
    第三十二条    子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
    子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效可以
直接向公司领导报告。
    第三十三条     子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报公司备案。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立
帐外帐和小金库。
    第三十四条     对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关
规定进行处罚。

                              第六章     信息管理

    第三十五条     子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、
准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书报送董
事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影
响的事项。
    第三十六条     公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第三十七条     子公司对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公
开披露前，负有保密义务，同时应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》
的规定，完成相关登记手续。
    第三十八条     子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

                            第七章     内部审计监督

    第三十九条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计
部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。
    第四十条     内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益审
计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
    第四十一条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。
    第四十二条   子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后向公司提交年度述职报告，在此基础上按照子公司《年度经营管理目标责
任书》及公司相关考核制度进行年度考核。
    第四十三条   子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子
公司时，必须履行离任审计。

                             第八章   附   则

    第四十四条   本制度适用于公司所属各全资子公司，控股子公司参照执行。
    第四十五条   本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。
    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十七条   本制度经公司董事会审议通过之日起实施。