甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                                 独立董事制度

                                  第一章   总则

       第一条   为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章和《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和要求，特制定本制
度。
       第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
       第三条   公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有三名董事为独立董
事，其中包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会
计师资格的人士。
       独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
       第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                        第二章    独立董事的独立性要求

       第五条   独立董事必须具有独立性。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司并提出辞职。
       独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
       第七条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）公司章程规定的其他人员；
       （八）中国证监会认定的其他人员。

                         第三章   独立董事的任职条件

       第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

                     第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

       第十条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
       第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。
       第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
       第十三条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十二
条的规定公布相关内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了
解，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       第十八条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
       第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。

                        第五章   独立董事的职权及职责

       第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十一条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十二条   独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十三条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
    第二十四条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深证证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    1、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    2、未及时履行信息披露义务；
    3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

                       第六章    独立董事履职保障

    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十一条     出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十二条     公司可为独立董事建立必要的责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                  第七章   附则

       第三十三条     本制度自股东大会决议通过之日起实行。
       第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
       第三十五条     本制度由公司董事会负责解释。