华龙证券股份有限公司

        关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司本次交易

        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”或“公
司”）本次交易之独立财务顾问，现根据中国证监会和深圳证券交易所等规范性
文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核
查意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟以支付现金方式收购甘肃普安制药股份有限公司
70%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    本次交易前，上市公司主要业务为中成药、保健食品的研发、生产及销售，
并涉足中药材种植、收购、加工、销售及医药商业流通业务。按照中国证监会
2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司的主营
业务所处行业属于“医药制造类（C27）”，属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次交易的标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售，主要产品是宣
肺止嗽合剂。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司的主营业务所处行业属于“医药制造类（C27）”。属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业。

       二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    1、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    上市公司主要业务为中成药、保健食品的研发、生产及销售，并涉足中药
材种植、收购、加工、销售及医药商业流通业务。按照中国证监会 2012 年 10 月
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司的主营业务所处行
业属于“医药制造类（C27）”。本次交易的标的公司主营业务为药品的研发、
生产与销售。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司的主营业务所处行业属于“医药制造类（C27）”，与
上市公司处于同一行业。

    本次交易完成后，上市公司将实现在原有业务领域的进一步扩展，丰富了
上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上
市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和
销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市
公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进
一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

    经核查，本次交易属于同行业并购。

    2、本次交易不构成重组上市

    上本次交易前本公司控股股东为甘肃药业投资集团有限公司，实际控制人
为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易对方为公司控股股东及
关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业投资集团有限公司，
实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导
致本公司实际控制权变动的情况。

   经核查，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不
构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

   经核查，本次重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

   经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

   无。

    六、独立财务顾问结论意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   1、本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

   2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；

   3、本次交易不涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人签名：
                                康勇              尹雅宜




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