甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
  第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明


    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式，
购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃
普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交
易”）。公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十一条，不适用第四十三条、第四十四条的规定进行了
审慎论证，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的资产为普安制药 70%股权，普安制药主营业务为药品的研发、
生产与销售。根据国家发改委于 2019 年公布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，普安制药所从事的行业不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易符合
国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    普安制药在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，主要排放污
染物符合国家有关环境保护的要求。根据武威市生态环境保护综合行政执法队出
具的证明文件，普安制药 2020 年以来未发生环境保护违法违规行为和行政处罚
案件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
    普安制药遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的
法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。

    4、本次收购符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的
规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

    综上所述，本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
    （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总
股本的比例预计仍超过 25%（上市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股
权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。

    因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    本次交易的标的资产为普安制药 70%股权。本次交易聘请符合《证券法》规
定的评估机构出具《资产评估报告》，标的资产的交易价格以评估机构出具的评
估结果为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其
经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允
性发表了独立意见。
    因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。

    本次交易中，上市公司拟购买资产为普安制药 70%股权。根据工商资料及交
易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的
过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，普安制药对外的债权
债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易完成后，标的公司普安制药将成为上市公司控股子公司。普安制药
的主营业务为药品的研发、生产和销售。标的公司具有一定的销售规模和良好的
盈利能力，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和可持续经营能力，改善了
上市公司资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。

    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。

   （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公
司控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和间
接控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。

    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
    （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并
严格执行各项规章制度，规范公司运作，切实保护全体股东的利益。

    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    二、本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十
四条规定的情形

    本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用

第四十三条、第四十四条规定。

    特此说明。




                                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会

                                                     2022 年 9 月 23 日