华龙证券股份有限公司
             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
             本次重组不构成重组上市的核查意见

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方
式收购甘肃普安制药股份有限公司 70%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
    一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易前本公司控股股东为甘肃药业投资集团有限公司，实际控制人
为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易对方为公司控股股东及关
联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业投资集团有限公司，实际
控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不存在导致本公
司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的交易情形，不构成重组上市。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限
公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人签名：
                                康勇                尹雅宜




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