陇神戎发：北京大成律师事务所关于本次重大资产重组内幕信息知情人买卖股票专项核查意见2022-10-31
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目相关内幕信息知情人买
卖股票情况
之
专项核查意见
大成证字[2022]第 269 号
北 京 大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股
票情况之专项核查意见
大成证字[2022]第 269 号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受甘肃陇神戎发药
业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及
规范性文件的规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次交
易申请股票停牌前 6 个月起至本次重组报告书（草案）披露之前一日止（以下简
称“核查期间”，即 2020 年 10 月 26 日——2022 年 9 月 23 日）买卖陇神戎发
股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
关于本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本专项核查意见依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用
的中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
2、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本
意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正
本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等
签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所
作的陈述、说明和承诺作为出具本专项核查意见的依据。
4、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查
意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他
申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具
的法律意见承担相应的责任。
6、为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司出具的《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人承
诺声明。
7、本专项核查意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的大成证字
[2022]第 269 号《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之法律意见》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查
意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人核查期间为：陇神戎发就本次交易申请股票停牌
前 6 个月至本次交易重组报告书（草案）披露前一日，即 2020 年 10 月 26 日至
2022 年 9 月 23 日。
二 、本次交易的内幕信息知情人核查范围
3
本次交易的内幕信息知情人即核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他内幕信息知情人员；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
三、本次交易的内幕信息知情人买卖陇神戎发股票的情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明
细清单》，上述纳入本次交易核查范围的自然人及机构于自查期间存在以下买卖
上市公司股票的情形：
交易数量
序号 姓名 任职及亲属关系 交易日期 交易类型
（股）
甘肃药业集团安纪
1 杨风琴 2020 年 11 月 2 日 买入 3000
委书记陶银科配偶
上市公司职工监事 2021 年 4 月 22 日 买入 3000
2 杨春雷
杨俊萍配偶 2021 年 12 月 22 日 卖出 3000
甘肃药业集团职工
3 王伟 2021 年 1 月 7 日 卖出 400
监事
甘肃农垦集团资本 2021 年 2 月 19 日 买入 5800
4 牛彬彬 运营总监、普安制
药董事 2021 年 2 月 23 日 卖出 5800
甘肃药业集团风控 2021 年 5 月 19 日 买入 3000
5 周兴伟
审计部部长 2021 年 5 月 26 日 卖出 3000
2021 年 12 月 21 日 买入 2000
2021 年 12 月 22 日 卖出 2000
2022 年 2 月 14 日 买入 2000
2022 年 2 月 15 日 卖出 2000
2022 年 2 月 15 日 买入 1000
2022 年 2 月 16 日 卖出 1000
甘肃药业集团风控
6 周孝贤 2022 年 4 月 21 日 买入 2000
审计部部长父亲
2022 年 4 月 22 日 卖出 1500
2022 年 4 月 25 日 买入 1000
2022 年 4 月 25 日 卖出 500
2022 年 4 月 28 日 卖出 1000
2022 年 5 月 11 日 买入 2000
2022 年 5 月 12 日 卖出 2000
7 李伟 陇神戎发副总经理 2021 年 12 月 22 日 卖出 40000
8 刘渊宏 陇神戎发副总经理 2021 年 11 月 9 日 买入 7600
4
李伟配偶 2021 年 12 月 22 日 卖出 6600
2021 年 12 月 24 日 卖出 1000
针对上述股票买卖情况，各方已经出具相关声明及承诺文件：
1.针对上市公司职工监事杨俊萍配偶杨春雷买卖陇神戎发股票的情况，杨俊
萍出具了《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下：“本人于
2020 年 12 月 25 日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期自 2020 年 12
月 30 日公司 2020 年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至第四届监事会届
满为止。本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断，于 2021 年 4 月 22
日通过其本人证券账户买进公司股票 3,000 股，成交价格为 6.68 元/股；2021
年 12 月 22 日，通过其本人证券账户卖出公司股票 3,000 股，成交价格为 10.61
元/股。本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情，知晓本人配偶买
进公司股票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相
关要求及短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。截止目前，本
人对配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查，本人及近亲属均未持有
本公司股票。”
2.针对杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情
况的声明及承诺》，主要内容如下：“本人杨风琴上述股票买卖行为，是在并未
获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎
发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，
不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；本人没有泄露有
关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。在陇神
戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易
行为。”
3.针对职工监事王伟上述股票买卖情况，其已经出具《关于买卖陇神戎发股
票的声明及承诺函》，主要内容如下：“本人王伟于 2021 年 11 月 25 日当选为
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“公司”）监事会职工监事，任期自 2021
年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 25 日。在本次重大资产重组股票买卖自查期间，
本人于 2021 年 1 月 7 日，卖出 400 股陇神戎发股票，成交价格 5.5 元/股；该交
5
易发生时本人尚未担任公司监事职务，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不
存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；在当选为公司职工
监事后，本人依据中国证监会和交易所的规定，主动申报了持有陇神戎发的股份，
并严格按照减持规定进行减持。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发
股票、从事市场操作等禁止交易的行为；在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕
或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
4.针对交易对方甘肃农垦集团资本运营总监及标的公司普安制药董事牛彬
彬上述股票买卖情况，其已经出具《关于买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股
票的说明与承诺》，主要内容如下：“本人于 2021 年 4 月 23 日，参与沟通重组
意向时才首次得知本次陇神戎发重大资产重组的相关信息。本人在前述期间买卖
陇神戎发股票的行为是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于
对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神
戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎
发股票的情形。本人自 2021 年 4 月 23 日参与沟通重组意向并确定为本次交易的
内幕信息知情人以来，本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从
事市场操作等禁止交易的行为。在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎
发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。若上述买卖陇神戎发股票的行为被有
关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。本
人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说
明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
5.针对交易对方甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟上述买卖股票情况，其
出具了《关于买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票的说明与承诺》，主要内
容如下：“2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前
述期间买卖陇神戎发股票的行为，是在陇神戎发重组预案公开披露以后，基于对
二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎
发未公开的重大内幕信息无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖
陇神戎发股票的情形。本人从未向本人的直系亲属周孝贤透露任何关于本次重大
资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属周孝贤在该重组预案公开披露以后买
6
卖陇神戎发股票的行为，是其个人基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。本人
没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发
股票交易行为。若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。本人保证上述说明与承诺不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相
应的法律责任。”
6.针对交易对方甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟父亲周孝贤上述买卖
股票情况，其出具了《关于买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票的说明与承
诺》，主要内容如下：“2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次重组预案，
本人在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组
交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人的直系亲属周兴伟从未向本人透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕
信息。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事
项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范陇神戎发股票交易行为。若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。本人保证上述说明
与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。”
7.针对陇神戎发副总经理李伟上述买卖股票情况，其出具了《关于买卖甘肃
陇神戎发药业股份有限公司股票的说明与承诺》，主要内容如下：“2022 年 4
月 26 日，经陇神戎发第四届董事会第十一次会议通过，本人被聘任为陇神戎发
副总经理。本人担任陇神戎发副总经理职务之前，对于陇神戎发本次重大资产重
组事项内幕信息并不知情。2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次交易的
预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场
7
交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重
组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情
形。本人从未向本人的直系亲属刘渊宏透露任何关于本次重大资产重组事项的内
幕信息。本人的直系亲属刘渊宏买卖陇神戎发股票的行为，是其基于对二级市场
交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
陇神戎发股票的情形。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从
事市场操作等禁止交易的行为。在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎
发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。若上述买卖陇神戎发股票的行为被有
关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。本
人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说
明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
8.针对陇神戎发副总经理李伟配偶刘渊宏上述买卖股票情况，其出具了《关
于买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票的说明与承诺》，主要内容如下：
“2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买
卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎发股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不
存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。本人的直系亲属李
伟于 2022 年 4 月 26 日聘任为陇神戎发副总经理，其之前对于陇神戎发本次重大
资产重组事项内幕信息并不知情，本人也从未获知任何关于本次重大资产重组事
项的内幕信息。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场
操作等禁止交易的行为。在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范陇神戎发股票交易行为。若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门
认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。本人保证
上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国
8
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面承诺，
上述相关主体在自查期间内买卖陇神戎发股票的行为对本次重组不构成实质性
法律障碍。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见的签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查
意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
彭雪峰
经办律师（签字）：
方立广
段 婧
陈富云
2022 年 10 月 31 日
10
