关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

           重大资产购买暨关联交易之




         补充法律意见（一）




                 北 京 大成律师事务所
                          www.dentons.cn
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                                 目 录
一、问题 1 ............................................................... 4

二、问题 2 .............................................................. 15

三、问题 4 .............................................................. 23

四、问题 6 .............................................................. 29

五、问题 7 .............................................................. 39

六、问题 12 ............................................................. 44

七、问题 13 ............................................................. 53

八、问题 14 ............................................................. 62

九、问题 15 ............................................................. 63




                                    2
                             北京大成律师事务所
               关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
       重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

                                             大成证字〔2022〕第 269-1 号



致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发药
业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
本所就本次交易相关事项出具了《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》大成证字〔2022〕第 269 号（以
下简称“《法律意见》”）。

    现就深圳证券交易所于 2022 年 10 月 16 日发出的《关于对甘肃陇神戎发药
业股份有限公司的重组问询函》涉及的法律问题出具《北京大成律师事务所关于
甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）》
（以下简称“本补充法律意见”）。

    本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适
用于本补充法律意见。

    本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见中所出具的法律意
见承担相应的责任。

                                     3
    本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

    一、问题 1

    报告书显示，标的公司核心专利系与李成义共有的两项发明专利。标的公
司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）与李成义签订的
《技术合作开发合同》显示，合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项
目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先使用；项目成果转让的，须经双方
同意，转让费双方各 50%；项目若投产的，李成义占总投资 5%的股份，年可分
配利润在 1000 万以内，李成义享有 5%分红，年可分配利润 1000 万元以上，李
成义享有 4%的分红。根据标的公司与李成义签订的《技术分红协议》，标的公司
向李成义支付 2017 年至 2019 年分红额 155.54 万元。报告期内，标的公司将应
付李成义的技术分红计入管理费用项下技术咨询费，金额分别为 59.90 万元、
69.43 万元和 6.20 万元。

    甘肃药业集团于 2022 年 9 月签署的《关于甘肃普安制药股份有限公司共有
专利及遗留问题的专项承诺》显示，药物碱厂与李成义签订的《技术合作开发
合同》可能导致李成义主张持有标的公司股份；甘肃药业集团承诺在本次交易
完成后，保留标的公司 5%股份不会向任何第三方转让；如因前述共有专利和普
安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普
安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）；若普安制药在向李成义支付
相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等
给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。

    （1） 请你公司补充披露李成义作为专利权共有人能否单独实施或许可他
人实施共有专利，如是，请进一步说明前述行为对标的公司生产经营以及股权
估值可能造成的影响 ；并充分说明本次交易所涉及的资产权属是否清晰，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》第十一条的相关规定，是
否会对本次交易构成实质性障碍，标的公司是否存在其他法律纠纷及其对本次
交易的影响。

    （2）请你公司补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算
                                     4
依据及过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，相关税务
处理是否合法合规，是否充分考虑其对标的公司股权估值的影响。

    （3）请你公司补充披露如出现相关纠纷或被处罚等情形，补偿金额的核算
口径与方法，相关履约保障措施的有效性。

    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司补充披露李成义作为专利权共有人能否单独实施或许可他人

实施共有专利，如是，请进一步说明前述行为对标的公司生产经营以及股权估

值可能造成的影响；并充分说明本次交易所涉及的资产权属是否清晰，是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》第十一条的相关规定，是否

会对本次交易构成实质性障碍，标的公司是否存在其他法律纠纷及其对本次交

易的影响。

    （一）李成义作为专利权共有人实际上无法单独实施或者以普通许可方式

许可他人实施专利，对标的公司生产经营和估值不会产生影响，李成义并非标

的公司股东不享有标的公司股份的优先购买权

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十

四）与自然人李成义相关的事项”中补充披露如下：
    “3、李成义作为专利权共有人对标的公司生产经营和估值不会产生影响

    根据我国《专利法》第十四条：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的
行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可
方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有
人之间分配。”的规定，共有专利人存在单独实施或普通许可他人实施专利的权
利。但对标的公司生产经营以及股权估值不会造成影响，主要理由如下：

    本项目中，标的公司普安制药涉及的共有专利为“一种中药止嗽制剂”和
“一种中药止嗽制剂生产工艺”，上述专利的实施需通过生产药品的方式实现，
须取得药品注册批件，而且配方中含有属于管制药材的罂粟壳。如果李成义单
                                    5
独实施或者普通许可他人实施，也需要首先取得含罂粟壳中药研制立项批复文
件、其次才能申报含罂粟壳的药品注册；但目前国家已经明确不得申请含罂粟
壳复方制剂的麻醉药品、精神药品；不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申
请；严格控制含罂粟壳中药的研制立项。另外，标的公司就该专利申请的宣肺
止嗽合剂已经被列为国家二级中药保护品种，只能由标的公司生产。所以，李
成义无法通过单独实施或普通许可他人实施该专利。

    根据《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安
〔2005〕529 号）“六、有下列情况之一的，不得申请麻醉药品、精神药品实验
研究：……（四）含罂粟壳的复方制剂；……”以及《关于加强对含罂粟壳中
药注册管理的通知》（食药监注函[2006]112 号）“罂粟壳是列入麻醉药品管理
的品种，根据《药品注册管理办法》，申报含麻醉药品的药品注册，应当提供麻
醉药品研制立项批复文件复印件。由于罂粟壳资源有限，根据麻醉药品总量控
制的原则，国家食品药品监督管理局对含罂粟壳中药的研制立项一直实行严格
控制。2005 年，国家食品药品监督管理局下发《关于麻醉药品和精神药品实验
研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529 号），明确规定不再受理含罂粟
壳复方制剂的研制立项申请。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药
品监督管理局）在受理新药和已有国家标准药品注册申请时，应当加强对含罂
粟壳药品的审查，对含有罂粟壳，但未提供相应研制立项批复文件的注册申请，
一律不得受理。对于部分已受理的未提供研制立项批复文件复印件的含罂粟壳
中药注册申请，因不符合《药品注册管理办法》规定，国家食品药品监督管理
局予以退审。”的规定，目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，
所以，若专利权共有人李成义实施或普通许可他人，无法通过药品注册审批。

    《国家食品药品监督管理总局中药保护品种公告（第 7 号）》（国家食品药
品监督管理总局公告 2016 年第 125 号）：“根据《中药品种保护条例》的规定，
国家食品药品监督管理总局批准……甘肃普安制药有限公司宣肺止嗽合剂……
共 9 个中药品种列为首家中药二级保护品种，保护期限自公告日起七年。”《中
药品种保护条例》第十六条：“中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。
申请延长保护期的中药二级保护品种，应当在保护期满前六个月，由生产企业
依照本条例第九条规定的程序申报。”第十七条：“被批准保护的中药品种，

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在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产；但是，本条例第十
九条另有规定的除外。” 第二十三条：“违反本条例第十七条的规定，擅自仿
制中药保护品种的，由县级以上人民政府负责药品监督管理的部门以生产假药
依法论处。”的规定，普安制药宣肺止嗽合剂自 2016 年 7 月 19 日取得《中药
保护品种证书》，期限至 2023 年 7 月 19 日，且期满后可以延长 7 年，在保护期
内只能由普安制药生产。所以，专利权共有人即使自行实施或普通许可第三人
使用，也无法进行生产。

    基于以上事实和规定，公司认为虽然李成义作为上述专利权共有人具有自
己单独实施和普通许可他人的权利，但该专利涉及的药品已经由普安制药注册
并生产，而且已被列为国家二级中药保护品种，加上药品配方中的罂粟壳属于
管制药材，即使李成义自行实施或普通许可他人实施，也无法再行取得该专利
涉及药品的注册证书，无法进行生产。所以李成义作为专利权共有人实际上无
法单独实施或者以普通许可方式许可他人实施专利，对标的公司生产经营和估
值不会产生影响。

    4、李成义并非标的公司股东，不享有标的公司股份的优先购买权

    （1）李成义并非标的公司股东

    李成义据以主张股权所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日
签订的《技术合作开发合同》第五条第（4）项约定：“项目若投产的，李成义
占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分红，年可
分配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%的分红”。

    普安制药并非前述协议的当事人，前述协议的权利和义务也没有通过转让
或者承继方式转移至普安制药，依据合同相对性原则，前述协议的效力对普安
制药没有约束力。

    2004 年普安制药成立时，李成义并未确认持有股份，普安制药成立后李成
义也没有通过增资取得股份，期间也没有通过其他股东股权转让取得普安制药
股份；普安制药的现有股东甘肃农垦集团和甘肃药业集团也不承认李成义的股
东身份和地位，李成义也并非普安制药工商登记公示的股东，当然不具有优先
购买权。
                                    7
    （2）即使最终确定李成义为普安制药股东，其也不享有优先购买权

    标的公司为股份有限公司，根据我国《公司法》第一百三十七条：“股东持
有的股份可以依法转让。”第一百三十八条：“股东转让其股份，应当在依法设
立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”关于股份有限公
司股权转让的规定，股份有限公司股东转让其持有公司的股份，其他股东并不
享有优先购买权。股东股权转让中的优先购买权，是有限责任公司股权转让的
特别规定，并不适用于股份有限公司。就优先购买权事项，标的公司章程也无
特别规定。所以，即使最终通过司法途径确定李成义享有普安制药的股权，其
也不享有标的公司股份的优先购买权。”

    （二）《技术合作开发合同》对标的公司没有法律约束力

    《技术合作开发合同》合同当事人为甘肃省药物碱厂与李成义，目前合同双
方均依法存续，也不存在合同权利义务承继或转让的情况，所以该合同仅对甘肃
省药物碱厂与李成义具有法律约束力，应由其双方履行；依据合同相对性原则，
标的公司不是合同当事人，该合同对标的公司不具有法律约束力。

    （三）《技术分红协议》的性质

    2020 年为一揽子解决专利共有的问题，标的公司先与李成义签署了名为《技
术分红协议》的合同，但实际上李成义并非标的公司股东，不享有在标的公司分
红的权利（只有股东才有分红的权利），另外技术分红也不是个标准的法律概念，
这个所谓的技术分红实质上是为技术支付的一种费用。

    2020 年标的公司与李成义签订的《技术分红协议》仅是对 2017 年至 2019
年的技术分红款进行的约定，并非长期分红协议。标的公司已经按《技术分红协
议》约定完成了全部义务，不存在任何违约行为。

    （四）本次交易的标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理
办法（2020 修订）》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍，标
的公司无其他法律纠纷

    本次交易所涉及的标的资产为普安制药 70%的股权（其中收购甘肃药业集团
持有普安制药 19%股权、甘肃农垦集团持有普安制药 51%的股权），根据普安

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制药工商档案、交易对方说明承诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的
情况，甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有标的公司的股权也不存在出资不足、抽
逃出资、质押、冻结等权利限制的情形，转让不存在法律障碍。

    标的公司为国有全资公司，在 2004 年成立之处到后续的多次股权变更，均
是在国有企业之间进行，从未改变其国有全资公司属性，其设立和历次股权变更
均经过国有企业决策程序和国资监管程序，合法合规，目前由甘肃省国资委实际
控制和监管。

    即使李成义通过各种途径最终确认其享有普安制药的股权，最多不超过 5%，
本次交易的标的资产为普安制药 70%的股权，剩余普安制药 30%的股权依然由
甘肃药业集团持有，甘肃药业集团已经承诺若李成义享有标的公司股权将在其持
有的未转让的部分解决，不会对本次交易标的（普安制药 70%股权）的权属造成
影响。

    综上，本次交易标的资产普安制药 70%的股权权属清晰，不存在转让障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》第十一条的相关规定；
专利共有事项不会对本次交易构成实质性障碍；目前标的公司不存在其他法律纠
纷，对本次交易没有影响。

    二、请你公司补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算
依据及过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，相关税务
处理是否合法合规，是否充分考虑其对标的公司股权估值的影响。

    （一）标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款测算依据及过程说明

    1、标的公司向李成义已支付和拟支付的技术咨询费基本情况

    （1）2020 年 11 月 18 日，标的公司普安制药与李成义签订《技术分红协议》，
协议明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与标的公司原股
东甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日签订了该产品的《技术合作开发合同》，
按该合同第五条第（4）项约定执行技术分红。根据该约定，标的公司向李成义
支付 2017 年至 2019 年分红额 155.54 万元，支付款项时李成义自行申报并缴纳

                                     9
了个人所得税。

    （2）根据上述协议约定，标的公司按照宣肺止嗽合剂所产生的经营成果，
在每年年底一次性计算并计提李成义技术分红款，计入管理费用和其他应付款。
报告期内计提的技术分红款并入管理费用项下“技术咨询费”列示，具体金额如
下：

                                                                   单位：万元

              明细项目          2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度
 技术咨询费                                 6.20        69.43           59.90
 其中：技术分红款（李成义）                             63.63           59.90
       其他技术服务费或咨询费               6.20         5.80

    2、技术分红款测算依据及过程

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十
四）与自然人李成义相关的事项”中补充披露如下：

    “4、标的公司向李成义支付咨询费的测算依据及过程

    标 的 公司 普安 制药 享 有的 核心 专利 “ 一种 中药 止嗽 制剂 （ 专利 号：
201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”
的专利权为普安制药与李成义共有，该专利主要用于生产宣肺止嗽合剂产品。

    根据标的公司普安制药前身甘肃普安制药有限公司的原股东甘肃省药物碱
厂曾与李成义签订的《技术合作开发合同》，合同约定“项目若投产的，李成义
占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分红，年可
分配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%的分红”。标的公司按照宣肺止嗽合
剂产品所产生的经营成果和合同约定比例计算并支付了 2017 年至 2019 年技术
分红款。基于上述合同约定和谨慎考虑，标的公司按年度计提了 2020 年度、2021
年度技术分红款。

    根据上述协议约定，标的公司于每年度末按照当年宣肺止嗽合剂产品实际
实现的销售收入及营业成本金额，并扣除实际发生的全部期间费用、其他收支
和所得税金额后，测算应向李成义支付的技术分红款。即按照“宣肺止嗽合剂
实际销售收入-宣肺止嗽合剂实际销售成本-全部期间费用±其他收支-所得税
费用”计算公式得出当期宣肺止嗽合剂实现的净利润，再按照约定比例计算应
向李成义支付的技术分红款。
                                      10
    由于标的公司主要业务为生产销售宣肺止嗽合剂，该产品的销售规模占标
的公司整体销售规模的 95%以上，除宣肺止嗽合剂外，其他产品占比很小，且生
产制造过程相对简单，每年组织生产 1-2 批次即可满足客户需要。故标的公司
在测算技术分红款时，将期间费用、减值损失和其他收支等全部纳入测算范围，
未 进一 步细 分。2020 年 11 月 标的公 司已 根据 上述测 算方 式确 定并支 付了
2017-2019 年技术分红款。”

    （二）技术咨询费相关会计处理合理

    根据甘肃省药物碱厂与李成义签署的相关协议、以往期间标的公司对技术咨
询费的计提和支付情况，以及李成义并非标的公司股东的客观事实。标的公司基
于《技术合作开发合同》及专利权共有情况，而给予李成义宣肺止嗽合剂产品经
营成果一定比例的技术分红款，实际上是以宣肺止嗽合剂产品的经营成果为计算
基准而确认的一项费用，不属于对股东的利润分配，故在计提时计入管理费用，
相关计算依据与协议约定一致，会计处理符合企业会计准则的规定，也符合该事
项的经济实质。

    （三）税务处理合法合规

    1、企业所得税相关处理合法合规

    由于李成义并非标的公司股东，标的公司基于历史原因而支付或确认的对李
成义的技术服务费，实质上是以宣肺止嗽合剂产品经营成果为计算基准而确认的
一项费用，不属于对股东的税后利润分配。根据企业所得税法相关规定，企业实
际发生的与生产经营活动相关的真实、合理支出，准予在计算企业应纳税所得额
时扣除。2013 年至 2016 年，标的公司向李成义支付相关款项时，李成义提供了
税务局代开的“咨询费”发票，标的公司在计算企业所得税时予以税前扣除。2020
年 11 月，标的公司根据相关协议向李成义支付了 2017 年至 2019 年的技术服务
费 155.54 万元，但未取得李成义提供的合法凭据，故在计算企业所得税时进行
了纳税调增处理；2020 年至 2021 年，基于谨慎性考虑，标的公司按前期计算口
径计提了技术服务费，确认为管理费用-技术咨询费，因未取得合法的扣除凭据，
标的公司进行了纳税调增处理，未在企业所得税前扣除。上述事项的企业所得税
处理合法合规。

    2、个人所得税相关处理合法合规

                                     11
      按照税法规定，标的公司在向李成义支付款项时需履行代扣代缴个人所得税
的义务，或由自然人自行向主管税务机关申报缴纳个人所得税。无论以何种方式
申报缴纳个人所得税，缴纳个人所得税的义务均发生在实际支付款项之时，故标
的 公 司 以含 个 人所 得 税的 金 额计 提 技术 咨 询费 。 标 的公 司 在向 李 成义 支 付
2017-2019 年技术咨询费时，李成义已向武威市凉州区税务局缴纳了个人所得税
并向标的公司提供了完税证明。上述事项的个人所得税处理合法合规。

      （四）已充分考虑技术咨询费对标的公司股权估值的影响

      本次交易中，资产评估机构采用收益法评估结果作为评估结论，在预测标的
公司未来年度财务数据时，以经审计后的历史财务数据为基础，充分考虑未来增
长率等因素的影响后予以确定。对于与李成义相关的技术服务费，在本次评估时
出于一贯性、一致性和谨慎性的考虑，评估机构已根据相关协议以及目前标的公
司执行的计算方法在管理费用之服务费项下进行了预测，具体预测数据如下：
                                                                             金额：万元
   项目 \年份     2022 年 4-12 月   2023 年        2024 年      2025 年        2026 年
管理费用-服务费             56.88       77.62           90.03       104.41         121.12

      续上表：

   项目 \年份        2027 年        2028 年        2029 年      2030 年        2031 年
管理费用-服务费           140.50       168.60          202.32       242.78         291.34

      综上，在本次对标的资产估值时已经充分考虑了李成义相关技术服务费对标
的公司股权价值的影响。

      三、请你公司补充披露如出现相关纠纷或被处罚等情形，补偿金额的核算
口径与方法，相关履约保障措施的有效性。

      上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之
“（十四）与自然人李成义相关的事项”中补充披露如下：

      “若因本次交易标的即普安制药 70%的股权出现纠纷或被处罚等，补偿金额
核算口径及方法如下：

      因标的资产出现纠纷的情形；若李成义根据其与药物碱厂签署的协议提起
对普安制药股权的确认纠纷，即使李成义最终能够得到法院的支持，其能够取
得的普安制药的股权不超过 5%。根据甘肃药业集团出具的承诺，由甘肃药业集

                                              12
团在其持有的未转让的部分内与李成义协商解决。补偿金额的核算口径与方法
以最终人民法院生效裁判文书确定的金额为准；相关履约保障措施为：由甘肃
药业集团根据其出具的承诺履行，在其持有的未转让的标的公司股权范围内解
决。

    因出现处罚的情形；若标的公司给李成义支付相关款项时未履行个人所得
税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成
损失，由甘肃药业集团根据承诺向普安制药或陇神戎发全部补偿；补偿金额的
核算口径与方法以最终税务机关出具的处罚决定或处理决定确定的金额为准；
相关履约保障措施为：由甘肃药业集团根据其出具的承诺履行，向普安制药或
陇神戎发全部补偿。

    据此，公司认为，因《技术合作开发合同》由药物碱厂和李成义签订，公
司、标的公司及交易对方均非合同当事人；后续普安制药股权的历次变更均是
出资人或国资监管部门对普安制药国有资产的管理和划转导致，且全部发生于
甘肃省国资委实际控制的国有企业之间。所以，因标的资产可能产生的纠纷或
处罚的可能性较小，甘肃药业集团基于真实意思表示出具承诺，履约保障措施
真实、有效。”

    核查程序及核查意见：

    （一）核查程序

    1、查阅了《中华人民共和国专利法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020
修订）》《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》《药品注册管理办
法》《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》《中药品种保护条例》
等法律法规及规范性文件的规定；

    2、核查了甘肃省药物碱厂与李成义签署的《技术合作开发合同》、标的公司
与李成义签署《技术分红协议》；

    3、核查了甘肃药业集团于 2022 年 9 月 23 日出具的《关于甘肃普安制药股
份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》；

    4、核查了普安制药工商登记档案、《审计报告》，本次交易的《评估报告》；

                                   13
    5、核查了普安制药与李成义关于专利的诉讼资料；

    6、通过国家知识产权局中国专利公布公告网站（http://epub.cnipa.gov.cn/）
查询标的公司目前专利登记情况。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为:
    1、根据《专利法》的规定，李成义作为专利权共有人可以单独实施或普通
许可他人实施共有专利，但该专利涉及的药品已经普安制药注册并生产，同时取
得中药二级保护品种，配方中有罂粟壳，即使李成义自行实施或普通许可他人实
施，也无法再行取得该专利涉及药品的注册证书，无法进行生产，所以不会对标
的公司业务构成重大不利影响。对标的公司的股权估值也不会造成影响。本次交
易标的资产权属清晰，不存在转让障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2020 修订）》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。截止目
前，标的公司不存在其他法律纠纷，对本次交易没有影响。

    2、标的公司向李成义已支付和拟支付的技术咨询费的计算基础和方法符合
相关协议规定，测算数据与标的公司实际经营成果相符。标的公司基于历史原因
以及会计确认的谨慎性和实质重于形式原则，为确保各期间费用的完整性，将上
述技术咨询费测算计提并计入当期管理费用，符合企业会计准则规定，相关税务
处理合法合规。在估值过程中已充分考虑其对标的公司股权估值的影响。

    3、《技术合作开发合同》的合同当事人为甘肃省药物碱厂与李成义，标的公
司不是合同当事人，也不存在合同权利义务承继或转让的情况，依据合同相对性
原则，该合同对标的公司不具有法律约束力。

    4、李成义并非标的公司股东，不享有在标的公司分红的权利（只有股东才
有分红的权利）。标的公司与李成义签署了《技术分红协议》，其中所谓的技术分
红实质上是为技术支付的一种费用。该协议仅是对 2017 年至 2019 年的费用（技
术分红）进行的约定，并非长期分红协议。标的公司已经按协议约定完成了全部
义务，不存在任何违约行为。

    5、普安制药为国有全资公司，股权的历次变更均是出资人或国资监管部门
对普安制药国有资产的管理和划转导致，且全部发生于甘肃省国资委实际控制的

                                    14
国有企业之间。所以，因标的资产可能产生的纠纷或处罚的可能性较小，甘肃药
业集团基于真实意思表示出具承诺，履约保障措施真实、有效。

    二、问题 2

    标的公司的主要产品宣肺止嗽合剂的主要成份之一为药用罂粟壳，另一产
品盐酸纳洛酮的主要生产原料之一为蒂巴因（罂粟浓缩物）。根据国务院发布的
《麻醉药品和精神药品管理条例》，药用罂粟壳和蒂巴因作为药品原料，属于麻
醉药品和精神药品管制范围。标的公司首先须提供罂粟壳及蒂巴因采购计划及
相关资质证明，经供方和供方药监部门审查合格后方可供货。报告期内，标的
公司向甘肃省农垦药物碱厂有限公司及甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂
粟壳和蒂巴因的价格按照主管部门制定的指导价格确定。

    （1）请你公司补充披露报告期内标的公司相关原材料的采购金额及占比情
况、定价依据及其公允性，并说明是否对特定供应商形成依赖，如是，请充分
提示风险。

    （2）请你公司补充说明本次交易对相关原材料采购的影响，包括但不限于
是否需要重新取得相关资质证明、原材料供应量能否满足标的公司未来生产经
营需求，如存在不利影响或重大不确定性，请说明应对措施并充分提示风险。

    （3）请你公司补充披露标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产和销售是否
需要遵守相关药品管制规定，是否出现重大违法违规情形，如是，请详细披露。

    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司补充披露报告期内标的公司相关原材料的采购金额及占比情

况、定价依据及其公允性，并说明是否对特定供应商形成依赖，如是，请充分

提示风险。

    标的公司购买蒂巴因及罂粟壳的价格由国家统一确定，其定价具有公允性与
合理性；标的公司原料采购业务存在向单一供应商采购的情形，上市公司已在报
告书中进行了相关风险提示。

                                  15
       （一）报告期内标的公司相关原材料的采购金额及占比情况

       上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（五）材料采购及能源供应情况”之“1、普安制药原材料采购情况”
之“（1）标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况”中补充披露如下：

       “

            主要原药材          2022 年 1-3 月   2021 年度      2020 年度
                单价（元/kg）            11.00          11.50          14.21
                采购量（kg）         32,000.00      63,150.00      74,003.00
陈皮
                采购额（元）        352,000.00     726,225.00   1,051,225.80
                占比                     2.34%          1.03%          1.77%
                单价（元/kg）            21.00          21.22          21.70
                采购量（kg）         16,000.00      89,432.00      42,723.00
紫菀
                采购额（元）        336,000.00   1,897,551.00     926,906.00
                占比                     2.23%          2.69%          1.56%
                单价（元/kg）            68.00          70.28          71.52
                采购量（kg）         26,000.00      98,404.00      37,494.00
前胡
                采购额（元）     1,768,000.00    6,915,956.00   2,681,479.00
                占比                    11.75%          9.82%          4.51%
                单价（元/kg）            12.00          10.92           8.63
                采购量（kg）         14,300.00     104,597.00      65,424.00
荆芥
                采购额（元）        171,600.00   1,142,233.50     564,444.80
                占比                     1.14%          1.62%          0.95%
                单价（元/kg）            29.00          29.22          31.56
                采购量（kg）         29,471.00      97,453.00      72,373.00
桔梗
                采购额（元）        854,659.00   2,847,133.00   2,283,903.00
                占比                     5.68%          4.04%          3.84%
                单价（元/kg）             9.70          11.06          14.25
                采购量（kg）         16,000.00     159,761.00      99,649.00
鱼腥草
                采购额（元）        155,200.00   1,767,494.30   1,419,667.00
                占比                     1.03%          2.51%          2.39%
                单价（元/kg）            34.00          34.37          33.33
                采购量（kg）         12,245.00      88,871.00      56,539.00
百部
                采购额（元）        416,330.00   3,054,454.00   1,884,587.00
                占比                     2.77%          4.34%          3.17%
                单价（元/kg）            14.50          14.50          12.30
甘草
                采购量（kg）         15,000.00      64,950.00      44,900.00

                                         16
               采购额（元）       217,500.00       941,775.00       552,270.00
               占比                   1.45%             1.34%           0.93%
               单价（元/kg）           9.39             10.60            9.86
               采购量（kg）        22,500.00        61,938.00        33,891.00
薄荷
               采购额（元）       211,230.00       656,725.30       334,055.50
               占比                   1.40%             0.93%           0.56%
               单价（元/kg）          71.80             68.16           65.52
               采购量（kg）       19,992.00         77,994.00       61,910.00
罂粟壳
               采购额（元）     1,435,430.99     5,315,804.41    4,056,430.16
               占比                   9.54%             7.55%           6.82%
               单价（元/kg）                        18,348.62
               采购量（kg）                             55.00
蒂巴因
               采购额（元）                      1,009,174.31
               占比                                     1.43%
           合计金额             5,917,949.99     26,274,525.82   15,754,968.26
         占营业成本比重              29.47%            28.74%          19.37%

    注：上表中占比为占当期原材料采购金额比例”


       （二）定价依据及公允性

       上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（五）材料采购及能源供应情况”之“1、普安制药原材料采购情况”
之“（1）标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况”中补充披露如下：

       “2019 年 11 月，国家医疗保障局下发《关于做好当前药品价格管理工作的
意见》的通知（医保发〔2019〕67 号），提出依法管理麻醉药品和第一类精神药
品价格。药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉品原料目录品种，因为麻醉品的使用安
全性和可及性，国家发展改革委员会 2020 年 3 月第 31 号令将麻醉药品和一类
精神药品列入《中央定价目录》。由于药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉药品和精神
药品管制范围，故其价格通过主管部门制定的指导价格确定。2020 年 5 月，国
家医疗保障局下发《国家医疗保障局关于公布部分麻醉药品和第一类精神药品
最高出厂价和最高零售价的通知》（医保发〔2020〕21 号），通知中列出了麻醉
药品和第一类精神药品（原料）价格表，目前标的公司药用罂粟壳及蒂巴因采
购价格依据该价格表进行确定；2020 年 5 月前，麻醉药品和第一类精神药品价
格执行国家发展改革委指导文件。综上所述，标的公司采购原材料药用罂粟壳

                                       17
及蒂巴因的价格按照政府主管部门确定的指导价格执行，定价具有公允性。”

    （三）对特定供应商的依赖

    根据《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法
（试行）》、《罂粟壳管理暂行规定》等相关法规，国家对麻醉药品和精神药品实
行定点生产制度，标的公司所需的蒂巴因及罂粟壳仅能从法规许可的特定单位采
购。标的公司每年 10 月向甘肃省药品监督管理局提出盐酸纳洛酮原料药所使用
的麻醉品原料蒂巴因采购计划及宣肺止嗽合剂所使用的罂粟壳采购计划，甘肃省
药品监督管理局下发分配蒂巴因及罂粟壳定点采购企业和批准使用量。其中，蒂
巴因的定点采购企业由甘肃省药品监督管理局每年下发分配批准使用量的同时
指定，报告期内，标的公司蒂巴因的指定采购企业均为甘肃农垦药物碱厂有限公
司。罂粟壳的定点采购企业由标的公司向甘肃省药品监督管理局提出相关请示后，
经甘肃省药品监督管理局批准方可确定。根据甘肃省药品监督管理局 2020 年 6
月 2 日下发的《关于甘肃普安制药股份有限公司变更罂粟壳请示的复函》，自 2020
年 6 月 2 日起，标的公司罂粟壳定点供应商由甘肃农垦医药药材有限责任公司变
更为甘肃药材有限责任公司。

    上市公司在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（七）
个别原料单一供应商依赖风险”中和“第十一节 风险因素”之“二、标的公司
经营风险”之“（十）个别原料单一供应商依赖风险”披露风险如下：

    “根 据 《关 于 明 确 麻醉 药 品 药 用原 植 物 种植 企 业 的批 复 》（ 国食 药 监 安
[2006]489 号）的规定，甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原
植物种植企业，执行国家下达的麻醉品生产计划，承担麻醉药品药用原植物种
植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更
罂粟壳请示的复函》，甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商，其
采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。
普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂
粟壳生产及供应发生障碍，则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。”

    二、请你公司补充说明本次交易对相关原材料采购的影响，包括但不限于
是否需要重新取得相关资质证明、原材料供应量能否满足标的公司未来生产经

                                          18
营需求，如存在不利影响或重大不确定性，请说明应对措施并充分提示风险。

    报告期内，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的原材料使用情况具体如下：

                                                       使用量（kg）
         主要原药材
                                  2022 年 1-3 月        2021 年度           2020 年度
             陈皮                       16,380.00           74,048.40            62,899.20
             紫菀                       19,500.00           88,150.90            74,880.00
             前胡                       19,500.00           88,150.80            74,880.00
             荆芥                       19,500.00           88,144.80            74,880.00
             桔梗                       19,500.00           88,149.60            74,880.00
           鱼腥草                       29,250.00          132,216.80           112,320.00
             百部                       19,500.00           88,150.00            74,880.00
             甘草                       16,380.00           74,045.50            62,899.20
             薄荷                       16,380.00           74,042.30            62,899.20
           罂粟壳                       19,500.00           88,147.70            74,880.00

    若 5000 万盒项目建设完成后，标的公司满产情况下原材料需求情况具体如
下：

                    主要原药材                                   需用量（kg）
                       陈皮                                                     385,701.00
                       紫菀                                                     459,163.00
                       前胡                                                     459,163.00
                       荆芥                                                     459,148.00
                       桔梗                                                     459,160.00
                      鱼腥草                                                    688,721.00
                       百部                                                     459,161.00
                       甘草                                                     385,694.00
                       薄荷                                                     385,686.00
                      罂粟壳                                                    459,155.00

    标的公司原材料罂粟壳及蒂巴因的采购需在获取相关药品生产许可证及药
品批准文号后，方可向相关管理部门提出购买申请，在取得相关管理部门批准后，
方可在指定地点采购相关原材料。本次交易完成后，因标的公司无需重新取得药
品生产许可证、药品批准文号等相关资质证明，亦不需另行申请其他相关审批，
故不会对原材料采购造成影响。

    根 据 《 关 于 明 确 麻 醉 药 品 药 用 原 植 物 种 植 企 业 的 批 复 》（ 国 食 药 监 安

                                            19
[2006]489 号）的规定，甘肃农垦集团下属全资公司甘肃农垦特药集团有限公司
为国家指定的全国唯一麻醉药品药用原植物种植企业，每年按照国家下达的麻醉
品生产计划进行相关种植及生产工作，以确保按照计划向经国家药品监督管理局
批准购买的全国各机关及企业供应批准使用量的麻醉药品。标的公司每年按照生
产计划向相关部门提出罂粟壳及蒂巴因采购及使用计划，由其批准后按照批准使
用量进行购买，若生产过程中出现相关原材料需求量超过计划量的情况，亦可向
相关部门提交追加需用计划的请示，经批准后进行追加购买，故不会存在原材料
供应量无法满足标的公司未来生产经营需求的情况。

    除上述麻醉药品外，标的公司其他主要原材料皆为常用中药材，市场供应充
足，标的公司每年通过招标择优选取供应商采购，能够满足标的公司未来生产经
营需求。

    综上所述，本次交易不会对标的公司原材料的采购造成影响。

    三、请你公司补充披露标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产和销售是否
需要遵守相关药品管制规定，是否出现重大违法违规情形，如是，请详细披露。

    标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产需要遵守麻醉药品的管制规定，宣肺
止嗽合剂的销售不需要遵守特殊药品管制规定。

    （一）标的公司宣肺止嗽合剂生产需要遵守的相关药品管制规定，报告期
内不存在相关重大违法违规情形

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（五）材料采购及能源供应情况”之“1、普安制药原材料采购情况”
之“（1）标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况”中补充披露如下：

    “标的公司宣肺止嗽合剂的主要原材料中包含“罂粟壳”，根据《食品药品
监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻醉药品和精神药品品种目录的
通知》规定，“罂粟壳”系麻醉药品品种目录之一，其采购和生产提取过程需遵
守如下法律法规及规范性文件关于麻醉药品的如下管制规定：

    1）根据《中华人民共和国禁毒法》的规定，在生产经营中履行禁毒职责或
者义务；

                                  20
     2）履行《麻醉药品和精神药品管理条例》规定的采购、贮存保管的特别规
定；

     3）《罂粟壳管理暂行规定》中关于“罂粟壳”的生产、经营、使用、研制
等方面的规定；

     4）《麻醉药品和精神药品运输管理办法》规定，在“罂粟壳”采购过程中，
标的公司需索要生产或经营企业办理的麻醉品运输证明复印件，查证后方可采
购入库的规定。

     标的公司宣肺止嗽合剂生产过程使用的原材料“罂粟壳”，需遵循上述法律
法规及规范性文件关于麻醉药品的规管制定。报告期内，标的公司未因上述事
项存在重大违法违规行为。”

     （二）标的公司宣肺止嗽合剂销售不需要遵守特殊药品管理规定

     上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（二）标的公司的主营业务和主要产品”之“1、标的公司的主营业务
情况”之“（2）标的公司的主营业务”中补充披露如下：

     “根据原国家食品药品监督管理局 2008 年 1 月 11 日发布的《关于盐酸西
替利嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》（食药监安[2008]17 号），宣肺止
嗽合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局
《 关 于 印 发 < 处 方 药 与 非 处 方 药 流 通 管 理 暂 行 规 定 > 的 通 知 》（ 国 药 管 市
(1999)454 号）第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、
购买和使用，但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”
的规定，宣肺止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。
报告期内，标的公司未因上述事项存在重大违法违规行为。”

     律师核查程序及核查意见：

     （一）核查程序

     1、查阅了《中华人民共和国禁毒法》《麻醉药品和精神药品管理条例》《罂
粟壳管理暂行规定》《麻醉药品和精神药品运输管理办法》《麻醉药品和精神药品
生产管理办法（试行）》《食品药品监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布
麻醉药品和精神药品品种目录的通知》《关于做好当前药品价格管理工作的意见》
                                            21
的通知（医保发〔2019〕67 号）、《国家医疗保障局关于公布部分麻醉药品和第
一类精神药品最高出厂价和最高零售价的通知》（医保发〔2020〕21 号）等法律
法规的规定；

       2、查阅了《关于盐酸西替利嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》《关
于印发<处方药与非处方药流通管理暂行规定>的通知》等规范性文件规定；

       3、核查了标的公司《审计报告》

       4、获取并核查了甘肃省药品监督管理局出具的《关于甘肃普安制药股份有
限公司变更罂粟壳请示的复函》、标的公司出具的情况说明，《关于明确麻醉药品
药用原植物种植企业的批复》（国食药监安[2006]489 号）；

       4、通过国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）进行了查
询。

       （二）核查意见

       经核查，本所律师认为：

       1、标的公司购买蒂巴因及罂粟壳的价格由国家统一确定，其定价具有公允
性与合理性；标的公司原料采购业务存在向单一供应商采购的情形，上市公司已
在报告书中进行了相关风险提示。

       2、本次交易不需要重新取得购买蒂巴因及罂粟壳的相关资质，亦不存在原
材料供应量不能满足标的公司未来生产经营需求的情形。

       3、标的公司宣肺止嗽合剂主要原材料中包含的“罂粟壳”属于麻醉药品品
种，其采购、贮存保管、生产、研制等需遵守《中华人民共和国禁毒法》《麻醉
药品和精神药品管理条例》《罂粟壳管理暂行规定》《麻醉药品和精神药品运输管
理办法》《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》等关于麻醉药品的管制规
定；报告期内，标的公司不因上述事项存在重大违法违规行为。标的公司宣肺止
嗽合剂作为甲类非处方药，销售过程无需遵守麻醉品和精神药品的管制规定；报
告期内，标的公司不因上述事项存在重大违法违规行为。




                                       22
    三、问题 4

    报告书显示，标的公司采用专业化推广与传统经销商相结合的销售模式，
其中对于医院采用专业化推广销售模式，对于药店、诊所等非医疗机构采用传
统的经销商销售模式。报告期内，标的公司销售费用分别为 14,579.24 万元、
16,484.14 万元和 3,628.23 万元，占同期营业收入的比例分别为 52.90%、53.71%
和 55.35%，高于同行业上市公司平均水平；其中，销售费用主要由市场推广费
构成，金额分别为 4,226.38 万元、15,852.08 万元和 3,415.62 万元，占比分别为
97.58%、96.17%和 94.14%，主要用于产品的学术推广、渠道建设、市场调研与
信息收集等事项。2021 年，标的公司实现净利润 1,828.92 万元，同比下降 27.66%；
发生销售费用 16,484.14 万元，同比增长 13.07%。

    （1）请你公司结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广
商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明支付大额市场推广费
的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业
贿赂行为等违法违规行为，标的公司是否建立相应的防范措施及其有效性。

    （2）请你公司结合标的公司 2021 年度期间费用、营业外收支等，补充说
明净利润与营业收入反向变动的原因及合理性，是否存在调节收入或利润的情
形。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）核查并发表明确意
见，请会计师对第（2）项核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广

商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明支付大额市场推广费

的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业

贿赂行为等违法违规行为，标的公司是否建立相应的防范措施及其有效性。

    标的公司支付大额推广费是必要且真实的，市场推广行为规范，不存在不正
当竞争或商业贿赂等违法违规行为，且已经建立有效的防范措施。


                                    23
    （一）标的公司市场推广费的形式、用途及具体开支情况

    1、报告期内，标的公司市场推广费的构成情况如下：

                                                                             金额：万元

                        2022 年 1-3 月              2021 年               2020 年
         项目
                       金额        占比         金额        占比      金额        占比
     学术推广会        1,284.78    37.61%       4,533.90    28.60%    1,952.11    13.72%
      渠道建设         1,268.47    37.14%       6,485.08    40.91%    6,783.09    47.68%
市场调研与信息收集等    862.37     25.25%       4,833.10    30.49%    5,491.18    38.60%
         合计          3,415.62   100.00%      15,852.08   100.00%   14,226.38   100.00%

    报告期期内，标的公司发生的市场推广费主要用于普安制药产品的学术推广、
渠道建设、市场调研与信息收集等事项。，具体内容如下：

    （1）学术推广会主要是通过举办现场学术推广会、线上新媒体学术研讨会、
学术拜访等形式组织开展学术推广活动，提高和加深医务工作者等对标的公司药
品的基本情况、适应症、相关治疗方法和知识的了解，主要通过以下会议等形式
开展：

    科室会：以医院为单位，通过医院科室晨会、日常会议宣传和日常拜访等形
式向各科室临床医务人员介绍标的公司产品特性、使用疗效，了解日常使用中反
馈的问题。

    普通学术会：通过举办学术会形式对以省市县为单位的区域内临床医务人员、
销售终端人员进行产品普及、临床用药指导等。

    专家学术会：通过举办专题研讨、论坛等形式向跨区域或全国范围内的相关
领域专家等交流研讨相关止咳药物治疗领域最新研究进展和医学成果等，提升标
的公司产品知名度。

    （2）渠道建设：通过线下拜访、线上沟通等方式了解配送商产品库存情况、
销售流向及回款等情况，并在维护和管理现有销售渠道同时扩展新的销售渠道。

    （3）市场调研与信息收集：通过对药品临床信息、不良反应、竞品信息、
行业及地区政策、目标医院等信息收集，了解药品临床使用情况和市场竞争情况，
发现空白或潜在市场，为标的公司有针对性的营销策划提供信息服务。

    2、同行业可比公司相关情况

                                          24
    标的公司行业涉及中成药研发、制造和销售。主要产品宣肺止嗽合剂，主要
功能为疏风宣肺，止咳化痰。选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司比较推广
费用占医药制造业务收入的比例情况如下：
                                   2021 年度
                                                医药工业收入       推广费占医药工
 证券代码      证券简称     推广费（万元）
                                                  （万元）           业收入的比例
600129.SH      太极集团          229,725.50           769,141.51           29.87%
600594.SH      益佰制药           97,465.47           296,217.89           32.90%
603439.SH      贵州三力           33,882.26            93,883.52           36.09%
 300181.SZ     佐力药业           50,068.15           131,917.26           37.95%
603858.SH      步长制药          795,585.29         1,575,531.77           50.50%
         普安制药                 15,852.08            30,515.96           51.95%
                                   2020 年度
600129.SH      太极集团          201,309.42           590,384.96           34.10%
600594.SH      益佰制药           85,773.61           297,810.21           28.80%
603439.SH      贵州三力           21,539.81            63,014.84           34.18%
 300181.SZ     佐力药业           37,082.62            98,040.63           37.82%
603858.SH      步长制药          802,824.80         1,598,347.01           50.23%
         普安制药                 14,226.38            27,112.22           52.47%

    注：贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会

务及招待费之和。

    上 述 可 比 公 司 2020 年 度 推 广 费 占 医 药 工 业 收 入 的 比 例 区 间 为
28.80—50.23%，标的公司 2020 年度推广费占医药工业收入的比例为 52.47%；
可比公司 2021 年度推广费占医药工业收入的比例区间为 29.87%—50.50%，标的
公司 2021 年度推广费占医药工业收入的比例为 51.95%。可见，与同行业上市公
司相比，标的公司推广费用支出略高，主要原因为标的公司宣肺止嗽合剂销售收
入占营业收入的 96%以上，产品收入结构单一，未形成产品推广的规模效应。

    （二）标的公司第三方推广商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施

    1、标的公司第三方推广商的准入和遴选机制

    标的公司在与市场推广服务商合作前，对市场推广服务商进行必要的调研和
筛选，确保市场推广服务商有能力、有资格与标的公司开展合作，并能够促进标
的公司销售业务在目标区域的良好发展。标的公司制定了《推广商准入及遴选管


                                       25
理制度》，对推广服务商的准入和遴选条件、遴选程序、推广商管理、退出机制
等作出了明确规定，具体如下：

    （1）推广服务商应该具备的基本条件

    1）合法注册设立的企业法人；

    2）营业执照载明的经营范围需包含其能够从事市场推广服务业务所需的内
容，具备市场推广服务的资格条件；

    3）营业期限必须在营业执照有效期内；

    4）推广服务商必须处于正常经营状态，公司营业执照正常年检、正常报税
等；

    5）推广服务商未被列入相关政府部门的黑名单并不存在失信惩戒情形，未
受到过工商、税务、药监等相关政府部门的行政处罚。

    （2）推广服务商准入需提供以下资质材料：

    1）营业执照复印件；

    2）银行开户许可证复印件；

    3）经营场所证明（不动产登记证或租赁合同、经营场所照片）；

    4）公司负责人或实际控制人身份证复印件；

    5）市场推广服务商经营与推广人员团队从业经历相关资料；

    6）财务报表及完税证明材料

    7）关于不存在行政处罚、失信、被政府部门列入黑名单等情形的证明材料
或承诺。

    （3）推广服务商的选择程序

    1）推荐推广服务商：区域销售人员对推广服务商的资质、推广能力、合规
记录及纳税情况等进行初步调查，包括确定其服务范围符合标的公司业务需求，
实地访谈了解其推广服务能力，通过公开信息资料查询其是否存在违法违规行为，
获取推广服务商的营业执照及纳税记录等，区域销售人员对推广服务商进行初步
调查后，认为其达到标的公司推广服务商的选择标准的，汇总相关资料提交至标
的公司销售部门进行审核。

    2）资质审核及确定：标的公司销售部门参照推广服务商选择标准，对提交
                                   26
的推荐资料进行复审，通过网络查询、电话访谈等方式对相关资料进行复核，审
核确认符合标的公司标准后，向标的公司提出申请，并提交资质材料，经营销总
监审核及标的公司相关会议审批后，确定为标的公司合格市场推广服务商。

    3）标的公司对通过审查的市场推广服务商进行准入备案，并留存相关资质
文件，签订相关协议。标的公司与推广服务商的《推广服务协议》除约定具体服
务项目外，还严格、详细约定服务行为的合法合规条款，禁止推广服务商及其人
员在推广活动中以任何形式的商业贿赂等违法违规手段获取不法利益或市场机
会，一旦发现违法违规情形，标的公司立即终止合作。

    4）市场推广服务商协商在与普安制药合作区域和合作期限内，不得推广可
能对普安制药产品构成竞争的第三方产品

    2、标的公司推广服务费用列支的内部控制措施

    （1）标的公司每年末根据销售部门的销售计划制定下一年推广服务费预算。
在预算范围内，标的公司与推广服务商协商确定推广活动计划，明确推广区域、
活动类型及各类活动的开展频次，推广服务商根据标的公司需求制定具体计划并
组织人员开展推广活动。

    （2）推广活动执行过程中，推广服务商及时向标的公司反馈相应的学术推
广活动情况，省区经理对市场推广服务工作进行监督和事中控制。推广活动结束
后，推广服务商向销售部门提供阶段性执行结果总结报告和成果文件，标的公司
销售部门对其推广服务的工作质量、取得的效果及客户满意度等进行审核及验收。

    （3）标的公司对市场推广服务费用严格执行《预算管理办法》《费用报销管
理制度及流程》《财务管理制度》《资金支付审批办法》等内部控制和审批流程。
在日常业务中，对市场推广服务费用进行严格把关和审核，省区经理初审→销售
部门审核→营销总监审核→财务部审核→财务总监审核→总经理审批→财务支
付费用。

    （4）标的公司效能监察部门进行业务督导，对合同的签订至后期履行完成
情况进行全程监督和审核。

    （三）支付大额市场推广费的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规
范，是否存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为，标的公司是否建立

                                  27
相应的防范措施及其有效性。

    随着国家医药卫生体制改革不断深入，持续推进行业调整，“两票制”、“医
保控费”、“招标二次议价”、“药品集采”等政策相继落地，普安制药销售业务、
市场拓展压力不断增大，为积极化解行业变革风险和疫情影响，本着助力营销，
加快渠道开发与市场覆盖的原则，普安制药进一步拓展终端客户，推广普安制药
产品以及维护销售渠道，不断强化市场调研，进行医药行业分析，开展了系列专
业化学术推广活动；同时借助第三方咨询管理企业，获取行业、市场等相关分析
报告，为进一步优化调整市场管理和开拓市场提供依据。报告期内，普安制药发
生的市场推广费主要用于普安制药产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息
收集等事项，开展的市场推广服务业务活动及支付的市场推广费是真实的，具有
必要性。

    近年来，标的公司为了持续推进主打产品品牌建设和市场开拓，加快渠道开
发与市场覆盖，开展系列真实有效的市场推进活动，建立了相应的内控制度，规
范推广流程，严格防范不正当竞争和商业贿赂等违法违规行为。

    为防范不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，标的公司建立相应防范措施，
整个市场推广活动从源头治理、过程控制、事后审查等内控防范体系内运行，主
要从费用预算、流程审批等方面严格执行标的公司《推广商准入及遴选管理制度》
《预算管理办法》《费用报销管理制度及流程》等相关规定。

    在开展相关市场推广行为中，标的公司对市场开拓、学术推广、信息咨询等
营销推广业务内容、费用支出有严格的申请、审批等内部控制流程，各省区经理
根据业务需求或承办的专业学术推广业务制定计划，向标的公司提出开展推广活
动申请，并附具体行程、活动要求及预算方案，经标的公司审批流程批准后方可
实施，财务部按照《费用报销管理制度及流程》等规定报销支付相关推广活动费
用。标的公司市场推广行为规范进行，不存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法
违规行为。

    防范措施方面，标的公司制定了《反商业贿赂制度》，明确禁止在推广服务
过程中进行商业贿赂或不正当竞争；在进行推广服务过程中，与合格市场推广服
务商签订了推广服务合同，合同中约定推广服务过程中禁止进行商业贿赂和不正
当竞争等行为，并约定了相应的法律责任，约束和规范推广服务商的推广行为。
                                   28
标的公司通过建立制度和签订协议的方式进行双重约束，该种防范措施有效执行。

    律师核查程序及核查意见：

    （一）核查程序

    1、获取并核查了标的公司报告期重要的推广服务协议、推广资料等；

    2、获取并核查了标的公司《预算管理办法》《费用报销管理制度及流程》《财
务管理制度》《资金支付审批办法》《反商业贿赂制度》《推广商准入及遴选管理
制度》等管理制度；

    3、获取并核查了标的公司出具的《普安制药推广服务的情况说明》；

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：

    报告期内，标的公司支付大额市场推广费是根据标的公司经营市场开拓情况
支出的，主要用于标的公司产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息收集等
事项，必要且真实，标的公司委托合格推广服务商进行市场推广行为规范，推广
服务过程不存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为，标的公司在推广服
务过程中建立了相应的防范措施且有效执行。

    四、问题 6

    报告书显示，标的公司各报告期末存货账面价值分别为 3,470.80 万元、
3,947.41 万元和 4,202.62 万元，其中库存商品的账面价值分别为 2,242.13 万元、
2,655.29 万元和 2,725.04 万元，宣肺止嗽合剂的库存量逐期攀升，分别为 449.90
万盒（瓶）、570.88 万盒（瓶）和 595.46 万盒（瓶）；报告期内，标的公司存货
周转率处于较低水平，分别为 1.72、1.92 和 0.39，各期计提的存货跌价准备金
额分别为 8.38 万元、6.12 万元和 0.69 万元；2019 年，标的公司根据甘肃省药品
监督管理局现场检查结果，对两批次不合格的宣肺止嗽合剂全额计提存货跌价
准备，金额共计 1,031.29 万元。

    （1）请你公司结合市场竞争及价格变化情况、存货库龄及有效期限、存货
期后销售情况、同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况等，补充
                                    29
说明标的公司存货可变现净值的测算依据及过程是否合理，存货跌价准备计提
是否充分，是否存在调节利润的情形。

    （2）请你公司补充披露 2019 年甘肃省药品监督管理局对标的公司现场检
查的具体情况，包括但不限于事件背景、检查结果及处理情况，产品不合格的
原因、涉及的产品数量及金额、不合格产品的销售及后续处理情况、是否引发
用药纠纷及责任承担情况（如有），并说明标的公司采取的整改措施及其效果，
是否存在类似的产品不合格风险。

    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司结合市场竞争及价格变化情况、存货库龄及有效期限、存货
期后销售情况、同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况等，补充
说明标的公司存货可变现净值的测算依据及过程是否合理，存货跌价准备计提
是否充分，是否存在调节利润的情形。
    （一）市场竞争及价格变化情况

    1、主营产品具有市场竞争力

    标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。标的公司拥有 8 个药品批准
文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品。产品包括
宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰
氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中，中成药宣肺止嗽合剂为其主要产品，2020
年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，宣肺止嗽合剂销售收入分别为 26,220.01 万元、
29,626.88 万元和 6,498.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 96.71%、97.09%
和 99.19%。

    宣肺止嗽合剂属于止咳化痰类药物，功能主治为：疏风宣肺，止咳化痰；用
于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咳痰等。宣肺止
嗽合剂为独家品种，被列入国家医保目录。2022 年 3 月，宣肺止嗽合剂被列入
上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》
（2022 年春季版）；2022 年 4 月，宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘肃省新型冠状病
                                     30
毒肺炎中医药防治方案》（第四版），均被推荐用于“见咳嗽明显者”。近期，新
疆部分地区疫情防控指挥部将宣肺止嗽合剂纳入新疆新冠抗疫防疫包，当地政府
及医院纷纷订购，用以保障新冠病毒感染患者的治疗需求。

    根据临床使用效果显示宣肺止嗽合剂具有如下特点：

    （1）起效快、疗程短

    宣肺止嗽合剂剂型优势突出，服用后可更好附着于呼吸道粘膜上，增强粘膜
对药物的吸收，起效快而持久。根据宣肺止嗽合剂Ⅲ期临床试验表明，宣肺止嗽
合剂止咳效果显著，总显效率和总有效率分别为 67.05%和 87.61%；起效迅速，
服用当天起效，四天即可痊愈；有效祛痰，化痰总有效率达 94.19%。

    （2）药性平和、口感好

    宣肺止嗽合剂组方中百部、紫菀、罂粟壳、甘草等药材采用蜜炙工艺，且采
用薄荷入药，药性平和，疗效确切，服用后口感清凉清爽，适宜于不同人群服用。

    （3）无成瘾性，更安全

    宣肺止嗽合剂是目前我国唯一含有罂粟壳主要成分吗啡定量检测并制定上
下限的药品，吗啡的含量控制在 0.03mg/ml-0.08mg/ml，平均控制在 0.06mg/ml，
这既保证了药品的有效性，又防止了药品中吗啡含量过高造成成瘾性，在 2020
年完成的依赖性实验证明不存在精神依赖隐患。宣肺止嗽合剂属中药制剂，无明
显毒副作用，不良反应发生率仅为 19ppm，安全可靠。

    （4）独家性

    目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，标的公司宣肺止嗽合
剂自 2016 年 7 月 19 日取得《中药保护品种证书》，期限至 2023 年 7 月 19 日，
且期满后可以延长 7 年，在保护期内只能由标的公司生产，具有独家性。

    综上所述，标的公司主打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力。

    2、价格变化情况

    宣肺止嗽合剂 2022 年 1-3 月、2021 年度、2020 年度收入占标的公司主营业
务收入的 99.19%、97.09%、96.71%，故仅对宣肺止嗽合剂的主要规格各期的平
均销售价格变化进行分析。
                                                                    单位：元


                                     31
           项目                  2022 年 1-3 月               2021 年                   2020 年
100ml 瓶/盒                                   11.01                    10.70                       9.00
120ml 瓶/盒                                   27.49                    25.10                      24.70
20ml*6 瓶/盒                                  22.05                    22.14                      23.00

       宣肺止嗽合剂的主要规格中 100ml 和 120ml 的售价逐年提升，20ml*6 的售
价略有下降。

       综上，从市场竞争及标的公司主要产品价格变化看，标的公司的期末存货不
存在减值迹象。

       （二）存货库龄及有效期限

       标的公司存货主要为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和周转材料，
其中，库存商品占存货的 72%左右，原材料占存货的 21%左右。对原材料和库
存商品的库龄及有效期分析如下：

       1、原材料库龄及有效期

       报告期末原材料构成为原料（51.2%）、包材（30.31%）、化玻试剂（7.31%）、
备品配件（5.42%）、辅料（4.83%）、燃煤（0.84%）、办公用品（0.09%），故列
示主要原材料的库龄和有效期。

                                                                                            单位：元

                                     2022 年 3 月 31 日库龄
  项目                                                                                     有效期
                  1 年以内           1-2 年              2-3 年         3 年以上
原料              5,639,602.99                                                 737.30        注1
辅料               448,799.08                                             83,249.19        24-36 月
包材              1,562,063.17       562,904.56         1,089,289.20     125,120.16          注2
化玻试剂           270,601.32         60,018.09            1,966.87      472,986.72        36-60 月
备品配件           471,750.46         93,994.77                           31,324.28          注3
                                    2021 年 12 月 31 日库龄
  项目                                                                                     有效期
                  1 年以内           1-2 年              2-3 年         3 年以上
原料              4,873,939.70       128,801.74                    -       1,485.16          注1
辅料               770,965.83                  -                   -      83,218.99        24-36 月
包材              1,384,863.81       767,249.62           46,998.03       10,056.56          注2
化玻试剂           161,576.00         72,368.09          211,836.47      259,900.41        36-60 月
备品配件           329,631.27         76,488.49           52,202.50      135,115.23          注3


                                                   32
                                 2020 年 12 月 31 日库龄
  项目                                                                               有效期
                1 年以内          1-2 年            2-3 年          3 年以上
原料            4,329,311.54               -                    -       747.86         注1
辅料             495,206.46        5,528.36                     -   130,448.02      24-36 个月
包材            3,247,515.26     160,608.94          16,814.96      167,660.06         注2
化玻试剂         159,460.57                -                    -   265,261.92      36-60 月
备品配件         102,835.93                -                    -   289,691.53         注3
    注 1：原料为中药材，有效期无明确规定，保管妥当可达 2-4 年，标的公司建立了阴
凉库、常温库等各类专业仓库，具备存储各类材料的条件；
    注 2：包材有效期无明确规定，保管妥当，产品包装未更换情况下，使用前复检合格即
可；
    注 3：备品备件为设备及生产日常所需备用品，不存在明确有效期。

       标的公司根据生产经营实际情况，科学采购，保持合理库存，占比最大的是
药用原材料和化玻试剂，根据标的公司《物料贮存管理程序》规定，物料按品种、
规格和批号分别码放，实际出库时遵循先进先出、易变先出、取样先出、拆包先
出和退库先出的原则。

       2、库存商品库龄及有效期

       报告期末库存商品构成为宣肺止嗽合剂（占比 96.49%）、盐酸纳洛酮（占比
3.21%），其他（0.03%），故列示主要产品的库龄和有效期。

                                                                                    单位：元
                                     2022 年 3 月 31 日库龄
       项目                                                                           有效期
                   1 年以内          1-2 年           2-3 年          3 年以上
宣肺止嗽合剂     25,893,889.37       81,380.91        12,319.94     10,312,897.50      36 月
盐酸纳洛酮        1,207,273.78                                                         24 月
                                   2021 年 12 月 31 日库龄
       项目                                                                           有效期
                   1 年以内          1-2 年            2-3 年        3 年以上
宣肺止嗽合剂     24,628,222.59         2,864.21        15,696.39    10,312,897.50      36 月
盐酸纳洛酮        1,843,719.07                                                         24 月
                                   2020 年 12 月 31 日库龄
       项目                                                                           有效期
                   1 年以内          1-2 年            2-3 年        3 年以上
宣肺止嗽合剂     18,689,064.20       16,933.80      10,312,897.50                      36 月
盐酸纳洛酮        2,101,295.99                                                         24 月
HT30477           1,534,958.35                                                         24 月

       标的公司宣肺止嗽合剂中库龄为 3 年以上部分（其中 2020 年库龄为 2-3 年）
为 2019 年甘肃省药品监督管理局现场检查后封存的产品，账面余额 1,031.29 万

                                               33
元，标的公司已全额计提存货跌价准备。库龄为 2-3 年的部分主要为少量的近效
期产品，标的公司已按照相关会计政策计提存货跌价准备 5.70 万元。
    综上，标的公司库存商品中剔除已封存并全额计提存货跌价准备的产品外，
库龄基本在 1 年以内，不存在库龄较长的产品，存货库龄结构良好。标的公司已
对封存产品和少量的近效期产品足额计提存货跌价准备。
    （三）存货期后销售情况

    库存商品中宣肺止嗽合剂数量占 2022 年 3 月 31 日总量的 99.87%，其中主
要规格 100ml、120ml 和 20ml*6 的数量占宣肺止嗽合剂的 98.63%，此三种规格
库存商品 2022 年 3 月 31 日结存数量及其后销售情况如下：

                                                                                   单位：盒


        物料名称             规格          2022.3.31 结存总量         2022 年 4-9 月实际销量
宣肺止嗽合剂              100ml/瓶/盒                  469,663.00               436,564.00
宣肺止嗽合剂              120ml/瓶/盒                  642,523.00             1,765,896.00
宣肺止嗽合剂              20ml/支*6/盒               4,793,903.00             5,534,049.00
                   合计                              5,906,089.00             7,736,509.00

    截止 2022 年 3 月 31 日，标的公司上述三种主要规格的宣肺止嗽合剂结存数
量为 590.61 万盒（包含以前年度查封并全额计提存货跌价准备部分）。2022 年
4-9 月上述规格药品销售量为 773.65 万盒，库存商品不存在长期积压的风险。

    （四）同行业可比公司存货周转率

    可比公司最近两年及一期的存货周转率指标情况如下：

 指标        可比公司          2022 年 1-3 月           2021 年度             2020 年度
             太极集团                      0.84                     2.88                  2.42
             益佰制药                      0.33                     1.35                  1.56

存货周       贵州三力                      0.45                     4.07                  4.14
  转率       佐力药业                      0.47                     1.75                  1.74
（次）       步长制药                      0.23                     1.25                  1.59
              平均值                       0.46                     2.26                  2.29
             普安制药                      0.39                     1.92                  1.72

   数据来源：wind 资讯。


                                                34
    报告期各期末，标的公司存货周转率略低于同期可比上市公司平均水平。标
的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新
型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022 年春季版）、《甘肃省新型冠状病毒
肺炎中医药防治方案》（第四版）用药，为保证标的公司生产经营正常进行，避
免因疫情反复而出现停产断货风险，报告期内普安制药增加了宣肺止嗽合剂的存
货库存。
    （五）同行业可比公司存货跌价准备计提

    可比公司最近两年的存货跌价准备计提情况如下：

                                                                 单位：万元

  可比公司     年度         原值             跌价            计提比例（%）
                 2021        232,932.30          4,964.35               2.13
  太极集团
                 2020        261,031.83          4,047.19               1.55
                 2021         59,641.37          4,178.56               7.01
  益佰制药
                 2020         50,341.30             505.05              1.00
                 2021          8,863.34               6.63              0.07
  贵州三力
                 2020          4,750.77               0.00              0.00
                 2021         27,704.74             345.85              1.25
  佐力药业
                 2020         20,811.14             667.01              3.21
                 2021        384,020.58             619.61              0.16
  步长制药
                 2020        277,407.72             725.65              0.26
                 2021        142,632.47          2,023.00               1.42
   平均值
                 2020        122,868.55          1,188.98               0.97
                 2021          4,993.20          1,045.79              20.94
  普安制药
                 2020          4,510.47          1,039.67              23.05

   数据来源：wind 资讯。

    报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提占存货原值的比例高于同期可比
上市公司平均计提比例。剔除 2019 年封存产品全额计提存货跌价准备后，2021
年和 2020 年存货跌价准备计提比例分别为 0.29%、0.19%，略低于可比上市公司
同期平均计提比例。标的公司存货跌价准备计提已考虑了有效期的影响因素，符
合行业特性，存货跌价准备计提比例具有合理性。

    （六）存货可变现净值的测算依据及过程合理，存货跌价准备计提充分，
不存在调节利润的情形

    1、存货可变现净值的测算过程
                                   35
    标的公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于因封存或近效期而不能
销售、破损或售价和相关税费之和低于成本等原因对应的存货，按存货单个项目
的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。对为生产而持有的材料等，
如果用其生产的产成品可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
    截止 2022 年 3 月 31 日，标的公司计提存货跌价准备 1,046.48 万元，其中原
材料跌价准备 9.49 万元，库存商品跌价准备 1,036.99 万元。

    2、可变现净值确认的依据

    标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值
时，存货按可变现净值计量，并按照其差额计提存货跌价准备。产成品以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要
经过加工的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

    综上所述，标的公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原
材料、在产品均为正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备。标的
公司主打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力，销售价格相对稳定，毛利率
保持在较高的水平，存货减值风险相对较低；除 2019 年封存的 1,031.29 万元宣
肺止嗽合剂和少量近效期已足额计提存货跌价准备的产品外，存货库龄结构整体
良好，且均在有效期限内，期后销售情况正常，不存在滞销和积压情况。报告期
内，标的公司结合上述情况，并根据存货管理制度和存货跌价计提政策，测算并
计提存货跌价准备，测算过程和计提依据合理，存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计或多提存货跌价准备而调节利润的情形。

    二、请你公司补充披露 2019 年甘肃省药品监督管理局对标的公司现场检查
的具体情况，包括但不限于事件背景、检查结果及处理情况，产品不合格的原
因、涉及的产品数量及金额、不合格产品的销售及后续处理情况、是否引发用
药纠纷及责任承担情况（如有），并说明标的公司采取的整改措施及其效果，是
否存在类似的产品不合格风险。
    上市公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况”

                                    36
之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”之“2）存货跌价准
备”中补充披露如下：

    “①事件背景

    2018 年 5 月，普安制药在甘肃农垦集团范围内采购的罂粟壳原料种植基地
发生变化，采购的第一批罂粟壳按照宣肺止嗽合剂工艺规程投料生产，产品检
测结果全部达标。2018 年 11 月第二批罂粟壳在实际生产过程中发现，按照工艺
规程足料生产，则吗啡含量超出标准上限，为保证产品符合相关吗啡含量标准，
普安制药在每一批次生产投料前由公司质量保证部门对吗啡含量测定，按照控
制量投料生产。生产的每一批次产品均按照《中国药典 2015 版一部》进行严格
检测，检测结果为产品符合质量标准。

    2018 年 11 月 23 日至 12 月 25 日，甘肃省药品监督管理局对标的公司进行
了现场调查。

    ②检查结果及处理情况

    经甘肃省药品监督管理局执法人员调查认为：标的公司对罂粟壳折算投料
生产虽然吗啡含量限度符合要求，产品检验符合标准，但鉴于产品成分的高度
复杂性和中药产品的综合作用，存在违反《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》行为，根据《中华人民共和国药典》（第四部）凡例第六条“任何违反
GMP 或有未经批准添加物质所生产的药品，即使符合《中国药典》或按照《中
国药典》没有检出其添加物质或相关杂质，亦不能认为其符合规定”，故产品也
不能视为符合规定的产品。对标的公司处以责令整改并罚款 20,000 元；涉及的
产品不得销售；投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳监督销毁。

    ③原因

    该次罂粟壳投放不合格事件中涉及的产品宣肺止嗽合剂，按照产品国家标
准检验，公司自检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格。但产品生产过
程存在违反《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》行为，根据《中华人民
共和国药典》（第四部）凡例第六条“任何违反 GMP 或有未经批准添加物质所
生产的药品，即使符合《中国药典》或按照《中国药典》没有检出其添加物质

                                     37
或相关杂质，亦不能认为其符合规定”，故判定所涉及产品不得销售。

    ④涉及的产品数量及金额

    本次事件涉及的产品宣肺止嗽合剂 95 批，共 6,113,560 盒，在检查结果出
具前已销售 3,500,720 盒。销毁涉及宣肺止嗽合剂 2,612,650 盒，金额共计
1,031.29 万元。

    ⑤相关产品的销售及后续处理情况

    标的公司对该批库存药品全额计提了减值准备，目前已在甘肃省药品监督
管理局武威执法局监督下销毁完毕。由于该批产品按照国家标准，标的公司自
检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格，故已销售部分的产品未引发用
药纠纷及相关责任承担的情况。

    根据检查结果，标的公司立即按照相关要求对涉案产品进行了封存处理，
并将投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳在甘肃省药品监督管理局执法人员的监督下
进行了销毁。至 2021 年末，由于该批封存的涉案产品陆续过期，故标的公司向
甘肃省药品监督管理局提交了相关销毁计划，获得甘肃省药品监督管理局许可
后，在其执法人员的监督下对该批产品进行了分批销毁，自 2021 年 12 月 7 日
起，至 2022 年 6 月 13 日结束，完成了 2,612,650 盒相关产品的销毁工作。

    ⑥整改措施及效果

    自本次事件后，标的公司全面对生产过程中的流程进行了严格规范及整顿，
严格执行《药品生产质量管理规范》，按照注册工艺处方投料并通过了甘肃省药
品监督管理局核查验收，报告期内未再发生相关事件，不存在类似的情形。”


    律师核查程序及核查意见：

    （一）核查程序

    1、核查标的公司《审计报告》；
    2、获取并核查甘肃省药品监督管理局于 2019 年 3 月 28 日出具的行政处罚
决定书》（甘）药监罚[2019]2 号及标的公司缴纳罚款凭证、整改报告等；
    3、查阅了《中华人民共和国药品管理法》（2015 年版）、《药品生产质量管

                                    38
理规范》、《中华人民共和国药典》（第四部）等法律法规及规范性文件的规定。

    （二）核查意见

    经核查，本诉律师认为：

    1、标的公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、
在产品均为正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备。标的公司主
打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力，销售价格相对稳定，毛利率保持在
较高的水平，存货减值风险相对较低；除 2019 年封存的 1,031.29 万元宣肺止嗽
合剂和少量近效期已足额计提存货跌价准备的产品外，存货库龄结构整体良好，
且均在有效期限内，期后销售情况正常，不存在滞销和积压情况。报告期内，标
的公司结合上述情况，并根据存货管理制度和存货跌价计提政策，测算并计提存
货跌价准备，测算过程和计提依据合理，存货跌价准备计提充分，不存在通过少
计或多提存货跌价准备而调节利润的情形。

    2、2019 年 3 月，标的公司由于对罂粟壳折算投料问题而受到了甘肃省药品
监督管理局的处罚。标的公司已按照甘肃省药品监督管理局对标的公司行政处罚
的要求进行了相关规范及整顿，报告期内标的公司能够严格执行《药品生产质量
管理规范》进行生产，未再发生相关事件，不存在类似的产品不合格风险。

    五、问题 7

    报告书显示，报告期末标的公司劳务派遣用工人数为 123 人，占用工总人
数的比例 34%，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，存在受到相关部门处罚
的风险。甘肃药业集团就此出具相关承诺，将督促标的公司按照劳动用工法律
法规及规范性文件的规定规范劳动用工，并全额补偿标的公司因此遭受的损失。

    （1）请你公司补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原
因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，
标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公
司生产经营产生不利影响，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的
有效性。

    （2）请你公司补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间
                                   39
及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。

    请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原
因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，
标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公
司生产经营产生不利影响，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的
有效性。

    （一）劳务派遣用工的原因、提供的主要服务

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司人员
构成”中补充披露如下：

    “报告期内，标的公司使用劳务派遣用工的主要原因为：第一，标的公司
发展迅速，效益稳定增长，为扩大生产，满足市场，在效益增长的同时，标的
公司也处于扩产改造的态势，由于生产任务的逐年增长，原有生产线自动化、
机械化程度不高，在产品灌装、外包、发运均会产生大量单一、难度低、劳动
强度较大的工作，需要大量普通的操作工来完成。第二，标的公司所在地黄羊
镇地处偏僻，土地稀少，地方政府多次与辖区内各企业沟通协调，希望通过吸
纳家庭贫困的劳动力的方式，帮助贫困家庭实现脱贫，以此带动地方经济发展。
镇上大多数劳动力原来以种地为生，严重缺乏学习经历及工作经验，经标的公
司培训后只能从事操作简单，工作性质单一，对学历要求不高的辅助生产岗位、
后勤岗位。因此标的公司选择劳务派遣的形式既可以解决标的公司对一般岗位
的用人需求，又可以解决当地的就业问题。

    标的公司全部劳务派遣工均从事辅助性岗位，包括：灌装、外包、食堂服
务、绿化、门卫、污水站（泵房）辅助操作岗。”

    （二）劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司人员
构成”中补充披露如下：
                                  40
    “报告期内，标的公司劳务派遣服务的采购情况如下：
                                                               金额：万元
    年度         采购金额    劳务派遣人数   占营业成本的比重   平均价格
  2020 年度      519.24          124             6.38%          4.19
  2021 年度      680.46          123             7.44%          5.53
2022 年 1-3 月   158.80          123             7.91%          1.29

    ”

    （三）标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，不会对标的
公司生产经营产生不利影响

   上市公司认为标的公司因劳务派遣可能遭受行政处罚的几率较小且甘肃药业集
团已经承诺补偿损失，对标的公司生产经营产生不会产生不利影响。

    根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款：“劳务派遣单位、

用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不

改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销

其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单

位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第二十条：“劳务派遣

单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按

照劳动合同法第九十二条规定执行。”的规定，若存在处罚，标的公司可能受到

处罚为责令限期改正，逾期不改正的处以罚款；按照标的公司劳务派遣 123 人计

算，超出劳务派遣比例人员 87 人，若受到处罚，根据甘肃药业集团出具的承诺，

按照行政处罚决定书最终确定的罚款数额进行补偿；甘肃药业集团出具的《关于

普安制药因劳动用工等事项涉及合规问题的承诺》是其真实意思表示行为，依法

成立并有效，若出现承诺中情形，其需根据承诺约定履行相应的补偿义务，合法

有效。

    标的公司已经采取措施降低劳务派遣的比例，使劳务派遣人数限制在规定的

范围内，同时，2022 年 6 月 7 日武威市人力资源和社会保障局出具证明，明确

“公司自成立至今，未发现违反《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》

等法律法规问题和重大劳动保障违法行为，也未因劳动用工和劳务派遣用工问题

                                   41
受到重大违法行为公布和行政处罚的情形”；公司控股股东甘肃药业集团出具了

《关于普安制药因劳动用工等事项涉及合规问题的承诺》，承诺将标的公司劳务

派遣用工总数逐步降低至用工总数 10%以下，若标的公司因劳务派遣遭受行政处

罚，其将全部补偿标的公司。

    因此，上市公司认为标的公司因劳务派遣可能遭受行政处罚的几率较小且甘

肃药业集团已经承诺补偿损失，对标的公司生产经营不会产生不利影响。

    二、请你公司补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间
及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。

    上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司人员
构成”中补充披露如下：

    “标的公司在《劳务派遣用工管理制度》第八章中规定了劳务派遣制职工转正
的条件及程序，转正条件与学历及在职期间考核挂钩。同时，根据国家高职扩招、
稳定和扩大就业的相关扶持政策精神，2019 年标的公司积极对接当地职业技术学院，
开展职工在职学历教育与职业技能培训，以提高劳务派遣工学历层次和技能水平，
达到劳务派遣工转正的条件和要求。在标的企业的组织动员下，已有 70 名劳务派
遣人员参加学习。

    2022 年上半年，在大部分劳务派遣工取得相应学历的情况下，标的公司下发文
件《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作的通知》（普安制药通知﹝2022﹞9
号），按照劳务派遣工 10%的比例选拔优秀劳务派遣工予以转正，截止目前，已完成
15 名劳务派遣工竞聘、成绩公示流程，预计 12 月前与竞聘成功的劳务派遣工签订
正式劳动合同，完成 2022 年度劳务派遣工转正工作。

    未来标的公司将继续推进劳务派遣工竞聘转正工作，逐步降低劳务派遣比例；
同时，标的公司通过“年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升
级改造项目”，全面提升生产设备自动化程度、提高劳动生产效率，降低生产过程
中对人力的依赖程度，降低劳务派遣工用工比例，逐步达成规定的劳务派遣员工的
比例，标的公司拟在 2 年内解决上述问题。

    待遇方面，公司给劳务派遣单位支付的费用中，包含劳务派遣公司为劳务派遣
工正常缴纳各类社会保险的费用；在工会福利、健康体检及劳动保障方面，规定劳

                                    42
    务派遣工享受与合同工一致的标准；在薪资及奖金方面，公司从未出现过拖欠、克
    扣职工工资的情况，在按时、足额发放薪资的同时，根据岗位特性制定对应系数，
    并根据系数为合同工及劳务派遣工发放全年绩效奖金。

          普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定的要求，降低至 10%以下，拟 2
    年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣情况整改对公司经营、成本费用的
    影响如下：
                                    劳 务派遣     采 取规范措施   人工成本增   劳务派遣人员   是否对公司生
                        人数
 时间      规 范措施                   费用       后费用（人/元   加 值（万/       比例       产经营造成重
                        （ 人）
                                  （ 人/元/月）        / 月）        年）                       大 影响
2023 年   转 为合同工     56             4,690           6,730       137.09      18.51%           否

2024 年   转 为合同工     31             4,971           7,134        80.46       9.94%           否


          据此，标的公司拟在 2 年通过将劳务派遣人员转为正式合同工的形式，逐步解
    决劳务派遣问题，因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对公司生产经营造成
    重大影响。”

          律师核查程序及核查意见：

          （一）核查程序

          1、核查了标的公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣合同、劳务派遣单位资质，
    标的公司提供的劳务派遣人员名单及员工名册；

          2、核查了标的公司《审计报告》；

          3、获取并核查了标的公司出具的《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作
    的通知》（普安制药通知[2022]9 号）；

          4、获取并核查了标的公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司劳务派遣用工方
    式的原因及其合法性的说明》。

          （二）核查意见

          经核查，本所律师认为：
          1、标的公司基于公司扩大生产及帮助所在地贫困家庭实现脱贫、带动地方
    经济发展等原因使得雇佣的劳务派遣工超过了相关规定比例；其派遣用工均用于
    非核心工序；目前公司已经下发相关通知，以派遣工转为合同工的方式逐步解决

                                                   43
派遣人员超比例问题；根据武威市人力资源和社会保障局出具的证明，标的公司
因劳务派遣遭受处罚的可能性较低；甘肃药业集团已就此事出具相关承诺，将对
相关事项进行督促整改并承担全部潜在风险，故标的公司的劳务派遣用工情况不
会对标的公司的生产经营造成重大影响。

    2、标的公司已开始采取派遣员工转为合同工的形式逐步解决劳务派遣人员
超比例问题，并计划在 2 年内完成劳务派遣用工问题的规范整改。标的公司已就
此事制定了相关规范制度，符合《劳动法》《劳动合同法》相关规定；因规范措
施导致标的公司人工成本的增加金额较小，不会对标的公司的生产经营造成重大
影响。

    六、问题 12

    报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，
承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 1,700 万
元、1,800 万元和 1,900 万元；如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延
至 2025 年度，承诺净利润为 2,330 万元；若触发业绩补偿义务，补偿义务人应
在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内支付完毕；补偿义务人以相
互担保的方式，就业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。业绩承诺期届
满后，将对标的公司进行资产减值测试，若触发减值补偿义务，减值补偿应在
《减值测试报告》出具后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及
补偿协议》第二条相关内容执行。

    （1）请你公司补充说明如本交易在 2022 年内未完成是否会对标的公司估
值及交易价格产生影响，并结合评估情况说明其合理性。

    （2）请你公司补充说明标的公司在业绩承诺期内承诺的净利润是否包含关
联交易产生的净利润，是否可能出现通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，
公司针对关联交易的必要性、公允性、会计处理的合规性拟采取的内部控制措
施及有效性。

    （3）请你公司补充说明触发业绩补偿义务时，向补偿义务人发出书面通知
的时间安排，并明确说明触发减值补偿义务时的实施程序及时间安排。

                                   44
       （4）请你公司结合本次交易的支付安排，说明业绩承诺补偿保障措施的有
效性，减值补偿是否设定有效的保障措施，如是，请予以明确披露，如否，请
说明未对减值补偿设定保障措施的原因及其合理性。

       请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

       回复：
       一、请你公司补充说明如本交易在 2022 年内未完成是否会对标的公司估值
及交易价格产生影响，并结合评估情况说明其合理性。

       截止本回复出具日，本次交易的相关各方正积极推动本次交易力争在 2022
年内完成。交易各方在签订本次交易相关协议时，出于对本次交易协议谨慎安排
的考虑，在协议中约定，本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度，承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
1,700 万元、1,800 万元和 1,900 万元；如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期
相应顺延至 2025 年度，承诺净利润为 2,330 万元。

       本次交易价格是依据收益法评估结果做出，收益法评估计算过程中预计的净
利润与业绩承诺的净利润对比情况如下：

                                                                        金额：万元

          项目              2022 年       2023 年度      2024 年度      2025 年度
业绩承诺净利润                1,700.00        1,800.00       1,900.00       2,330.00
预计净利润                    1,662.98        1,793.50       1,866.42       2,329.74
差异                             37.02           6.50          33.58            0.26

注：2022 年度预计净利润=（1 至 3 月扣除非经常性损益后的净利润+4 至 10 月预计净利润）

       由上表可以看出，各期业绩承诺净利润均高于收益法评估计算过程中预计的
净利润。

       根据双方签订的《支付现金购买资产协议》的约定，过渡期产生的损益按以
下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的
盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比
例向受让方以现金方式补足。在过渡期内，标的公司不进行利润分配或其他财产
分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。

       标的公司在 2022 年度实现的净利润，形成了收益法评估时企业自由现金流，
是标的公司股东全部权益价值的组成部分，根据上述过渡期协议安排，即使本次
                                         45
    交易未于 2022 年内完成，该部分净利润仍留存于标的公司由全体股东享有。

            本次交易定价所依据的评估结论使用有效期自评估基准日 2022 年 3 月 31
    日至 2023 年 3 月 30 日止。评估基准日标的公司由企业自由现金流计算股东全部
    权益价值的过程如下：

                                                                                                   金额：万元

  项目/年度            2022 年 4-12 月     2023 年          2024 年          2025 年          2026 年      2027 年
自由现金流量                 -1,098.59     -15,087.82       -1,276.70         -860.02          4,366.48     5,674.49
折现率                         11.03%        10.81%              10.43%       10.40%            10.48%       10.60%
折现期                            0.38          1.25               2.25             3.25           4.25         5.25
折现系数                       0.9615         0.8796                0.8           0.725         0.6546       0.5891
折现值                       -1,056.31     -13,270.86       -1,021.36         -623.47          2,858.21     3,342.92

            续上表：

  项目/年度               2028 年            2029 年               2030 年             2031 年            永续期
自由现金流量                  6,666.44         8,191.88             10,369.09              11,253.51       11,216.63
折现率                         10.73%           10.84%                10.95%                 11.06%
折现期                            6.25               7.25                  8.25                9.25
 折现系数                      0.5289             0.474               0.4244                  0.379          3.4277
折现值                        3,525.56         3,883.31              4,400.58               4,265.39       38,447.16
企业经营性资产价值                                                                                         44,751.12
溢余及非经营性资产                                                                                          3,831.77
有息负债                                                                                                    2,000.00
股东全部权益价值                                                                                           46,582.90

            假如本次交易未于 2022 年内完成，按照本次评估所依据的 2023 年度及以后
    年度盈利预测数据，以 2022 年 12 月 31 日为基准日模拟测算标的公司股东全部
    权益价值的过程如下：

                                                                                                   金额：万元

 项目/年度                   2023 年           2024 年              2025 年             2026 年           2027 年
自由现金流量                  -15,087.82        -1,276.70                 -860.02            4,366.48        5,674.49
折现率                          10.81%            10.43%                  10.40%             10.48%          10.60%
折现期                              0.50                  1.50               2.50                3.50              4.50
折现系数                         0.9500            0.8617                 0.7809              0.7055          0.6355
折现值                        -14,333.00        -1,100.17                 -671.56            3,080.62        3,606.02

            续上表：

                                                     46
  项目/年度                     2028 年                2029 年        2030 年          2031 年           永续期
自由现金流量                      6,666.44               8,191.88      10,369.09           11,253.51      11,216.63
折现率                             10.73%                 10.84%         10.95%              11.06%
折现期                                   5.50                  6.50          7.50              8.50
折现系数                           0.5709                 0.5122          0.4587             0.4100          3.7068
折现值                            3,805.70               4,196.20       4,756.48            4,613.68     41,578.32
企业经营性资产价值                                                                                       49,532.31
溢余及非经营性资产                                                                                        3,831.77
有息负债                                                                                                  2,000.00
股东全部权益价值                                                                                         51,364.08
与 2022 年 3 月 31 日差异                                                                                 4,781.18

           由上表可以看出，假如本次交易在 2022 年未完成，模拟测算的普安制药估
     值大于本次评估收益法的估值，因此若交易完成时间延后，不会对标的公司的估
     值及交易价格产生不利影响，相关协议安排具有合理性。

           二、请你公司补充说明标的公司在业绩承诺期内承诺的净利润是否包含关
     联交易产生的净利润，是否可能出现通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，
     公司针对关联交易的必要性、公允性、会计处理的合规性拟采取的内部控制措
     施及有效性。

           （一）本次交易业绩承诺期内承诺的净利润包含关联交易产生的净利润

           本次交易中，业绩承诺期内承诺的净利润是依据标的公司整体历史经营数据
     和未来盈利预测所做出的。报告期内，关联交易对标的公司的经营业绩影响较小，
     因此业绩承诺期内承诺的净利润未单独考虑关联交易所产生净利润的影响，业绩
     承诺期内承诺的净利润包含关联交易产生的净利润。

           （二）不存在通过关联交易规避业绩补偿义务的情形

           报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
                                                                                                  金额：万元
                                                2022 年 1-3 月          2021 年度                2020 年度
         关联方           关联交易内容
                                                金额       占比       金额          占比       金额      占比
   甘肃农垦医药药
                      药品及检测费               5.42      0.08%        12.72       0.04%        10.58   0.04%
   材有限责任公司
   甘肃普华甜菊糖
                      能源产品                                                                 141.43    0.51%
   开发有限公司
   三元药业           药品                  392.18         5.98%      1,893.69      6.17%     1,016.64   3.69%
                   合计                     397.60         6.07%      1,906.42      6.21%     1,168.65   4.24%
                                                          47
    注：上表中占比为当期关联采购金额占营业收入的比例

    1、标的公司向甘肃农垦集团销售商品、提供劳务的情况

    甘肃农垦医药药材有限责任公司与甘肃普华甜菊糖开发有限公司均系甘肃
农垦集团实际控制的企业。

    报告期内，标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司出售过少量宣肺止嗽
合剂，并在甘肃农垦医药药材有限责任公司投标过程中发生少量药品成分检测费
用；报告期内，标的公司向甘肃普华甜菊糖开发有限公司提供贵能源产品（包含
蒸汽、循环水），2020 年 7 月份以后，不再与甘肃普华甜菊糖开发有限公司发生
相关业务。

    随着本次交易的完成，甘肃农垦集团将不再为普安制药股东，不会对标的公
司的生产经营再产生重大影响，也与上市公司及其控股股东不存在关联关系。未
来，甘肃农垦集团将不再与普安制药发生关联交易。

    综上所述，未来期间甘肃农垦集团不可能出现通过关联交易规避业绩补偿义
务的情形。

    2、标的公司向三元药业销售药品的情况

    甘肃药业集团三元医药有限公司（简称“三元药业”），原系自然人王青川实
际控制的兰州三元药业有限责任公司。2019 年 5 月，陇神戎发收购三元药业 51%
的股权后，王青川持股比例变为 49%。2022 年 1 月，企业名称变更为甘肃药业
集团三元医药有限公司，但甘肃药业集团并未直接持有三元药业股权。

    报告期内，标的公司向三元药业销售占当期营业收入的比例情况如下：
                                                                    金额：万元
             项目               2022 年 1-3 月      2021 年度      2020 年度
三元药业                                   392.18       1,893.69       1,016.64
西北地区主营业务收入                   1,191.69         5,417.43       3,764.54
营业收入                               6,555.41        30,693.07      27,561.55
占西北地区主营业务收入的比例            32.91%           34.96%         27.01%
占营业收入的比例                           5.98%          6.17%          3.69%

    3、不存在利用关联交易规避业绩承诺的情形

    三元药业宣肺止嗽合剂主要销售区域位于我国西北地区，而目前标的公司的
主要市场位于我国华东地区，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，华东地区

                                      48
销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为 42.21%、42.91%和 35.43%。由上
表可以看出，三元药业从销售区域到整体收入，对标的公司的贡献都不高，对标
的公司经营业绩影响有限。本次交易的业绩承诺方甘肃药业集团和甘肃农垦集团，
如想通过标的公司与三元药业的关联交易帮助其完成业绩承诺，首先会受到上市
公众公司陇神戎发的相关关联交易管理制度的约束，继而还需要得到三元药业其
他 49%股权持有人的认可，不具有可实现性。况且，甘肃药业集团和和甘肃农垦
集团作为甘肃省国资委监管的企业，亦有公信力且有能力依协议履约，不存在通
过关联交易规避业绩补偿义务的情形。

    （三）公司针对上述事项的措施安排

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，按照上市公司与
交易对手签订的《支付现金购买资产协议》约定：

    “本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结
构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事
规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的公司
的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外融资、
对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、处分
标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股利分
配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。

    如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。”

    按照上述约定，标的公司将建立规范的公司治理结构，积极减少和规范关联
交易。目前上市公司规范运作，不存在控股股东及其关联方影响其独立性的情形，
上市公司亦将按照协议的约定，切实履行业绩补偿相关条款。

    针对本次交易，甘肃药业集团和甘肃国投集团已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺》承诺：尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；对于无法避免
或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃陇
神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场
                                  49
化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；不利用自身及其控制的其他企
业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及
其他股东的合法权益。

    综上，本次交易业绩补偿的补偿义务人为甘肃农垦集团及甘肃药业集团，被
补偿方为上市公司；本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，不
会出现通过关联交易规避甘肃农垦集团及甘肃药业集团向上市公司履行业绩补
偿义务的情形。

    本次交易完成后，标的公司将按照证监会及交易所的各项规章制度、上市公
司的相关内部控制制度和本次交易的相关协议，制定相关的关联交易内部控制制
度，进一步规范标的公司关联交易，确保标的公司关联交易定价公允，会计处理
合规，与关联交易相关的内部控制措施得以有效性执行。

    三、请你公司补充说明触发业绩补偿义务时，向补偿义务人发出书面通知
的时间安排，并明确说明触发减值补偿义务时的实施程序及时间安排。

    （一）触发业绩补偿义务时，向补偿义务人发出书面通知的时间安排

    根据本次交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第二条 2.5 约定“每一业
绩承诺年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》；若《审计报告》类型为标准无
保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会计师事务所根据审计报告数据确定
普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；若《审
计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见，双方同意为会计师事务所
提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示
意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》
出具日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。”第三条 3.2
“根据本协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市
公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市
公司的指定账户。”

    根据上述约定可知，每一业绩承诺年度结束后 4 个月内上市公司聘请会计师

                                   50
事务所对标的公司进行审计并出具《审计报告》，根据审计报告数据确定普安制
药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；上述《审计报
告》及《专项审核报告》经上市公司董事会审核通过，若涉及业绩补偿的，由上
市公司 5 日内书面通知补偿义务人现金补偿的要求，补偿义务人在接到上市公司
要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司
的指定账户。

    （二）触发减值补偿义务时的实施程序及时间安排

    根据本次交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第四条 4.1“在业绩承诺
补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普
安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及
时公开披露《减值测试报告》。”4.4“上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上
市公司和补偿义务人参照本协议第二条相关内容执行。”的约定，业绩承诺期限
届满时，上市公司聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试并对减值测试结果
出具《减值测试报告》，《减值测试报告》经过上市公司董事会审议后，若涉及减
值补偿的，上市公司 5 日内向补偿义务人发出减值补偿书面要求，补偿义务人在
接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支
付至上市公司的指定账户。

    四、请你公司结合本次交易的支付安排，说明业绩承诺补偿保障措施的有
效性，减值补偿是否设定有效的保障措施，如是，请予以明确披露，如否，请
说明未对减值补偿设定保障措施的原因及其合理性。

    （一）业绩承诺补偿保障措施的有效性

    根据本次交易双方签订的《支付现金购买资产协议》第三条现金对价支付安
排 3.2：“各方同意，现金对价的支付进度如下：

    （1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方支付交易对价的 95%；

    （2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，
也即按照每年丙方经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业
绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
                                   51
    （3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比
例确定；”

    根据本次交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第五条业绩承诺补偿保障
措施：“交易各方为确保盈利补偿措施的实施，盈利补偿保障措施为乙方一和乙
方二相互担保的方式：即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，乙方需
要进行现金补偿的，乙方一或者乙方二未能在协议约定或甲方指定的补偿期限内
进行现金补偿的，甲方有权直接要求乙方中的任何一方承担补偿义务，也即乙方
一和乙方二互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。”

    据此，本次交易业绩承诺补偿保障措施为交易对价的 5%根据业绩承诺完成
情况分期支付和交易对方相互担保的方式，上述保障措施是本次交易协议中明确
约定的，协议生效后，对各方均具有约束力。业绩承诺保障措施能够有效起到保
障交易对方履行业绩承诺补偿义务的措施。

    （二）减值补偿设定了有效的保障措施

    根据本次交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第五条业绩承诺补偿保障
措施的约定，减值补偿亦适用该补偿措施，减值补偿的保障措施为：交易对方相
互担保的方式，即甘肃农垦集团和甘肃药业集团对互相其减值补偿义务承担不可
撤销的连带保证责任。

    上市公司已在报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、业绩补偿和减值
补偿原则”之“（五）业绩补偿实施程序及履约保障措施”和“第一节 本次交
易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排”中补充
披露如下：

    “基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制
人甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较
强的履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控
制，属于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。
所以，本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。”

    律师核查程序及核查意见：


                                  52
    （一）核查程序

    1、核查了本次交易的《评估报告》、标的公司《审计报告》；

    2、核查了本次交易上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；

    3、核查了本次交易上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

    4、核查了甘肃药业集团和甘肃国投集团出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺》。

    （二）核查意见
    经核查，本所律师认为：

    1、经测算，假如本次交易在 2022 年未完成，模拟测算的标的公司估值大于
本次评估收益法的估值，因此若交易完成时间延后，不会对标的公司的估值及交
易价格产生不利影响，相关协议安排具有合理性。

    2、本次交易中，业绩承诺期内承诺的净利润是依据标的公司整体历史经营
数据和未来盈利预测所做出的。报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳
务获取的收入占营业收入的比例分别为 4.24%、6.21%及 6.07%，占比较小，且
关联交易定价公允，不会对标的公司的净利润构成较大影响，因此业绩承诺期内
承诺的净利润未单独考虑关联交易所产生净利润的影响。根据本次交易各方签订
的交易协议及出具的相关承诺，本次交易后，业绩补偿的补偿义务人为甘肃农垦
集团及甘肃药业集团，被补偿方为上市公司；本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，不会出现通过关联交易规避业绩补偿义务的情形。本次
交易完成后，标的公司将按照上市公司控股子公司的定位进行规范治理，并确保
与关联交易相关的内部控制措施得以有效性执行。

    3、上市公司已明确说明触发减值补偿义务时的实施程序及时间安排。

    4、与本次交易相关的业绩承诺补偿和减值补偿保障措施具备有效性。

  七、问题 13

    报告书显示，截至 2022 年 3 月末，你公司现金及现金等价物余额仅为
8,612.81 万元，与本次交易对价 32,608.03 万元存在较大差距；根据支付安排，
在本次交易交割日之前，你公司应支付交易对价的 95%，金额为 30,977.63 万元，
                                   53
剩余 5%交易对价根据本次交易完成后交易对方的业绩承诺完成情况支付。

       请你公司结合自有资金状况、同行业可比案例情况等，说明本次交易的分
期支付安排与业绩承诺期、设定的详细预测期是否匹配，相关支付安排是否合
理，是否存在故意向控股股东倾斜利益的情形，并结合你公司可利用的融资渠
道、授信额度、资金成本等，说明你公司是否能够及时筹措足额资金用于支付
相应对价。如是，请说明融资成本对你公司经营成果的影响；如否，请结合相
关协议条款，说明可能的违约后果、拟采取的应对措施及其效果。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

       回复：

   本次交易的分期支付安排与业绩承诺期、设定的详细预测期匹配，交易对方
具有较好的履约能力和资信状况，公司能够及时筹措足额资金用于支付相应对价，
交易安排符合同行业可比案例，具有合理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的

情形。

   （一）公司经营现金流情况良好，货币资金存量预计持续增加

       1、截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 8,612.81 万元，无抵
押、质押及其他使用受限的情形，构成情况如下：

                   项目                               金额（万元）
现金                                                                         4.08
银行存款                                                                 8,608.73
                   合计                                                  8,612.81

       2、报告期内，公司现金流量情况如下：

                                                                     金额：万元

                项目               2022 年 1-3 月     2021 年度      2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                   533.16       5,113.49       4,350.09
投资活动产生的现金流量净额               -1,832.41           39.77      -1,795.17
筹资活动产生的现金流量净额                     0.00      -7,060.07       4,101.11
现金及现金等价物净增加额                 -1,299.25       -1,906.82       6,655.43
期末现金及现金等价物余额                  8,612.81        9,912.06      11,818.88

       3、预计 2022 年度期末自有资金结存情况

       公司 2022 年生产经营稳健，同时 2022 年 4 月以来，产品销量持续增加，2022
                                        54
 年 1-6 月营业收入同比增长 39.65%，客户回款情况、公司经营现金流情况良好，
 货币资金存量持续增加，若按上年同期即 2021 年 4-12 月经营活动产生的现金流
 量净额 4,764.03 万元测算，预计 2022 年 4-12 月经营活动产生的现金流量净额为
 4,764.03 万元；不考虑本次交易融资，公司预计 2022 年筹资活动产生的现金流
 量净额为零；预计 2022 年 4-12 月投资活动产生的现金流量净额为-1,300 万元，
 按此测算，预计 2022 年 12 月 31 日自有货币资金余额为 12,076.84 万元。

      具体测算过程如下：

                             项目                                          代码         金额（万元）
2022 年 3 月 31 日货币资金实际余额                                           A                8,612.81
2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额                                     B                  349.46
2021 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额                                    C                5,113.49
2021 年 4-12 月经营活动产生的现金流量净额                                 D=C-B               4,764.03
按上年数据预计 2022 年 4-12 月经营活动产生的现金流量净额                   E= D               4,764.03
预计 2022 年 4-12 月投资活动产生的现金流量净额                               F               -1,300.00
预计 2022 年 4-12 月筹资活动产生的现金流量净额                               G                    0.00.
2022 年 12 月 31 日货币资金预计余额                                    H=A+E+F+G             12,076.84


     （二）同行业可比案例与本次交易分期支付安排和业绩承诺期较为近似；甘

 肃农垦集团其他股权转让交易分期支付安排和业绩承诺期与本次交易基本一致

      1、同行业可比案例情况

      经查询近年来同行业公开披露的交易案例，在可查询到的现金交易中，沃华
 医药收购康臣药业 51%股权、金城医药收购磐谷药源 67.35%股权、京新药业收
 购沙溪制药 100%股权、华润三九收购澳诺（中国）100%股权的交易中现金对价
 的支付进度与本次交易相关协议安排较为近似。

      （1）可比案例交易情况

   股票名称   交易标的    定价基准日   交易类型                        现金支付方式
                                       募集资金        协议生效后，甲方于 7 个工作日内向乙方、丙方支
              康辰药业
  沃华医药                2015-5-31    和自有资        付股权转让款项的 90%，剩余 10%交易价款的支付
              51%股权
                                         金收购        按“业绩补偿条款”执行。
              磐谷药源                                 公司应在标的股权交割日后 10 个工作日内一次性
  金城医药    67.35% 股   2018-12-31   现金收购        以现金方式支付全部股权转让价款至双方约定的
              权                                       共管账户。
                                                       1、第一期目标股权转让价款为 20%，金额为 4,100
              沙溪制药
                                                       万元；2、第二期目标股权转让价款为 50%，金额
  京新药业    100% 股     2021-6-30    现金收购
                                                       为 10,250 万元；3、第三期目标股权转让价款为
              权
                                                       30%，金额为 6,150 万元，条件为目标公司已取得

                                                  55
                                                         新营业执照或准予变更登记通知书。
             澳诺（中                                    工商变更登记前支付对价的 90%；登记日后 9 个月
 华润三九    国）100%     2019-3-31      现金购买        届满支付对价的 5%；登记日后 18 个月届满支付对
             股权                                        价的 5%。
                                                         1、在本次交易交割日之前，收购方向出让方支付
                                                         交易对价的 95%；2、剩余 5%交易对价根据本次
                                                         交易完成后的业绩承诺完成情况支付，也即按照每
             普 安 制药
 陇神戎发                 2022-3-31      现金收购        年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩
             70%股权
                                                         余 5%对价的 33%；业绩承诺最后一年标的资产经
                                                         审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的
                                                         34%。

    （2）可比案例业绩对赌匹配情况

                                                                                            金额：万元

 股票名称    交易价格        首期业绩承诺             第1年              第2年              第3年

 沃华医药     18,145.80                                  1,189            1,845              2,428
                                                                                        3 年累计 16,500
 金城医药      16,500
                                                                                              万元
 京新药业      20,500                                    1,630            2,110              2,420

 华润三九      142,000

 陇神戎发    32,608.03                              1,700/1,800        1,800/1,900       1,900/2,330

    注：①陇神戎发业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如
2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度）。

    ②华润三九未公告业绩对赌情况。

    2、本次交易与甘肃农垦集团其他股权转让交易对比情况

    （1）甘肃农垦集团可比案例交易情况

  股票名称         交易标的           定价基准日         交易类型             现金支付方式
                                                                    1、第 1 期对价：自共管账户开立完成
                                                                    后且协议先决条件全部成就及满足后
                                                                    5 个工作日内，甘肃农垦方向共管账户
               甘肃农垦向马红富                                     存入人民币 13,000 万元（30.43%）；
               和胡开盛合计支付                                     2、第 2 期对价：自债权债务清理完成
               42,722.08 万 元 现                                   且受让方完成与主管税务机关相应税
               金购买 庄园 投资                                     款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时
 庄园牧场      100%股权，进而间 2020-9-30                现金收购   点等事项后 2 个工作日内，甘肃农垦
               接持有 上市 公司                                     向共管账户存入人民币 10,000 万元
               30,894,700 股 股                                     （23.41%）;3、第 3 期对价：上市公
               份，对应上市公司                                     司公司治理事项全部完成后 5 个工作
               总股本的 13.22%。                                    日内，甘肃农垦支付 17,942.08 万元
                                                                    （42%）;4、第 4 期对价 1,780 万元
                                                                    （4.17%）（“尾款”）支付：按业绩对
                                                                    赌期分次支付
               1、全资子公司甘肃                                    1、亚盛种业于《股权收购协议》签订
               亚盛种业有限公司                                     后 30 个工作日内支付交易总价款的
 亚盛集团      收购甘肃农垦持有       2020-5-31          现金收购   30%作为预付款；2、亚盛种业于标的
               农垦良种 100% 的                                     资产交割日后的 60个工作日内足额支
               股权，交易价格为                                     付余款。
                                                    56
               2,397.97 万元。
               2、全资子公司亚盛
               种业收购黄羊河集
               团及李金泉等十一
               名自然人股东持有
               黄羊河种业 100%
               的股权，交易价格
               为 10,611.48 万元。
                                                                   1、在本次交易交割日之前，收购方向
                                                                   出让方支付交易对价的 95%；2、剩
                                                                   余 5%交易对价根据本次交易完成后
                                                                   的业绩承诺完成情况支付，也即按照
               普 安制药 70%股
 陇神戎发                            2022-3-31         现金收购    每年标的资产经审计的业绩达到承诺
               权
                                                                   业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；
                                                                   业绩承诺最后一年标的资产经审计业
                                                                   绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对
                                                                   价的 34%。

       由以上甘肃农垦集团股权交易案例来看，与本次交易对价安排基本一致，交
割日之前的支付比例均在 95%以上，符合甘肃农垦集团的交易习惯。

       （2）甘肃农垦集团案例业绩对赌匹配情况

                                         交割日之前支       业 绩承诺期     业绩承诺期    业绩承诺期
交易                    项目
                                         付额及比例         第1年           第2年         第3年

甘肃农垦收购       对赌业绩(万元)                                 5,200        5,900         6,700
  庄园投资      交割日之前支付金额        40,942.08 万元,   520 万元,占比   590 万元，    670 万元，占
  100%股权        （万元）及比例           占比 95.83%          1.22%       占比 1.38%      比 1.57%
                 对赌业绩（万元）                            1,700/1,800    1,800/1,900   1,900/2,330
陇神戎发收购
  普安制药                                                                   538.03 万
                交割日之前支付金额       30,977.63 万元， 538.03 万元，                   554.34 万元，
  70%股权                                                                    元，占比
                  （万元）及比例           占比 95%        占比 1.65%                      占比 1.7%
                                                                               1.65%

       由上表可以看出，本次交易与甘肃农垦集团同类交易案例相比有关协议安排
较为相似。

   （三）本次交易的分期支付安排与业绩承诺期、设定的详细预测期匹配，相

关支付安排合理，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形

       本次交易支付安排如下：

       1、在本次交易交割日之前，收购方向出让方支付交易对价的 95%；

       2、剩余 5%交易对价根据本次交易完成后的业绩承诺完成情况支付，也即按
照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩
承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；

       3、上述支付对价中，具体向各股权出让方支付数额以其出售的股权比例确
                                                  57
定。

    本次交易的业绩承诺期如下：

    交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如 2022 年内未
完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期的净利润
具体承诺如下：

          序号                      年度             承诺净利润（万元）
            1                       2022                  1,700.00
            2                       2023                  1,800.00
            3                       2024                  1,900.00
            4                       2025                  2,330.00

    承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

    本次交易设定的详细预测期即评估的未来盈利预测期为：

    2022 年 4-12 月、2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年、
2029 年、2030 年、2031 年，合计九年零九个月。

    据上，本次交易的支付安排包含业绩承诺期根据承诺业绩完成情况进行支付，
且与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩补偿及减值补偿均进行了
约定，在标的公司不能完成承诺业绩的情况下或在承诺期满后存在减值情况，交
易对方需要进行相应的现金补偿。所以对标的公司未来业绩承诺期内的业绩不会
造成影响，对本次交易设定的详细预测期内标的公司盈利预测及业绩不存在影响。
本次交易的支付安排同时考虑交易对方甘肃农垦集团、甘肃药业集团均为甘肃省
国资委控制的甘肃省属国有企业，其与上市公司均属甘肃省国资委实际控制和监
管，甘肃药业集团为上市公司控股股东，本次交易业绩承诺补偿约定了交易对方
相互担保的履约保障措施，交易对方具有较好的履约能力和资信状况。若发生业
绩补偿或减值补偿，交易对方基于与上市公司属于同一控制和监管的情况以及其
自身能力，无法补偿的可能性极小，所以本次交易支付安排符合本次交易的实际
情况，具有合理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形。

    同时，由以上同行业案例可以看出，沃华医药收购康臣药业 51%股权、金城
医药收购磐谷药源 67.35%股权、京新药业收购沙溪制药 100%股权、华润三九收


                                   58
购澳诺（中国）100%股权的交易中股权交割前的现金对价支付占比在 90%-100%
之间，与公司本次交易相似。由以上甘肃农垦集团股权交易案例来看，与本次交
易对价安排基本一致，交割日之前支付比例均在 95%以上，符合甘肃农垦集团的
交易习惯。

    本次交易相关支付安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈利水平及未来
发展前景、资本市场环境等相关因素的结果，并进行了充分有效的沟通。最终的
支付方式是上市公司与交易对方进行市场化商业谈判的结果，有利于交易对方与
上市公司顺利达成收购资产协议。该等现金对价安排有利于上市公司把握收购时
机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求。
具有合理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形。

   （四）公司可利用的融资渠道畅通、意向授信额度较大、资金成本合理，能
够及时筹措足额资金用于支付相应对价。本次交易将会增加公司资金成本，但

对经营成果所产生的影响，小于公司在并购完成后所获的收益。

    1、公司融资渠道

    公司的融资渠道分为经营积累自有资金、外部债务融资渠道。

    （1）自有资金：公司 2019 年、2020 年、2021 年经营活动现金净流量分别
为 2,820.85 万元、4,350.09 万元、5,113.49 万元，近 3 年来持续稳定增长，2022
年公司经营继续保持稳定增长，年内无大额其他投资计划，预计年底自有资金余
额将会增加。

    （2）外部债务融资渠道：公司资信状况良好，本次交易的实施能够提升公
司的综合竞争能力，公司可选择银行贷款，公司多年来与多家商业银行建立了良
好的合作关系，银行融资渠道畅通，能有效获取所需的外部现金流。自公司 2022
年 9 月 26 日披露《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等相关公告后，公司与多家商业银行就合作内容、合作
机制、贷款利率等进行了沟通交流，与部分商业银行已达成综合授信意向，部分
商业银行已启动并购专项贷款的审批流程，在公司本次重大资产收购完成审批和
股权交割前，可以获得足额并购贷款和流动资金贷款。

    2、授信额度与资金成本
                                    59
    截止本回复出具日，中国建设银行兰州铁路支行向公司意向综合授信额度为
5 亿元，招商银行兰州分行向公司意向综合授信 2.25 亿元，还有多家商业银行就
专项贷款业务已启动审批流程。

    经前期沟通，本次交易所需资金的成本不会高于人民银行同期贷款利率，债
务资金成本以最终签订的书面协议为准。

    各银行的授信情况如下表所示：
                                               综合授信额度   其中：并购贷款专项授
    序号                金融机构
                                                 （万元）       信额度（万元）
      1    中国建设银行兰州铁路支行               50,000.00              19,565.00
      2    招商银行股份有限公司兰州分行           22,500.00              19,565.00
      3    工商银行等                             19,565.00              19,565.00

    3、公司能够及时筹措足额资金用于支付相应对价

    在本次交易交割日之前，对于需支付的交易对价 30,977.63 万元，公司将通
过银行专项贷款支付 19,565 万元，自有资金支付 11,412.63 万元。

    公司本次收购事项所需银行专项贷款 19,565 万元，已有多家银行进入内部
审批程序，可保证支付资金需求。

    2022 年 4 月以来，公司产品销量持续增加，2022 年 1-6 月营业收入同比增
长 39.65%，客户回款情况、经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加，如
前测算，年底货币资金余额可达到 12,076.84 万元，能够覆盖本次交易所需要的
自有资金支付部分。

    公司已取得意向综合授信额度合计 72,500 万元，后续如公司生产经营周转
资金不足，公司可随时取得银行流动资金贷款。

    综上所述，公司本次交易首次支付的交易对价共计 30,977.63 万元，将来源
于银行专项贷款、自有资金。因此，公司本次交易资金来源明确，能够及时筹措
足额资金，满足本次交易的资金需求。

    4、融资成本对公司经营成果的影响

    （1）按照上述筹资测算，公司新增银行专项贷款每年成本预计为 780 万元，
如出现增加流动资金贷款的情形，预计需增加资金成本 330 万元，最大合计资金

                                          60
成本 1,110 万元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，本
次交易的标的公司业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，承诺净利
润分别为 1,700 万元、1,800 万元和 1,900 万元；如 2022 年内未完成交易，则业
绩承诺期相应顺延至 2025 年度，承诺净利润为 2,330 万元。每年标的公司归属
于上市公司的净利润均大于公司融资成本 1,110 万元。从整体创造经营成果的角
度看，有利于上市公司经营积累。

    （2）本次交易完成后，公司会将标的公司纳入现有的子公司管理体系，对
于包括交易标的在内的子公司资金、资产等，由母公司统一调度、管理使用，提
升公司整体资金使用效率和效果。

    综上所述，本次交易所产生的融资成本影响，小于公司在并购完成后所获的
收益，本次交易均有利于提高上市公司盈利能力和经营成果的增加与积累。

    律师核查程序及核查意见：

    （一）核查程序

    1、核查了上市公司《审计报告》和财务报表；

    2、通过上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询了类似交易的情况和案
例；

    3、核查了本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿
协议》；

    4、获取并核查了上市公司出具的情况说明；

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：
    本次交易的相关支付安排合理，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形。根
据上市公司的资金筹资计划，上市公司能够及时筹措足额资金用于支付相应对价。
本次交易所产生的融资成本影响小于上市公司在并购完成后所获的收益，本次交
易有利于提高上市公司盈利能力和经营成果的增加与积累。




                                    61
    八、问题 14

    本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，“发生不可抗力事件时，
协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减
轻不可抗力的影响。”其中，不可抗力系指，“地震、风暴、严重水灾或其他自
然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或
公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。”

    请你公司结合标的公司在经营活动中可能受到的自然灾害、瘟疫等不可抗
力事件的具体情况及其对标的公司生产经营的影响，说明该约定是否清晰、明
确、合理，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否可能
出现交易对方借此有意规避承担补偿义务的情形。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。

    回复：

    标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，新冠肺炎疫情及
防控政策对标的公司生产经营活动造成影响。针对新冠肺炎疫情是否属于不可抗
力问题，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：“不可抗力是不
能预见、不能避免且不能克服的客观情况。”《最高人民法院印发<关于依法妥善
审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）>的通知》法发〔2020〕
12 号：“二、依法准确适用不可抗力规则。人民法院审理涉疫情民事案件，要准
确适用不可抗力的具体规定，严格把握适用条件。对于受疫情或者疫情防控措施
直接影响而产生的民事纠纷，符合不可抗力法定要件的，适用《中华人民共和国
民法总则》第一百八十条、《中华人民共和国合同法》第一百一十七条和第一百
一十八条等规定妥善处理；其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定。当事
人主张适用不可抗力部分或者全部免责的，应当就不可抗力直接导致民事义务部
分或者全部不能履行的事实承担举证责任。”的规定，疫情影响是否属于不可抗
力需根据具体情况严格把握，且目前新冠肺炎爆发三年时间和国家常态化防控政
策的情形下，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，所以新冠肺炎疫情被认定
为不可抗力的可能性较小。

                                   62
    同时，本次交易各方在确定业绩承诺过程中已经考虑了新冠疫情对标的公司
收入的影响因素；评估机构在确定标的资产估值的过程中，在被评估企业所在行
业地位所面临的竞争情况中，也考虑了疫情影响止咳类药物销售的情况，对疫情
影响均进行了适当的考量，所以新冠疫情也不符合不可抗力不能预见的构成要件。

    本次交易的交易对方作为甘肃省省属国有企业，均属甘肃省国资委监管，其
就标的公司在本次交易完成后的业绩进行了承诺，需严格履行协议约定，亦有能
力且有公信力履约，不会出现借不可抗力有意规避承担补偿义务的情形。

    据此，双方签署的《业绩承诺及补偿协议》对不可抗力以部分列举加兜底解
释的方式约定，明确、清晰、合理，符合中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定。不存在交易对方借此有意规避承担补偿义务的情形。

    律师核查程序及核查意见：

    （一）核查程序

    1、核查了上市公司《审计报告》；

    2、核查了上市公司与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》；

    3、查阅了中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》；

    4、查阅了《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于依法妥善审理涉新
冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》等法律法规规定；

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：
    在目前新冠肺炎已爆发三年时间和国家常态化防控政策的情形下，新冠疫情
影响并非属于不能预见的情况，所以新冠肺炎疫情被认定为不可抗力的可能性较
小，且本次交易各方在确定业绩承诺过程中参考了标的公司历史经营数据，已经
考虑了新冠疫情对标的公司收入的影响因素，加之本次交易的交易对方作为甘肃
省省属国有企业，有能力且有公信力履约，故交易双方签署的《业绩承诺及补偿
协议》第七条关于不可抗力的约定清晰、明确、合理，符合中国证监会《监管规
                                   63
则适用指引——上市类第 1 号》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》，不存在交易对方借此有意规避承担补偿义务的情形。

    九、问题 15

    报告书显示，标的公司于 2017 年 3 月将其商标“普安康” 证书编号：3697319、
3697395）授权甘肃普安康药业有限公司长期无偿使用。请你公司补充披露上述
授权事项的具体情况，包括但不限于相关背景、授权原因、目前状况等，并说
明如果本次交易完成，该事项是否可能损害上市公司或标的公司利益。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：
    标的公司就“普安康”（证书编号：3697319、3697395）商标的授权事宜已
经出具了《关于终止商标使用授权的函》，终止了商标授权，交易完成后，不会
损害上市公司或标的公司利益。上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”之“（二）无形资产权属情况”中之“3、商标”补充披露如下：

    “2017 年 3 月 5 日，标的公司出具《商标无偿使用授权书》，将标的公司注
册商标“普安康”（证书编号：3697319、3697395）无偿授权甘肃普安康药业
有限公司长期使用。

    普安制药原系交易对方甘肃农垦集团出资设立子公司，公司自成立至 2019
年 12 月，一直由甘肃农垦集团控制并履行出资企业职责。甘肃普安康药业有限
公司由普安制药于 2015 年 10 月出资设立，2018 年 12 月出资人变更为甘肃农垦
集团。2017 年 3 月商标无偿授权时，普安制药为甘肃农垦集团控股并实际控制
的子公司、甘肃普安康药业有限公司为普安制药子公司，2017 年标的公司为扩
大产品影响力、提高知名度、共享优质资源，确保“母子”公司产品的一致性，
授权子公司甘肃普安康药业有限公司无偿使用“普安康”（证书编号：3697319、
3697395）商标。

    目 前 甘 肃 普 安康 药 业 有 限公 司 已 经 停止 使 用 “普 安 康” （证 书 编 号 ：
3697319、3697395）商标。同时，2022 年 10 月 18 日，标的公司出具《关于终
止商标使用授权的函》，明确自 2023 年 1 月 1 日起终止对甘肃普安康药业有限
                                         64
公司商标无偿使用的授权。

    据此，标的公司已经向甘肃普安康药业有限公司出具了《关于终止商标使
用授权的函》，终止了上述商标对甘肃普安康药业有限公司的无偿授权，不会损
害标的公司或上市公司的利益。”

    律师核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    1、核查了 2017 年 3 月 5 日，标的公司出具《商标无偿使用授权书》；

    2、获取并核查了标的公司出具的《关于普安康商标授权事项的说明》；

    3、获取并核查了标的公司出具的 2022 年 10 月 18 日出具的《关于终止商标
使用授权的函》。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：

    截止目前甘肃普安康药业有限公司已经停止“普安康”（证书编号：3697319、
3697395）商标的使用，且标的公司已经出具《关于终止商标使用授权的函》终
止了对甘肃普安康药业有限公司的无偿授权，该事项不会损害标的公司或上市公
司的利益。




    （以下无正文，为签署页）




                                   65
    （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）》之签署页）




北京大成律师事务所（盖章）




负责人（签字）：
                   彭雪峰
                               经办律师（签字）：


                                                           方立广




                                                            段   婧




                                                            陈富云




                                                     2022 年 10 月 31 日