北京德恒（兰州）律师事务所
     关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
             2022 年第三次临时股东大会
                                 之


                        法律意见书




甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 15 层           邮编：730030
电话：（0931）8260111                                 传真：（0931）8456612
                                         陇神戎发 2022 年第三次临时股东大会法律意见书




                   北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会之

                             法律意见书



致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾
问，就贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。

    基于此，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

                                   -1-
                                        陇神戎发 2022 年第三次临时股东大会法律意见书



管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2022年12月5日召开的第四届董事会第
十九次会议决议作出的。

    2、贵公司董事会已于2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。

    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。

    4、本次股东大会股权登记日为：2022年12月16日（星期五）。

    5、本次股东大会现场会议于2022年12月22日（星期四）14:00在甘肃省兰州
市榆中县国防路10号公司六楼会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查：

    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：



                                  -2-
                                        陇神戎发 2022 年第三次临时股东大会法律意见书



    （1）截止2022年12月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网
络投票时间内参加网络投票；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师。

    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16名（含参与网络投票
的股东13名），代表贵公司股份数93,733,733股，占贵公司股份总数的30.9000%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共13人，代表股份
1,223,800股，占贵公司总股份的0.4034%。

    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会审议和表决的议案为：

    （1）《关于聘用公司2022年度审计机构的议案》；

    （2）《关于公司<未来股东回报规划（2023年—2025年）>的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其中第（2）项议案属于股东大
会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过；第（1）、（2）项议案已由独立董事发表独立意见。

    2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。

    3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《通知公告》中列明的议案一致。


                                  -3-
                                       陇神戎发 2022 年第三次临时股东大会法律意见书



    4、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只
能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决
方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

    5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。

    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

    （以下无正文）




                                 -4-
                                     陇神戎发 2022 年第三次临时股东大会法律意见书




（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有
限公司 2022 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




                                              北京德恒（兰州）律师事务所




                                               负 责 人：

                                                                  李欣烨



                                               经办律师：

                                                                  张   军



                                               经办律师：

                                                                  李宗峰




                                                二〇二二年十二月二十二日