陇神戎发：关于本次重组方案调整构成重大调整的公告2022-12-26
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-104
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于本次重组方案调整构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于 2022
年 9 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合支付现金
购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》
《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十
八次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发
药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其
摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿
协议之补充协议>的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
一、本次重组方案调整情况
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：
“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称：“甘肃药业集团”）
签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的基础上进一步
调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不可
抗力等约定，具体内容如下：
（一）标的资产作价下调至 25,731.86 万元
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药
股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152
号）（以下简称“《资产评估补充报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估基准
日），标的公司 100%股权评估值为 36,759.80 万元，经与交易对方充分协商并签署
《支付现金购买资产协议之补充协议》，在前次草案标的公司 70%股权交易作价
32,608.03 万元基础上，将本次交易对标的公司 70%股权作价下调至 25,731.86 万
元，下调金额为 6,876.17 万元，下调幅度为 21.09%。
1、本次重组方案调整前
调整前交易对价具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 23,757.28
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 8,850.75
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
2、本次重组方案调整后
调整后交易对价具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
具体来看，以业绩承诺期首年（2023 年）承诺净利润 2,330.00 万元计算的动
态市盈率为 15.78 倍，基于《资产评估补充报告》标的公司 100%股权的评估值
36,759.80 万元及截至 2022 年 3 月 31 日经审计标的公司净资产账面价值计算的市
净率为 3.85 倍。
调整标的资产对价后，本次交易对应的交易动态市盈率、市净率显著降低，
对陇神戎发及中小股东权益形成有力的保护。
（二）调整现金对价支付安排
1、本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，现金对价的支付
进度如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方（陇神戎发，下同）向乙方（乙方一甘
肃省农垦集团有限责任公司；乙方二甘肃药业投资集团有限公司，下同）支付交
易对价的 95%；
（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，也
即按照每年丙方（甘肃普安制药股份有限公司，下同）经审计的业绩达到承诺业
绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺业绩
的，支付剩余 5%对价的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比例
确定。
2、本次重组方案调整后
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，现金
对价的支付进度调整如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出
售股权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆
拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约
定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期
支付：
甲方应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各年度）
的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在
业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出
具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个
工作日内向乙方二分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩达到
承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业
绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
普安制药完成 2023
第一期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2024
第二期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2025
第三期交易对价 乙方二所得交易对价的 34% 年 度 业 绩承 诺 并不 23,746,830.80
存在减值补偿
甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，
如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协议》
约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价（不
论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》约
定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支
付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补偿
款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”
调整本次交易现金对价支付安排后，使得相关支付安排变得合理，避免上市
公司存在故意向控股股东倾斜利益的情形，降低了上市公司就本次交易的融资压
力与成本，更有利于保护中小投资者。
（三）调整业绩承诺期及承诺净利润
1、本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整
的会计年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标
的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2022 1,700.00
2 2023 1,800.00
3 2024 1,900.00
4 2025 2,330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期和承诺净利
润数调整如下：
“业绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年三个完整的会计年度，标的公
司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
3 2025 3,102.00
在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方
销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，
再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应
毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”
调整业绩承诺期和承诺净利润数后，使得承诺净利润总额占详细预测期预计
净利润总额的比例大幅提升，业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额趋于合
理；承诺净利润剔除未最终实现对外销售关联交易的影响，可以避免交易对手通
过关联交易规避业绩补偿义务的情形，上述调整均有利于保护中小投资者利益。
（四）不可抗力的约定
1、本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，所指不可抗力约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、
战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任
何一方无法预见无法控制和避免的事件。”
2、本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》，所指不可抗力修改补充约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、战争
等，以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。
甲、乙双方一致同意，基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家常态化
疫情防控的实际情况，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，不符合不可抗力
的构成条件，乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为由规避承担
补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”
对不可抗力的约定进行调整后，使得相关约定更加清晰、明确、合理，符合
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，可以有效避免交易对方借此有意
规避承担补偿义务的情形。
二、本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。”
本次交易方案调整后，拟减少的标的资产交易作价占原标的资产交易作价总
量的比例超过 20%，该项调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
2022 年 12 月 26 日，上市公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及
同意的独立意见。本次交易方案的调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上
市公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其
中小股东利益的情形。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022 年 12 月 26 日
