陇神戎发：第四届董事会第二十次会议决议公告2022-12-26
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-102
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）第四
届董事会第二十次会议通知于 2022 年 12 月 23 日以电子邮件及电话通知方式发
出，会议于 2022 年 12 月 26 日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事 8 人，实际出席会
议董事 8 人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎
发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘
肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计
持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称
“本次交易”）。
本次交易前，交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为
上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国
投”）100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易，
在审议本次交易相关议案时，公司董事长宋敏平先生、董事李建军先生、刘宏海
先生作为关联董事回避表决。
会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体
方案的议案》
为加快推进公司重大资产重组工作，进一步完善交易方案，公司与甘肃省农
垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和甘肃药业投资集团有限公
司（以下简称“甘肃药业集团”）就本次重大资产重组相关标的资产作价、现金
对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不可抗力等内容进行了调整，原方案
中的其他各项内容不变。本次交易方案调整后，拟减少的交易标的交易作价占原
标的资产交易作价的比例超过 20%（本次交易标的公司 70%股权交易作价由
32,608.03 万元下调至 25,731.86 万元，下调幅度 21.09%），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整
构成对重组方案的重大调整。
1、本次交易调整后的整体方案
本次交易公司以支付现金的方式，购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持
有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本
次交易”），本次交易合计对价为 25,731.86 万元。具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 股权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇神
戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易调整后的具体方案
（1）本次交易标的作价及估值情况
本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股
份有限公司拟收购股份所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值
资产评估补充报告》鹏信资评报字〔2022〕第 S152 号（以下简称“《资产评估补
充报告》”）。采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果
作为本次交易的评估结论。评估基准日普安制药 100%股权在收益法下的评估结
果 为 36,759.80 万 元 ， 其 所有 者 权 益 账 面价 值 9,537.46 万 元， 评 估 增 值
27,222.34 万元，增值率为 285.43%，普安制药 70%股权对应的评估值为 25,731.86
万元，参考评估价值，经交易各方协商，本次交易的标的公司普安制药 70.00%
股权作价 25,731.86 万元。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）支付方式及安排
上市公司与交易对方拟签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》已对本
次交易的支付方式及安排进行了调整。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）过渡期安排
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出
让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方拟签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已对标的
公司业绩承诺及补偿的具体事宜进行了调整。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
公司于 2022 年 11 月 14 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组
问询函〔2022〕第 9 号）（以下简称“重组问询函”），针对重组问询函中提及的
事项，公司及中介机构就重组问询函有关问题进行了认真讨论分析，并根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，对《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的
修订、补充，本次修订涉及有关本次重组方案的调整，并编制了《甘肃陇神戎发
药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其
摘要，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩
承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
本次交易，公司与甘肃农垦集团和甘肃药业集团于 2022 年 9 月 23 日签署
了附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。为加快
推进本次交易，进一步完善交易方案，经公司与交易对方甘肃农垦集团和甘肃药
业集团协商一致，对本次重大资产重组方案中标的资产作价、现金对价支付安排、
业绩承诺期及承诺净利润和不可抗力等约定内容进行调整，拟签署《支付现金购
买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次签署的补
充协议的生效、终止的条件与已签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺
及补偿协议》一致。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估补充报告的议案》
本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2022 年 9 月 30
日为基准日的标的公司的审计报告，以及公司备考财务报表审阅报告，评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股份所涉及的甘肃普安制药股
份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字〔2022〕第 S152
号）。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行
了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评
估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估补充报告》的评估结论合理，
评估定价公允。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》
经审议，同意公司全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司注册资本从人民
币 1000 万元增加至 4000 万元，新增注册资本由公司全部认缴出资。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022 年 12 月 26 日
