陇神戎发：北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易补充法律意见（四）2022-12-26
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见（四）
北 京 大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 录
一、本次交易的方案 ............................................................................................................................4
二、本次交易各方主体资格...............................................................................................................9
三、本次交易的批准和授权............................................................................................................ 10
四、本次交易涉及的标的资产 ....................................................................................................... 11
五、本次交易涉及的相关协议 ....................................................................................................... 11
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................ 12
七、本次交易涉及的债权债务处理 .............................................................................................. 12
八、本次交易涉及的信息披露 ....................................................................................................... 12
九、本次交易的实质条件 ................................................................................................................ 13
十、本次交易的证券服务机构及其资格..................................................................................... 13
十一、总体结论................................................................................................................................... 13
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北京大成律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（四）
大成证字〔2022〕第 269-4 号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发药
业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
本所就本次交易相关事项出具了《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》大成证字〔2022〕第 269 号（以
下简称“《法律意见》”）。并根据深圳证券交易所的问询函涉及的法律问题出具《北
京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之补充法律意见（一）》、《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（二）》和《北京大成律师事务
所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意
见（三）》。
现就本次交易加期审计期间（2022 年 4 月 1 日-2022 年 9 月 30 日）相关事
项的更新和补充情况出具《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意
见”）。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适
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用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见中所出具的法律意
见承担相应的责任。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次交易的方案
2022 年 12 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇
神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 二次修订稿）
及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺
及补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
（一）本次重组方案调整情况
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：
“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称：“甘肃药业集团”）
签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的基础上进一
步调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不
可抗力等约定，具体内容如下：
1、标的资产作价下调至 25,731.86 万元
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制
药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第
S152 号）（以下简称“《资产评估补充报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估
基准日），标的公司 100%股权评估值为 36,759.80 万元，经与交易对方充分协商
并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，在前次草案标的公司 70%股权交
易作价 32,608.03 万元基础上，将本次交易对标的公司 70%股权作价下调至
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25,731.86 万元，下调金额为 6,876.17 万元，下调幅度为 21.09%。
（1）本次重组方案调整前
调整前交易对价具体情况如下：
持有普安制药 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
出资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 23,757.28
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 8,850.75
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
（2）本次重组方案调整后
调整后交易对价具体情况如下：
持有普安制药 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
出资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
具体来看，以业绩承诺期首年（2023 年）承诺净利润 2,330.00 万元计算的
动态市盈率为 15.78 倍，基于《资产评估补充报告》标的公司 100%股权的评估
值 36,759.80 万元及截至 2022 年 3 月末经审计标的公司净资产账面价值计算的市
净率为 3.85 倍。
调整标的资产对价后，本次交易对应的交易动态市盈率、市净率显著降低，
对陇神戎发及中小股东权益形成有力的保护。
2、调整现金对价支付安排
（1）本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，现金对价的支
付进度如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方（陇神戎发，下同）向乙方（乙方一甘
肃省农垦集团有限责任公司；乙方二甘肃药业投资集团有限公司，下同）支付交
易对价的 95%；
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（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，
也即按照每年丙方（甘肃普安制药股份有限公司，下同）经审计的业绩达到承诺
业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺
业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比
例确定。”
（2）本次重组方案调整后
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，现
金对价的支付进度调整如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出
售股权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆
拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的
约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三
期支付：
甲方应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各年度）
的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在
业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及
出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五
个工作日内向乙方二分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩
达到承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经
审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的 34%；
具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
普安制药完成 2023
第一期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2024
第二期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2025
第三期交易对价 乙方二所得交易对价的 34% 23,746,830.80
年 度 业 绩承 诺 并不
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存在减值补偿
甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，
如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价
（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》
约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支
付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补
偿款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”
调整本次交易现金对价支付安排后，使得相关支付安排变得合理，避免上市
公司存在故意向控股股东倾斜利益的情形，降低了上市公司就本次交易的融资压
力与成本，更有利于保护中小投资者。
3、调整业绩承诺期及承诺净利润
（1）本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整
的会计年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），
标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2022 1,700.00
2 2023 1,800.00
3 2024 1,900.00
4 2025 2,330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期和承诺净
利润数调整如下：
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“业绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年三个完整的会计年度标的公司
业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
3 2025 3,102.00
在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方
销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，
再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应
毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”
调整业绩承诺期和承诺净利润数后，使得承诺净利润总额占详细预测期预计
净利润总额的比例大幅提升，业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额趋于合
理；承诺净利润剔除未最终实现对外销售关联交易的影响，可以避免交易对手通
过关联交易规避业绩补偿义务的情形，上述调整均有利于保护中小投资者利益。
4、不可抗力的约定
（1）本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，所指不可抗力约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、
战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任
何一方无法预见无法控制和避免的事件。”
（2）本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》，所指不可抗力修改补充约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、战争
等，以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。
甲、乙双方一致同意，基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家常态化
疫情防控的实际情况，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，不符合不可抗力
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的构成条件，乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为由规避承担
补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”
对不可抗力的约定进行调整后，使得相关约定更加清晰、明确、合理，符合
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，可以有效避免交易对方借此有意
规避承担补偿义务的情形。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
本次交易方案调整后，拟减少的标的资产交易作价占原标的资产交易作价总
量的比例超过 20%，该项调整构成对重组方案的重大调整。
综合上述，大成律师认为，本次调整后的交易方案的内容符合《证券法》《重
组管理办法》和相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，陇神戎发为依法设立并有效存续
的上市公司，其设立及历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要程序；截
至本法律意见书出具日，陇神戎发不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有
效法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定须终止的情形，陇神戎发具备实
施本次交易的主体资格。
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（二）交易对方的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方均依法设立并有效存续，
均不存在根据相关法律法规及其组织文件的规定需要终止的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
综合上述，大成律师认为，上市公司和交易对方系依法设立并有效存续的
民事主体，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得上市公司董事会
和交易对方的内部批准。
因本次交易涉及评估值的调整，本次评估值调整已经进行了国有资产评估备
案，2022 年 12 月 26 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补充报
告》的备案。
因本次方案的调整构成重大调整，上市公司于 2022 年 12 月 26 日召开了第
四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易
方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案调
整进行了审议。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规以及
《重组报告书》等文件，本次交易尚需取得如下批准或授权：
(1)陇神戎发股东大会审议通过本次交易；
(2)国家出资企业甘肃国投批准本次交易。
综上，大成律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意
见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
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四、本次交易涉及的标的资产
经核查，加审期间，标的公司历史沿革、主营业务、主要资产等均未发生重
大不利变化。
根据标的公司出具的说明和本所律师通过国家企业信用信息公示系统、税务
主管部门网站、中国证监会、信用中国等网站的核查结果，以及甘肃省药品监督
管理局、武威市市场监督管理局、国家税务总局武威市凉州区税务局、武威市应
急管理局、武威市生态环境保护综合行政执法队出具的证明，截至本补充法律意
见书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到重大行政处罚或
者刑事处罚的情形。标的公司亦不存在重大诉讼、仲裁或执行案件。
综上所述，大成律师认为，加审期间，标的公司正常存续，标的公司主要
资产情况未发生其他变化，主营业务与业务资质均未发生变化。
五、本次交易涉及的相关协议
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易双方就本次交易的协议进
行了变更补充，具体情况如下：
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订《支付
现金购买资产协议之补充协议》，对交易对价、支付安排、业绩承诺期等进行了
补充约定。
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期限、业绩承诺数额、不可抗力等进
行了补充约定。
综上所述，大成律师认为， 支付现金购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议》
的内容与形式不存在违反《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律法
规强制性规定的情况，合法有效；将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生
效。
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六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关各方关于规范关联交
易以及解决和避免同业竞争的相关承诺未发生变化，该等承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
同时，本次交易完成后有助于减少同业竞争情况。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务的转
移。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易未就标的公司及其子公司
的债权债务问题作出其他协议安排。
八、本次交易涉及的信息披露
除《法律意见》已经披露的涉及本次交易的信息披露情况外，截止本补充法
律意见书出具之日，上市公司就本次交易继续履行了如下信息披露义务：
1、2022 年 9 月 26 日，陇神戎发披露了《第四届董事会第十六次会议决议
公告》 甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
等交易文件和报告；
2、2022 年 9 月 30 日，陇神戎发披露了《关于重大资产购买暨关联交易相
关财务数据有效期延长的公告》；
3、2022 年 10 月 13 日，陇神戎发披露了《关于重大资产重组事项的进展公
告》；
4、2022 年 10 月 16 日、陇神戎发披露了《非许可类重组问询函》，2022 年
10 月 24 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》；
5、2022 年 10 月 29 日，陇神戎发披露了《关于重大资产购买暨关联交易相
关财务数据有效期再次延长的公告》；
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6、2022 年 10 月 31 日，陇神戎发披露了《关于深圳证券交易所重组问询函
的回复公告》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》《第四届董事会第十八次会议决议公告》《关于本次交易内幕
信息知情人买卖股票情况的自查报告》等文件；
7、2022 年 11 月 12 日，陇神戎发披露了《关于重大资产重组事项的进展公
告》；
8、2022 年 11 月 14 日，陇神戎发披露了 《非许可类重组问询函》，2022
年 11 月 21 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》；
9、2022 年 11 月 30 日，陇神戎发披露了《关于重大资产购买暨关联交易相
关财务数据有效期再次延长的公告》；
10、2022 年 12 月 13 日，陇神戎发披露了《关于重大资产重组事项的进展
公告》；
综上所述，大成律师认为，本次交易已经履行了现阶段法定的披露和报告
义务，陇神戎发尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质性条件未发生变化。
本次交易符合《重组管理办法》《重组问题规定》《持续监管办法》等相关法律法
规规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构的资
质条件未发生变化，相关证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。
十一、总体结论
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案内容符合《重组
管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易双方具备参与本次交易的主体资格；
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本次交易在通过尚需取得的批准和授权后实施不存在实质性法律障碍；本次交易
相关协议的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规规定，将从其约定的生
效条件全部得到满足之日起生效；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法
规规定的实质性条件；陇神戎发已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根
据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（四）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
彭雪峰
经办律师（签字）：
方立广
段 婧
陈富云
2022 年 12 月 26 日
