证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-107
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“陇神戎发”）2022
年 10 月 31 日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，并于 2022 年 11 月 14 日收到深圳证券
交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组
问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 9 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，上市公司高度重视，会同本次重组中介机构就有关问题进行
了认真分析和核查，现对问询函中有关问题回复如下。
除另有说明外，本回复使用的简称与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案） 二次修订稿）》释义中的简称具有相同含义。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入
造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对重组报告书的修改、补充
楷体（不加粗）： 对重组报告书的引用
1 / 96
关于标的资产估值调整暨交易方案变更的重要提示
从审慎性原则出发，为降低普安制药年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂生
产线升级改造项目短期内建成而带来的产能释放的潜在投资风险，普安制药经过
审慎研究论证，决定对该项目产能建设规划进行调整，依据调整后的项目建设规
划，经交易各方协商一致并报经国资管理部门同意，在原评估基准日不变的情况
下（评估基准日为 2022 年 3 月 31 日），对标的资产的估值进行了调整（降低），
同时对交易方案进行了相应变更，具体如下：
一、估值调整的背景和积极效果
（一）估值调整的背景
1、优化调整估值更加有利于保护上市公司和中小投资者的权益。
2、估值调整后，有利于降低上市公司的收购风险，减少收购方资金压力。
3、根据市场拓展状况和经营发展计划，普安制药审慎研究论证后对原评估
依赖的重要假设前提-----年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目的投
资计划进行了契合企业实际状况的调整、降低了投资额和新增产能，在 2022 年
-2023 年先行建设一期 1500 万盒/年项目，其余产能作为远景规划，根据产品市
场需求择机适时启动，由此评估假设发生了重大变化。
（二）估值调整后的积极效果
1、增值率大幅降低。原评估的增值率为 388.42%，本次估值调整后的增值
率 285.43%，相较原评估增值率大幅度降低。
2、上市公司支付的收购资金较原来减少 6,876.17 万元，极大地降低了收购
风险和资金压力。
3、评估的详细预测期从原 9.75 年调整为 5.75 年，详细预测期大幅缩短后，
增强了对未来盈利预测可实现性的预期，更加有利于上市公司和中小投资者权益
保护。
4、业绩承诺期的利润合计（包括 2022 年---2025 年）占详细预测期利润的
比例，从原 17.72%提高到 55.31%，使得估值和业绩承诺的紧密度大幅提高，降
2 / 96
低了业绩承诺到期后的减值风险。
二、普安制药新建项目及融资计划的调整
年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，
建设产能从 2022-2025 年建成 5000 万盒/年，调整为 2022-2023 年发建成一期 1500
万盒/年，2024 年开始投产到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整
为一期 15,892.92 万元，建设资金由普安制药自筹和银行贷款解决，项目贷款从
17,000.00 万元调整为一期 11,000.00 万元。
三、资产评估事项调整
以 2022 年 3 月 31 日为基准日，2022 年 12 月 16 日，深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司出具 “鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补
充报告》，以收益法作为评估结果的普安制药股东全部权益的评估值为 36,759.80
万元，增值 27,222.34 万元，增值率 285.43%。2022 年 12 月 26 日，甘肃国投集
团对该《资产评估补充报告》进行了评估备案。
与原评估报告相比，《资产评估补充报告》的资产评估调整事项主要如下：
（一）调整评估条件假设
调整其他假设为：普安制药根据已经制定的年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺
止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期 1500 万盒）投资计划、实施途
径等按期达产，假设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，生产与
销售达到平衡状态。
（二）详细预测期的调整
根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书-公司盈利预测》，普安制药拟
新建年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一
期 1500 万盒）从 2024 年开始投产到 2027 年达产，本次详细预测期的选取以未
来生产销售达到稳定为前提，故详细预测期由 9.75 年调整为 5.75 年，即 2022
年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
（三）评估值的调整
3 / 96
以收益法作为评估结果，对营业收入、营业成本、财务费用、营运资金、折
现率等进行了相应调整，调整后普安制药股东全部权益的评估值为 36,759.80 万
元，较原评估值 46,582.90 万元减少 9,823.10 万元，调整后的评估增值率为
285.43%。
四、本次交易方案的调整
根据上述调整事项，本次交易双方经过友好协商，也同步对本次交易方案进
行了相应的调整。
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘
肃农垦集团”）、甘肃药业集团签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
及补偿协议》的基础上进一步调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业
绩承诺期及承诺净利润和不可抗力等约定，具体内容如下：
（一）标的资产作价下调至 25,731.86 万元
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制
药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第
S152 号）（以下简称“《资产评估补充报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估
基准日），标的公司 100%股权评估值为 36,759.80 万元，经与交易对方充分协商
并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，在前次草案标的公司 70%股权交
易作价 32,608.03 万元基础上，将本次交易对标的公司 70%股权作价下调至
25,731.86 万元，下调金额为 6,876.17 万元，下调幅度为 21.09%。
1、调整前交易对价具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 23,757.28
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 8,850.75
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
2、调整后交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
4 / 96
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
具体来看，以业绩承诺期首年（2023 年）承诺净利润 2,330.00 万元计算的
动态市盈率为 15.78 倍，基于《资产评估补充报告》标的公司 100%股权的评估
值 36,759.80 万元及截至 2022 年 3 月 31 日经审计标的公司净资产账面价值计算
的市净率为 3.85 倍。
调整标的资产对价后，本次交易对应的交易动态市盈率、市净率显著降低，
对陇神戎发及中小股东权益形成有力的保护。
（二）调整现金对价支付安排
1、本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，现金对价的支
付进度如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方（陇神戎发，下同）向乙方（乙方一甘
肃省农垦集团有限责任公司；乙方二甘肃药业投资集团有限公司，下同）支付交
易对价的 95%；
（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，
也即按照每年丙方（甘肃普安制药股份有限公司，下同）经审计的业绩达到承诺
业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺
业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比
例确定。
2、本次重组方案调整后
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，现
金对价的支付进度调整如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出
5 / 96
售股权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆
拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的
约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三
期支付：
甲方应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各年度）
的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在
业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及
出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五
个工作日内向乙方二分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩
达到承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经
审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的 34%；
具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
普安制药完成 2023
第一期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2024
第二期交易对价 乙方二所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2025
第三期交易对价 乙方二所得交易对价的 34% 年 度 业 绩承 诺 并不 23,746,830.80
存在减值补偿
甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，
如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价
（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》
约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支
付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补
偿款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”
调整本次交易现金对价支付安排后，使得相关支付安排变得合理，避免上市
公司存在故意向控股股东倾斜利益的情形，降低了上市公司就本次交易的融资压
6 / 96
力与成本，更有利于保护中小投资者。
（三）调整业绩承诺期及承诺净利润
1、本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整
的会计年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），
标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2022 1,700.00
2 2023 1,800.00
3 2024 1,900.00
4 2025 2,330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期和承诺净
利润数调整如下：
“业绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年三个完整的会计年度标的公司
业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
3 2025 3,102.00
在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方
销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，
再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应
毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”
调整业绩承诺期和承诺净利润数后，使得承诺净利润总额占详细预测期预计
净利润总额的比例大幅提升，业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额趋于合
7 / 96
理；承诺净利润剔除未最终实现对外销售关联交易的影响，可以避免交易对手通
过关联交易规避业绩补偿义务的情形，上述调整均有利于保护中小投资者利益。
五、上市公司决策程序
2022 年 12 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于签署<
支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议
案》等相关议案。上述调整事项，陇神戎发已在《甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》进行了披露。
由于资产评估和交易方案的调整，为便于投资者更好的理解本次交易，陇
神戎发在回复问询函下列问题 3-6 时，按照调整后的交易方案与评估机构出具的
《资产评估补充报告》等进行了答复。上市公司提醒投资者在阅读本回复公告
内容时，请同时参考上市公司披露的重组报告书等其他与本次交易有关的文件。
8 / 96
目录
关于标的资产估值调整暨交易方案变更的重要提示................................................ 2
目录................................................................................................................................ 9
问题 1........................................................................................................................... 10
问题 2........................................................................................................................... 22
问题 3........................................................................................................................... 38
问题 4........................................................................................................................... 67
问题 5........................................................................................................................... 83
问题 6........................................................................................................................... 87
9 / 96
问题 1
回复公告显示，根据《专利法》第十四条规定，标的公司核心专利共有权
人李成义享有单独实施或以普通许可方式许可他人实施共有专利的权利，但由
于《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕
529 号，以下简称“第 529 号通知”）明确规定“含罂粟壳的复方制剂不得申请
麻醉药品、精神药品实验研究”以及《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通
知》（食药监注函〔2006〕112 号）进一步规定“应当加强对含罂粟壳药品的审
查，对含有罂粟壳，但未提供相应研制立项批复文件的注册申请，一律不得受
理”，即使李成义自行实施或许可他人实施，亦无法取得研制立项批复文件，无
法取得药品注册证书，无法进行生产。另外，标的公司就该专利申请的宣肺止
嗽合剂已被列为国家二级中药保护品种；根据《中药品种保护条例》，在保护期
内只能由标的公司生产。
（1）请你公司结合第 529 号通知的出台背景、适用范围、发布日期、时效
性、具体内容等，充分说明标的公司利用共有专利生产的药品是否为麻醉药品
或精神药品，相关研制立项是否受该通知的限制。如受该通知限制，请进一步
说明专利共有权人能否将该专利许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经
取得相关研制立项批复文件的药品生产企业进行生产，能否通过其他方式实际
上实施该专利。
（2）《中药品种保护条例》第二条显示，“申请专利的中药品种，依照专利
法的规定办理，不适用本条例”。请你公司补充说明宣肺止嗽合剂是否属于“申
请专利的中药品种”，是否适用于《中药品种保护条例》。
（3）请你公司说明标的公司申请中药品种保护并取得《中药保护品种证书》
是否取得专利共有权人同意或授权。如否，请进一步结合《中药品种保护条例》
有关规定，说明标的公司的申请程序是否合规，是否影响《中药保护品种证书》
效力，专利共有权人单独实施或许可他人实施该专利并生产药品是否受《中药
保护品种证书》的限制，是否存在损害共有专利权人权利的情形。
（4）请你公司结合上述内容明确说明专利共有权人能否单独实施或许可他
人实施共有专利并进行生产，如是，请进一步说明对标的公司生产经营及其股
10 / 96
权估值可能造成的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查上述事项对标
的公司股权估值的影响并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合第 529 号通知的出台背景、适用范围、发布日期、时效
性、具体内容等，充分说明标的公司利用共有专利生产的药品是否为麻醉药品
或精神药品，相关研制立项是否受该通知的限制。如受该通知限制，请进一步
说明专利共有权人能否将该专利许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经
取得相关研制立项批复文件的药品生产企业进行生产，能否通过其他方式实际
上实施该专利。
（一）第 529 号文的适用范围和具体内容
为保证麻醉药品和精神药品的“可及性”和“安全性”，2005 年 11 月 1 日，
原国家食品药品监督管理局发布《麻醉药品和精神药品管理条例》（国食药监安
[2005]529 号，以下简称“第 529 号通知”）正式生效实施，根据第 529 号通知第
二条、第四条、第十条的规定，其适用范围为国内申请开展麻醉药品和精神药品
实验研究的申请人，申请含麻醉药品复方制剂、含精神药品复方制剂的实验研究
适用本规定，第 529 号通知自发布之日起施行，截止目前是有效的。2017 年 11
月 17 日《国家食品药品监督管理总局关于“放管服”改革涉及的规范性文件清
理结果的公告》（国家食品药品监督管理总局公告 2017 年第 136 号）对第 529
号通知的进行修订，将《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国
食药监安〔2005〕529 号）附件 1《麻醉药品和精神药品实验研究立项申请表》
中“组织机构代码”删去，第 529 号通知的主要内容未进行修改。第 529 号通知的
具体内容如下：
“一、申请人开展麻醉药品和精神药品实验研究应当填写麻醉药品和精神药
品实验研究立项申请表（附件 1），连同有关资料（附件 2）报所在地省、自治区、
直辖市药品监督管理部门。
二、两个以上单位共同作为实验研究申请人的，有药品生产企业的，应当向
拟生产该品种的企业所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出申请；申
11 / 96
请人均不是药品生产企业的，应当向实验现场所在地省、自治区、直辖市药品监
督管理部门提出申请。
三、省、自治区、直辖市药品监督管理部门在收到申报资料后，应当在 5
日内对申报资料进行审查，符合要求的，予以受理，出具受理通知书；不予受理
的，应当书面说明理由。
四、省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自申请受理之日起 15 日内
组织对申请人实验研究条件进行现场检查，出具审查意见，连同申报资料报送国
家食品药品监督管理局，并通知申请人。
五、国家食品药品监督管理局收到申报资料后，应当进行全面审查，必要时
可以要求申请人补充技术资料，发给《麻醉药品和精神药品实验研究立项补充资
料通知件》（附件 3），申请人应当于 6 个月内补齐技术资料。全部资料符合规定
的，国家食品药品监督管理局应当在 25 日内发给《麻醉药品和精神药品实验研
究立项批件》（附件 4）；不符合规定的，书面说明理由。
国家食品药品监督管理局在审查中，可以组织专家对实验研究立项申报资料
进行审查，专家审查工作应当在 40 日内完成。仿制多家生产的品种还应当征求
同品种药品生产企业和使用单位的意见。
六、有下列情况之一的，不得申请麻醉药品、精神药品实验研究：
（一）医疗不得使用的麻醉药品、精神药品（附件 5）；
（二）仿制国内监测期内的麻醉药品、精神药品；
（三）仿制国内药品标准试行期内的麻醉药品、精神药品；
（四）含罂粟壳的复方制剂；
（五）不符合麻醉药品、精神药品生产企业数量规定（附件 6）；
（六）申请人在药品实验研究或生产中曾有过违反有关禁毒法律、行政法规
规定的行为；
（七）其他不符合国家麻醉药品、精神药品有关规定的情况。
12 / 96
七、申请人经批准开展麻醉药品和精神药品实验研究的，应当在 3 年内完成
药物临床前研究，向国家食品药品监督管理局申报药品注册。
因特殊原因，3 年内未完成临床前研究的，应当向国家食品药品监督管理局
说明情况。国家食品药品监督管理局根据情况决定是否延长该品种《麻醉药品和
精神药品实验研究立项批件》的有效期。
八、《麻醉药品和精神药品实验研究立项批件》不得转让。
九、附则：
（一）本规定中申请人是指提出麻醉药品、精神药品实验研究立项申请，承
担相应法律责任，并在申请获得批准后持有《麻醉药品和精神药品实验研究立项
批件》的机构；
（二）本规定所称实验研究是指为申请药品注册目的而开展的临床前药物研
究；
（三）申请含麻醉药品复方制剂、含精神药品复方制剂的实验研究适用本
规定；
（四）本规定自发布之日起施行。”
（二）标的公司利用共有专利生产的药品不是麻醉药品或精神药品，相关
研制立项不受该通知的限制
1、标的公司宣肺止嗽合剂不是麻醉药品或精神药品
根据 2007 年 1 月 25 日《卫生部关于印发<麻醉药品临床应用指导原则>的
通知》（卫医发〔2007〕38 号）规定，“麻醉药品”是指连续使用后容易产生身体
依赖性，能成瘾癖的药品。《卫生部关于印发<精神药品临床应用指导原则>的通
知》（卫医发〔2007〕39 号）规定，“精神药品”是指直接作用于中枢神经系统，
使之兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。
普安制药宣肺止嗽合剂仅是产品生产处方原料含有麻醉品蜜罂粟壳，上市前
和上市后药理毒理、临床研究证明，宣肺止嗽合剂按常规剂量服用不会引起依赖
性。属于普通甲类非处方药，不属于麻醉药品或精神药品。
13 / 96
2、标的公司宣肺止嗽合剂的研制立项早于第 529 号通知发布，不受第 529
号通知的限制
标的公司生产的宣肺止嗽合剂组方为荆芥、前胡、桔梗、蜜百部、蜜紫菀、
陈皮、鱼腥草、薄荷、蜜罂粟壳、蜜甘草，为含罂粟壳的复方制剂。标的公司生
产的宣肺止嗽合剂的研制立项于 2002 年 4 月，取得新药证书时间为 2005 年 6
月 22 日，早于《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监
安〔2005〕529 号）的发布和实施时间 2005 年 11 月 1 日，所以标的公司生产的
宣肺止嗽合剂的研制立项时不受第 529 号通知的限制。
但在第 529 号通知发布施行后，相关包含罂粟壳的药品的研制必须遵守第
529 号通知和《国家食品药品监督管理局药品注册司关于加强对含罂粟壳中药注
册管理的通知》（食药监注函[2006]112 号）的规定。
3、申请含麻醉药品复方制剂、含精神药品复方制剂的实验研究适用第 529
号通知规定，宣肺止嗽合剂属于含麻醉药品的复方制剂，事实上其他人已不能实
施该专利
申请含麻醉药品复方制剂、含精神药品复方制剂的实验研究适用第 529 号通
知规定，事实上其他人已不能实施该专利。经查询国家药品监督管理局药品审评
中心（https://www.cde.org.cn/）、药智网数据库（https://db.yaozh.com/）等关于药
品注册的公开信息，目前暂未查询到包含罂粟壳原料或成分的药品注册申请。标
的公司于近三年连续向国家药品监督管理局提出宣肺止嗽合剂改剂型（颗粒剂、
口含片、胶囊）立项申请，但均以配方中含有罂粟壳，不符合国家局第 529 号通
知为由不予受理。进一步证明国家药品监督管理局严格管控含罂粟壳药品的研制
和报批，截止目前未查询到含罂粟壳药品的注册申请。
宣肺止嗽合剂属于含麻醉药品的复方制剂，虽然专利共有权人享有单独实施
或者许可他人实施共有专利的权利，但囿于第 529 号通知和 112 号通知的限制，
专利共有权人事实上已经无法通过单独实施、许可他人实施或者通过其他方式实
施该专利。
二、《中药品种保护条例》第二条显示，“申请专利的中药品种，依照专利
法的规定办理，不适用本条例”。请你公司补充说明宣肺止嗽合剂是否属于“申
14 / 96
请专利的中药品种”，是否适用于《中药品种保护条例》。
宣肺止嗽合剂属于“申请专利的中药品种”，同时能够适用《专利法》和《中
药品种保护条例》的双重保护。同时，《专利法》和《中药品种保护条例》规范
和保护的法律权益不存在冲突，是能够同时存在的。《中药品种保护条例》第二
条规定的“申请专利的中药品种，依照专利法的规定办理，不适用本条例”，是
针对中药品种保护和专利保护在权益人不一致而产生司法保护和行政保护冲突
的情况下就法律适用的程序性适用问题作出的例外规定，并非排除申请专利的中
药品种获得品种保护的权利。
（一）中药品种保护与专利保护是互补的，并行不悖
《中药品种保护条例》“第二条：本条例适用于中国境内生产制造的中药品
种，包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品。申请专利的中
药品种，依照专利法的规定办理，不适用本条例。”的规定，不是说已经申请专
利的中药品种不能再进行中药品种的保护，而是要解决两者保护的权益人不一致
时的法律效力问题和二者保护范围的不同。
专利保护的法律依据是《中华人民共和国专利法》，属于全国人大常委会正
式通过的国家法律，其保护方式是由专利局授予专利保护范围，通过诉讼程序由
法院判定是否侵权，并由法院执行对侵权者的制裁；中药品种保护的依据是国务
院制定的《中药品种保护条例》，属于行政法规，其保护方式是由国家药品监督
管理局采取行政保护措施。在法律效力上前者大于后者。也就是说，根据法律与
法规矛盾时，法规服从于法律的原则，对同一种中药品种，如果两者保护的权益
人出现不同时，在法律效力上后者服从于前者。鉴于此原因，《中药品种保护条
例》第二条第二款规定：“申请专利的中药品种，依照专利法的规定办理，不适
用本条例”。
中药品种保护与专利保护是互补的，针对专利制度在保护中药技术上的短板，
中药品种保护制度可从保护范围、保护阶段、中药质量改进等方面进行补足。而
对于不属于中药品种保护范围的单方提取物、药品的新用途、中医药的炮制方法、
栽培方法等改进技术则更需要通过专利制度进行保护。这种相得益彰的保护策略，
是对中医药全方位的有效保护。《中药品种保护条例》第二条第二款的实质内容
15 / 96
是“中药品种需要申请专利的，依照专利法的规定办理。”
2022 年 12 月 22 日，国家药监局公布了《中药品种保护条例（修订草案征
求意见稿）》，已经将《中药品种保护条例》第二条的规定删除，同时征求意见稿
第四十二条规定“中药保护品种的专利、商标及地理标志申请，依照国家有关法
律法规的规定办理。”征求意见稿的新规定是对现行条例第二条的准确表述。
（二）宣肺止嗽合剂同时受专利和品种两种保护
普安制药涉及的“一种中药止嗽制剂”和“一种中药止嗽制剂生产工艺”专
利 2013 年 5 月申请，2017 年 7 月和 2018 年 10 月公布；普安制药宣肺止嗽合剂
列为中药二级保护品种的时间是 2016 年 7 月，由此也可以看出国家药品监管部
门是允许生产药品的配方及工艺专利与中药品种保护同时存在的。
专利保护的是宣肺止嗽合剂的配方和工艺，中药保护品种保护的是宣肺止嗽
合剂这个药品品种及其生产者，二者的保护范围不一样，但保护目的是一样的。
宣肺止嗽合剂同时受专利和品种两种保护，专利权益是清晰的，专利主要保
护宣肺止嗽合剂新药开发期间的处方和工艺；普安制药独立获得宣肺止嗽合剂注
册批件和新药证书后，独立进行了标准提升工作，上市后临床再研究、上市后安
全性再研究等创新提高工作，独立获得宣肺止嗽合剂中药保护品种证书，并进行
了依赖性试验研究、真实世界研究、修订完善说明书等中药续保的各项工作。所
以，中药品种保护权益是普安制药企业独有的。专利权和中药品种保护的权益人
清晰，不存在《中药品种保护条例》第二条第二款规定的冲突情况。
（三）中药品种保护与专利保护的区别
中药品种保护和专利权是针对不同的权利范围的保护形式，中药品种保护是
国家食品药品监督管理部门根据《中药品种保护条例》有关规定对符合规定的特
定中药品种授予《中药保护品种证书》，且在一定期限内只允许获得《中药保护
品种证书》的企业进行生产的一种保护制度。专利保护是国家知识产权局依据《专
利法》有关规定，对特定的发明创造进行审查并授予在一定期限内依法享有的独
占实施权的一种保护制度，是知识产权的一种，专利权人在法律规定的范围内具
有独占使用、收益、处分其发明创造，并排除他人干涉的权利。中药品种保护制
16 / 96
度和专利制度对中药保护各有侧重，中药品种保护制度适于对中药的保护范围、
保护阶段、中药质量改进等方面提供保护，除此之外的复方药及单方药提取物、
药品的新用途、中药的炮制方法、药材栽培方法等则适于用专利制度提供保护。
同时，《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》（国药监药注
〔2020〕27 号）：“（十二）加大保护中药品种力度。修订《中药品种保护条例》，
将中药品种保护制度与专利保护制度有机衔接，并纳入中药全生命周期注册管理
之中，发挥其对中药创新药、中药改良型新药以及古代经典名方中药复方制剂等
中药品种的保护作用。支持药品上市许可持有人或申请人按有关规定进行相关专
利信息的登记、声明。”亦明确进一步修订《中药品种保护条例》，将中药品种保
护制度与专利保护制度有机衔接，支持药品上市许可持有人或申请人按有关规定
进行相关专利信息的登记、声明。国家药品监管部门亦认可中药品种保护和专利
保护的双重保护。
三、请你公司说明标的公司申请中药品种保护并取得《中药保护品种证书》
是否取得专利共有权人同意或授权。如否，请进一步结合《中药品种保护条例》
有关规定，说明标的公司的申请程序是否合规，是否影响《中药保护品种证书》
效力，专利共有权人单独实施或许可他人实施该专利并生产药品是否受《中药
保护品种证书》的限制，是否存在损害共有专利权人权利的情形。
申请中药品种保护并取得《中药保护品种证书》时专利权（专利申请权）为
标的公司独有，不存在取得专利共有权人同意或授权的问题，标的公司中药品种
保护申请程序合规，不影响《中药保护品种证书》的效力，专利共有权人单独实
施或许可他人实施该专利并生产药品受《中药保护品种证书》的限制，不存在损
害共有专利权人权利的情形。
（一）标的公司中药品种保护申请程序合规
标的公司取得中药品种保护的时间为 2016 年月 7 月 19 日，当时专利由标的
公司单独申请，尚未取得宣肺止嗽合剂涉及专利的正式授权（“一种中药止嗽制
剂”专利于 2013 年 5 月 14 日申请，2017 年 7 月 25 日授权公告；“一种中药止
嗽制剂生产工艺”专利于 2013 年 5 月 14 日申请，2018 年 10 月 19 日授权公告），
所以在标的公司单独享有专利权（专利申请权）的情况下，标的公司申请中药品
17 / 96
种保护不存在取得专利共有人的同意的问题；在标的公司申请中药品种保护时，
涉及药品的新药证书和药品注册证书均为标的公司，亦无须取得其他人员的同意。
标的公司中药品种保护申请程序合规。
（二）《中药保护品种证书》依法有效
根据《中药品种保护条例》和《国家食品药品监督管理局关于印发中药品种
保护指导原则的通知》（国食药监注[2009]57 号）“附件：1．中药品种保护指导
原则”之“2.3 凡存在专利等知识产权纠纷的品种，应解决纠纷以后再办理保护
事宜。” “附件 2：中药品种保护申报资料项目”之“二、证明性文件（一）药
品批准证明文件（复印件），初次保护申请企业还应提供其为原研企业的相关证
明资料；（二）《药品生产许可证》及《药品 GMP 证书》（复印件）；（三）现行
国家药品标准、说明书和标签实样； 四）专利权属状态说明书及有关证明文件。”
的规定，申请中药品种保护要求在申请时专利权属不存在纠纷，专利权属状态清
晰即可，并非规定不得有共有专利的情况，也无需取得专利共有人同意。所以即
使后续李成义通过诉讼程序确认了其专利共有人的法律地位，标的公司涉及宣肺
止嗽合剂的两个专利在权属上也是清晰的（标的公司与李成义共有），不存在权
属争议，也不会影响标的公司《中药保护品种证书》的效力。
（三）专利共有权人李成义单独实施或许可他人实施该专利并生产药品受
《中药保护品种证书》的限制，不存在损害共有专利权人权利的情形
《专利法》和《中药品种保护条例》规范和保护的法律权益不存在冲突，《专
利法》保护的是专利权人对专利技术的权利，《中药品种保护条例》保护的享有
中药保护品种的中药生产企业的合法权益。就标的公司与李成义共有专利而言，
专利共有人若要实施专利必须通过生产药品的方式实现，该专利涉及的药品已经
标的公司取得新药证书和药品注册证书，且该中药品种已经列为国家二级中药品
种保护，所以专利共有人李成义单独实施或许可他人实施该专利并生产药品受
《中药保护品种证书》的限制，在保护期内无法实施和许可他人实施。
2022 年 12 月 22 日，国家药监局公布《中药品种保护条例（修订草案征求
意见稿）》第六条对于二级保护的规定为：“国家对中药品种实行分级保护。一级
保护给予十年市场独占，二级保护给予五年市场独占，一级、二级保护同时给予
18 / 96
中药品种保护专用标识。”第十二条对再次保护的规定为：“中药品种保护期届满
后，不得再以相同的事实和理由获得保护；做出新的显著改进或者提高、符合规
定情形的，可以再次获得中药品种保护。”征求意见稿的新规定是将二级保护的
期限缩短为五年，同时规定不得以相同事实和理由获得再次保护。但如果标的企
业对该中药品种做出新的显著改进或者提高、符合规定情形的，则可以再次获得
中药品种保护。
即便宣肺止嗽合剂失去二级品种保护，但在第 529 号通知和 112 号通知的限
制下，专利共有人事实上还是无法实施该专利。但需要明确的是，因《专利法》
和《中药品种保护条例》保护的法律权益不一致，所以根据《中药品种保护条例》
保护的中药保护品种并不限制该中药保护品种涉及专利的专利共有人享有专利
权利的行使，专利共有人依然享有《专利法》规定的自行实施和普通许可他人实
施的权利，不存在损害共有专利权人权利的情形。
四、请你公司结合上述内容明确说明专利共有权人能否单独实施或许可他
人实施共有专利并进行生产，如是，请进一步说明对标的公司生产经营及其股
权估值可能造成的影响。
《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》 国食药监安〔2005〕
529 号）和《国家食品药品监督管理局药品注册司关于加强对含罂粟壳中药注册
管理的通知》（食药监注函[2006]112 号）实施后，目前国家没有再批准含罂粟壳
的药品注册申请；且宣肺止嗽合剂目前只有标的公司独家获得药品批准文号（国
药准字 Z20050288）并作为中药保护品种受《中药品种保护条例》的保护，在保
护期内只能由标的公司生产；同时，标的公司先申请中药品种保护后申请的专利，
中药保护品种申请程序合规，《中药保护品种证书》依法有效；即使未来因国家
相关法规的调整，宣肺止嗽合剂可能无法继续成为中药保护品种，但因共有专利
的实施须以生产药品的方式进行，所以专利共有权人实际已无法单独或者许可他
人实施共有的专利，因此标的公司宣肺止嗽合剂具有独家性，对标的公司生产经
营及其股权估值不会造成的影响。
本次资产补充评估时，没有特别考虑中药保护品种对宣肺止嗽合剂未来销售
的影响。未来宣肺止嗽合剂如无法继续成为中药保护品种，不会对本次标的资产
19 / 96
的估值产生影响。
五、独立财务顾问核查意见
标的公司利用共有专利生产的药品不是麻醉药品或精神药品，其研制立项在
《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529
号）发布施行之前，不受该通知的限制。
宣肺止嗽合剂属于“申请专利的中药品种”，同时能够适用《专利法》和《中
药品种保护条例》的双重保护。
根据《中药品种保护条例》和《国家食品药品监督管理局关于印发中药品种
保护指导原则的通知》（国食药监注[2009]57 号）的规定，申请中药品种保护仅
要求专利不存在权属纠纷，当时专利权（专利申请权）为标的公司独有，不存在
取得专利共有人的同意的问题，标的公司产品宣肺止嗽合剂涉及的专利不存在专
利权属纠纷情形，申请中药品种保护程序合规；标的公司《中药保护品种证书》
依法有效，产品宣肺止嗽合剂目前只有标的公司独家获得药品批准文号（国药准
字 Z20050288）且受《中药品种保护条例》保护，在保护期内只能由标的公司生
产；专利共有权人单独实施或许可他人实施该专利并生产药品受《中药保护品种
证书》的限制，不存在损害共有专利权人权利的情形。
综上，专利共有权人无法单独实施或许可他人实施共有专利并进行生产，标
的公司宣肺止嗽合剂具有独家性，对标的公司生产经营及其股权估值不会造成影
响。
六、律师核查意见
标的公司利用共有专利生产的药品不是麻醉药品或精神药品，其研制立项在
《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529
号）发布施行之前，不受该通知的限制。
宣肺止嗽合剂属于“申请专利的中药品种”，同时能够适用《专利法》和《中
药品种保护条例》的双重保护。
根据《中药品种保护条例》和《国家食品药品监督管理局关于印发中药品种
保护指导原则的通知》（国食药监注[2009]57 号）的规定，申请中药品种保护仅
20 / 96
要求专利不存在权属纠纷，当时专利权（专利申请权）为标的公司独有，不存在
取得专利共有人的同意的问题，标的公司产品宣肺止嗽合剂涉及的专利不存在专
利权属纠纷情形，申请中药品种保护程序合规；标的公司《中药保护品种证书》
依法有效，产品宣肺止嗽合剂目前只有标的公司独家获得药品批准文号（国药准
字 Z20050288）且受《中药品种保护条例》保护，在保护期内只能由标的公司生
产；专利共有权人单独实施或许可他人实施该专利并生产药品受《中药保护品种
证书》的限制，不存在损害共有专利权人权利的情形。
综上，专利共有权人无法单独实施或许可他人实施共有专利并进行生产，标
的公司宣肺止嗽合剂具有独家性，对标的公司生产经营及其股权估值不会造成影
响。
七、评估师核查意见
专利共有权人无法单独实施或许可他人实施共有专利并进行生产，标的公司
宣肺止嗽合剂具有独家性，对标的公司生产经营及其股权估值不会造成影响。
21 / 96
问题 2
回复公告显示，专利共有权人李成义主张标的公司股权的依据是其与标的
公司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）于 2001 年 12
月签订的《技术合作开发合同》；该合同第五条第（4）项约定，项目若投产，
李成义占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分
红，年可分配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%分红。因合同双方目前均依
法存续，且不存在合同权利义务承继或转让情形，故该合同仅对药物碱厂和李
成义具有法律约束力，应由其双方履行，而对标的公司不具有法律约束力；标
的公司于 2020 年与李成义签订的《技术分红协议》仅是对 2017 年至 2019 年的
技术分红款进行的约定，并非长期分红协议。
（1）请你公司补充披露《技术合作开发合同》的签署背景、主要内容、是
否设置有效期以及第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关分红
安排的具体含义，并说明标的公司是否系为实施开发成果而设立，标的公司于
2020 年 11 月与专利共有权人李成义签订《技术分红协议》并向其支付 2017-2019
年的分红款是否意味标的公司实质承继并履行着《技术合作开发合同》，《技术
合作开发合同》目前是否仍具有法律效力，专利共有权人李成义是否享有投资
份额及相应的分红权利，其是否已提出或可能提出对标的公司股权的主张（含
口头或书面形式）。
（2）请你公司补充披露上述《技术分红协议》的主要内容、专利共有权人
李成义是否提出向其支付 2020 年及以后年度分红款的主张，并说明标的公司是
否有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。如是，请说明标的公司尚
未向其支付 2020 年和 2021 年分红款的原因及合理性，是否可能面临相应违约
或赔偿责任，并披露相关纠纷或诉讼的最新进展（如有）；如否，请说明标的公
司无需向其支付 2020 年及以后年度分红款的依据及合理性，是否可能存在诉讼
风险，以及标的公司相关会计处理的合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查相关会计处理
的合规性并发表明确意见。
回复：
22 / 96
一、请你公司补充披露《技术合作开发合同》的签署背景、主要内容、是
否设置有效期以及第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关分红
安排的具体含义，并说明标的公司是否系为实施开发成果而设立，标的公司于
2020 年 11 月与专利共有权人李成义签订《技术分红协议》并向其支付 2017-2019
年的分红款是否意味标的公司实质承继并履行着《技术合作开发合同》，《技术
合作开发合同》目前是否仍具有法律效力，专利共有权人李成义是否享有投资
份额及相应的分红权利，其是否已提出或可能提出对标的公司股权的主张（含
口头或书面形式）。
（一）《技术合作开发合同》的签署背景、主要内容、是否设置有效期以及
第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关分红安排的具体含义
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十
四）与自然人李成义相关的事项”中补充披露如下：
“3、《技术合作开发合同》的签署背景
1998 年 8 月 19 日，甘肃省药物碱厂（甲方）与李成义（乙方）签署《技术
合作协议》，约定双方合作研制并生产止咳新药，主要内容如下：
“经甲乙双方协商，甲乙双方对甲方生产的固渣进行开发研究，研制并生
产止咳新药。甲方负责提供实验经费，乙方负责新药的开发研制工作，完成甲
方申报新药所需的资料。研究成果归甲方使用，乙方有署名权。
一、甲方的义务
1.甲方聘任乙方为技术员，支付研制期间乙方工资 2000 元/月，提供食宿、
报销乙方因工作往返兰州—黄羊镇的车票。
2、甲方承担新药研制所需的可研开发经费，预计 10 万元。
二、乙方的义务
1、完成新药所需处方的筛选、论证，并为甲方提供书面材料。
2、选择适宜的剂型，初步确定为糖浆剂。
3、指导生产出能满足临床收集病例、药理实验及相关实验所需样品，提供
23 / 96
样品制备的工艺流程。
4、负责完成药理实验、毒理实验、质量标准的制定并提供报告。
5、完成新药申报的有关资料。
三、甲乙双方的责任
（一）甲方的责任
1、如因经费原因延长项目研究期限，甲方支付乙方延期工资。
2、如甲方因故停止项目研究，应在 30 日前书面通知乙方，并付清当月工
资。
（二）乙方的责任
1、乙方因故中止实验，必须赔偿甲方先期实验费用。
2、乙方如不能按协议所定期限完成工作，须赔偿甲方支付工资总额 40%的
费用。
四、研制期限
1、1998 年 10 月 31 日前，完成处方筛选、实验室工艺研究，并在甲方单位
完成样品试制工作。
2、1998 年 12 月 31 日前，甲乙双方分别完成临床资料收集、以验证临床疗
效。
3、如临床验证疗效不显著，乙方应重新提出实验方案进行研制，研制期限
限定为 3 个月。
五、甲乙双方的权利
1、此项目成果归甲乙双方共有，甲方独家使用，乙方有署名权，新药审批
完成后，甲方实施生产。乙方不得将成果或有关资料转第三方使用。
2、甲方在乙方完成新药审批材料后，支付给乙方项目研究费伍万元；甲方
完成新药审批后，再付给乙方五万元。十万元分两次付清。
24 / 96
六、此协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效，未尽事宜
以书面约定为准，口头协议无效。”
上述协议签署后，双方未能如期实现达成合作目的，双方又签署了《技术
合作开发合同》，继续进行止咳新药的合作开发。
4、《技术合作开发合同》的主要内容
2001 年 12 月 26 日，甘肃省药物碱厂（甲方）与李成义（乙方）签署了《技
术合作开发合同》，主要内容如下：
“经甲乙双方协商，就合作开发止咳新药签订合同。
一、新药名称：润喉止咳露
二、标的的内容：
1、‘立项期’：乙方负责‘润喉止咳露’的处方研制，协助甲方完成该新药
立项。
2、‘研制期’：乙方负责完成临床前新药申报的所有资料。
3、‘审批期’：甲乙双方共同完成新药临床期的工作，完成新药审批。
三、进度和期限：
1、2002 年 3 月底前，完成立项。
2、2002 年完成新药申报资料。
四、报酬和费用
1、甲方支付前期乙方技术研究费用共计 20 万元人民币，分四期付款
第一期：合同签订生效后支付乙方 5 万元人民币；
第二期：完成立项批复后支付乙方 5 万元人民币；
第三期：新药申报资料提交申报后支付乙方 5 万元人民币；
第四期：完成临床试验并通过新药评审获得新药批准文号后，支付乙方 5
万元人民币。
25 / 96
2、在合同期甲方每月支付乙方工资 4000 元；
3、甲方负责合同期研制该新药发生的有关费用：包括药品的生产费用、试
验费用、临床费用、资料费用、差旅费用和业务费用等。
五、技术成果的归属和收益分成办法：
1、合同生效后，乙方所持有的技术归合同双方共有。
2、润喉止咳露新药评审后，项目成果知识产权归甲乙双方共有，甲方优先
使用。
3、该项目成果若向第三者转让，须经甲乙双方同意后转让，任何一方不能
单方面转让；转让费的收入在扣除甲方在本合同第四款的‘报酬和费用’后，
剩余部分按甲方占 50%，乙方占 50%的比例分配。
4、该项目成果若投入生产后，乙方占总投资 5%的股份，年可分配利润在
1000 万元以内，乙方有 5%分红股份；年可分配利润在 1000 万以上，乙方有 4%
分红股份。
六、技术资料的保密
甲乙双方都有责任保守该项目成果的技术秘密，未经双方同意，任何一方
不得发表有关该项目的技术资料，否则违约方要赔偿给对方所造成的损失。
七、违约责任
1.乙方若提出中止合同，应退还技术研究费；
2、甲方若提出中止合同，支付乙方的费用不退还。
3、由于客观原因使合同延期，则合同顺延。
八、解决争议的办法
甲乙双方友好协商或通过人民法院裁决。
九、本合同未尽事宜双方协商解决或补签协议。
十、合同有效期
26 / 96
从甲乙双方签订之日至获得批准文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”
根据合同内容可知，合同有效期约定为“从甲乙双方签订之日至获得批准
文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”
5、《技术合作开发合同》的协议有效期
《技术合作开发合同》第十条对协议有效期约定如下：“从甲乙双方签订之
日至获得批准文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”据此可知，截止目前协
议已经经过有效期限，根据当时有效的《合同法》第四十六条：“当事人对合
同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期
限的合同，自期限届满时失效。”及现行有效的《民法典》第一百六十条：“民
事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民
事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时
失效。”的规定，《技术合作开发合同》因合同有效期届满而自然终止，目前对
合同当事人已经不具有约束。更何况标的公司并非合同当事人，且《技术合作
开发合同》并未明确约定为标的公司的股权，所以无法依据《技术合作开发合
同》主张或确认标的公司的股权。
6、第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关分红安排的具体
含义
《技术合作开发合同》第五条第（4）项的具体约定为：“五、技术成果的
归属和收益分成办法……4、该项目成果若投入生产后，乙方占总投资 5%的股份，
年可分配利润在 1000 万元以内，乙方有 5%分红股份；年可分配利润在 1000 万
以上，乙方有 4%分红股份。”
“总投资”是项目管理上常用的项目投资总额的概念，股份是从股权延伸
出来的概念，是公司特有的概念；在非专业的商业语言当中，一般也指某个合
伙事务的份额。《技术合作开发合同》签署时，药物碱厂为全民所有制企业，标
的公司尚未成立，这里的股份肯定不是指药物碱厂或者标的公司的股权。联系
上下文和协议的逻辑，按字面意思理解，“占总投资 5%的股份” 应当是指“占
有项目投资 5%的份额”。“分红股份”中的“股份”也并非指公司法意义上的股
权，实际是指技术成果投产后产生收益的分配比例。分配比例的大小随着技术
27 / 96
成果产生收益的高低（1000 万以内和 1000 万以上）而分为“5%”和“4%”。”
（二）标的公司并非专为实施开发成果而设立
1、标的公司成立时，药物碱厂并未以合作开发的技术成果出资，后续标的
公司也没有承接《技术合作开发合同》的权利义务
2004 年 4 月 12 日，普安制药设立时，注册资本 300 万元，药物碱厂等股东
均为货币出资。普安制药成立时药物碱厂并未以合作开发的技术作为出资，普安
制药成立后也不存在药物碱厂将《技术合作开发合同》的权利义务转让给普安制
药的情况。
标的公司成立时李成义也不是标的公司股东，后续股权变动过程中也未见其
以现金、专有技术权利或其他资产出资。虽然李成义后续以诉讼的方式取得了专
利共有权权利，但并没有通过正常诉讼途径主张过其持有标的公司股份的诉求。
2、标的公司并非只生产宣肺止嗽合剂，还生产其他药品
“宣肺止嗽合剂”药品注册新药证书于 2005 年 6 月 22 日才取得，而普安制
药早于 2004 年 4 月已经成立。普安制药设立后，除取得“宣肺止嗽合剂”药品注
册新药证书外，还取得了健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、通脉口服液、盐
酸纳洛酮等药品的注册证书，并进行相应的生产和销售，所以并不能直接证明普
安制药系为实施上述开发成果而专门设立。虽然普安制药实施了上述专利技术，
但是也不能认为普安制药承继了《技术合作开发合同》的权利义务。
（三）标的公司于 2020 年 11月与专利共有权人李成义签订《技术分红协议》
并向其支付 2017-2019 年的分红款并不意味着标的公司实质承继并履行着《技术
合作开发合同》，《技术合作开发合同》的法律效力应由司法机关裁判，专利共
有权人李成义不享有投资份额及相应的分红权利
1、标的公司于 2020 年 11 月与李成义签订《技术分红协议》仅约定了
2017-2019 年的技术咨询费的支付，并非对《技术合作开发合同》的承继和履行
《技术分红协议》是标的公司为一揽子解决与李成义专利共有的问题，拟将
共有专利全部受让为标的公司单独所有，根据李成义的要求签署《技术分红协议》
并支付相关款项的，但李成义在收到《技术分红协议》约定的款项后，拒绝将其
28 / 96
个人所持的专利部分所有权转让给标的公司并拒绝继续谈判协商。
《技术分红协议》实质是为推进谈判解决将李成义专利共有部分转让给标的
公司而根据李成义的要求支付的前置款项，且仅是对 2017 年至 2019 年的技术咨
询费进行的约定，并非长期分红协议，且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、
2020 年 11 月 23 日分两笔足额向李成义支付了《技术分红协议》约定的款项
1555406.47 元，《技术分红协议》已经履行完毕。
《技术合作开发合同》由李成义与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日签
订，标的公司并非该合同的当事人之一，且甘肃省药物碱厂（现更名为“甘肃农
垦药物碱厂有限公司”）目前依然存续，但早已不是标的公司的股东，各方也没
有签署合同权利义务转移的协议或者合同。所以不存在合同权利义务承继或转让
的情况。《技术分红协议》仅是对 2017 年-2019 年的技术咨询费的支付进行了约
定且已经支付完毕，不会产生对《技术合作开发合同》承继并履行的法律效果。
2、《技术合作开发合同》的法律效力应由司法机关裁判
《技术合作开发合同》由甘肃省药物碱厂与李成义签署，有效期约定为“从
甲乙双方签订之日至获得批准文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”目前已经
到期的实际情况，所以协议目前是否继续有效应由合同当事人双方确认或者由司
法机关裁判确定，标的公司及上市公司均非合同当事人，对合同效力无法做出准
确的判断。即使最终司法机关裁判合同有效，合同效力也仅在合同当事人之间具
有约束，对普安制药不具有约束力。
3、专利共有权人李成义不享有标的公司投资份额及相应的分红权利
（1）李成义不享有标的公司的投资份额
李成义据以主张股权所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日
签订的《技术合作开发合同》第五条第（4）项约定：“项目若投产的，李成义占
总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分红，年可分
配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%的分红”。该约定意思是李成义就开发成
果产生可分配利润的分成份额，而非指标的公司股权。
普安制药并非前述协议的当事人，前述协议的权利和义务也没有通过转让或
29 / 96
者承继方式转移至普安制药，依据合同相对性原则，前述协议的效力对普安制药
没有法律约束力。
普安制药成立时，李成义并没有以现金、其享有的专有技术权利或其他资产
出资确认其持有标的公司股权，不是标的公司股东，普安制药成立后李成义也没
有通过增资取得股份，期间也没有通过其他股东股权转让取得普安制药股份；普
安制药的现有股东甘肃农垦集团和甘肃药业集团也不承认李成义的股东身份和
地位，李成义也并非普安制药工商登记公示的股东，当然不享有标的公司股权。
退一步讲，即使将《技术合作开发合同》第五条第（4）项“项目若投产的，
李成义占总投资 5%的股份”理解为股份，在普安制药成立时李成义并未以其享
有开发成果的权利或其他财产进行出资，在后续标的公司就开发成果申请专利后，
李成义以诉讼的方式确认了其专利共有权利，进一步明确了其未出资也不持有标
的公司股份的事实。所以李成义不享有标的公司投资份额，不是标的公司股东。
（2）李成义不享有标的公司的分红权利
虽然标的公司与李成义在特定背景下签署了名为《技术分红协议》的合同，
但实际上李成义并不享有在标的公司分红的权利，只有股东才有分红的权利，李
成义不是标的公司股东。另外技术分红也不是标准的法律概念，这个所谓的技术
分红实质上只能视为技术支付的某种费用，是技术咨询费或服务费。
标的公司与李成义之间虽然属于专利共有权人，但根据我国《专利法》的规
定，标的公司自己实施该专利，并不需要向专利共有人支付任何使用费或者技术
分红，所以标的公司没有向李成义支付专利分红款的法定义务。
李成义主张技术分红款所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26
日签订的《技术合作开发合同》约定，标的公司并非该合同的当事人之一，且甘
肃省药物碱厂（现更名为“甘肃农垦药物碱厂有限公司”）目前依然存续，也不
存在合同权利义务承继或转让的情况，所以标的公司没有向李成义支付技术分红
款的约定义务。
如果说依据《技术合作开发合同》，李成义享有投资份额及相应的分红权利，
那李成义就应当向《技术合作开发合同》的当事方药物碱厂主张权利，而不应当
30 / 96
向标的公司主张。
（3）普安制药为国有全资持股公司，根据国有资产管理规定，无法确认李
成义的股权
普安制药自成立至今一直为国有全资持股公司，实际控制人为甘肃省国资委，
不存在非国有股权的情况，若确认李成义享有投资份额或股份，则会造成国有资
产流失情况，损害国资利益。同时，李成义无法通过协商、信访或投诉等方式确
认其主张的股权，若李成义认为其享有股权，只能通过诉讼途径主张权利，无法
通过其他途径确认其主张。但不管李成义通过何种途径确认其股权，甘肃药业集
团已经出具专项承诺，承诺在其持有的未转让的普安制药股权范围内解决，所以
对本次交易不构成实质影响。
（四）李成义已提出对标的公司股权的主张（含口头或书面形式），甘肃药
业集团已经书面明确答复其不享有普安制药股权。
在标的公司成立时、成立后、多次股权变动，包括甘肃农垦集团用标的公司
股权向甘肃药业集团出资过程中，李成义均未口头或书面向标的公司、标的公司
股东提出过股权主张。李成义首次明确提出股权主张是 2021 年 9 月 16 日向甘肃
省信访局通过信访方式提出，甘肃药业集团在接到甘肃省信访局关于李成义信访
问题后，组成工作组进行了调查核实和调处化解工作，经调查落实，甘肃药业集
团作出了《信访事项答复意见书》并于 2022 年 4 月 15 日向李成义送达，明确答
复李成义不享有普安制药的股权，并在答复意见书中明确“不服本处理意见可自
收到本处理意见书之日起 30 日内向有权复查复核的机构请求复查复核，或通过
法律途径进行裁决”，故不存在未经李成义同意转让股权的问题；并同意与李成
义积极沟通对接，力争达成一致意见，若李成义与标的公司不能达成一致意见，
为保证国有企业正常生产经营秩序和确保国有资产安全，其可通过法律途径解决；
若李成义不服该处理意见，也可通过法律途径进行裁决。
（五）李成义有权通过法律诉讼主张其享有标的公司的股权，但不影响本
次交易标的资产（普安制药 70%股权）权属的完整性；甘肃药业集团也已做出
承诺，预留 5%的标的公司股权应对可能的股权主张和诉讼裁决。
二、请你公司补充披露上述《技术分红协议》的主要内容、专利共有权人
31 / 96
李成义是否提出向其支付 2020 年及以后年度分红款的主张，并说明标的公司是
否有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。如是，请说明标的公司尚
未向其支付 2020 年和 2021 年分红款的原因及合理性，是否可能面临相应违约
或赔偿责任，并披露相关纠纷或诉讼的最新进展（如有）；如否，请说明标的公
司无需向其支付 2020 年及以后年度分红款的依据及合理性，是否可能存在诉讼
风险，以及标的公司相关会计处理的合理性。
（一）《技术分红协议》的主要内容、专利共有权人李成义未提出向其支付
2020 年及以后年度分红款的主张
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十
四）与自然人李成义相关的事项”之“1、共有专利的情况”中补充披露如下：
“2020 年 11 月 18 日，标的公司为一揽子解决与李成义专利共有的问题，
根据李成义的要求，与李成义签署《技术分红协议》为其支付款项，但后续因
李成义拒绝继续谈判，双方未达成解决专利问题的协议。该协议约定的全部内
容如下：
“一、分红依据：鉴于乙方（即李成义）系宣肺止嗽合剂专利共有人，且
乙方与甘肃农垦药物碱厂有限公司于 2001 年 12 月 26 日签订了该产品的《技术
合作开发合同》，按该协议中第五条第（4）项约定乙方享有的权利，故本次技
术分红按照前述约定执行。
二、分红额度及支付方式：1、分红额度：三年（2017 年至 2019 年）总计
壹佰伍拾伍万伍仟肆佰零陆元肆角柒分（1555406.47 元）。2、付款方式：甲方
（即标的公司）应于 2020 年 11 月 30 日前支付给乙方。
三、双方的责任和权利：1、乙方对甲方工作涉及的商业秘密承担保密责任。
2、乙方完成技术分红个人所得税的缴纳。3、甲方按本协议规定按时足额支付
技术分红。
四、违约责任：1、甲乙双方任何一方违反本合同或擅自提前终止本合同均
应承担违约责任；2、违约方必须明确责任后一月内结清所有违约费用，否则，
每月按总金额在 1.5%交付滞纳金。
五、争议解决：1、本合同受中华人民共和国法律约束，有关本合同的效力、
解释和履行过程中的一切纠纷均由所在地中华人民共和国法院管辖处理；2、双
32 / 96
方所达成的任何其他一致均构成本合同不可或缺的一部分，与本合同具有同等
的法律效力，其中若有冲突之处，以最后达成的为准。
六、合同文本、文字及生效：1、本协议自双方代表签字并加盖公章之后生
效；2、本协议一式贰份，双方各执壹份。”
根据上述《技术分红协议》，双方明确约定了分红款的数额、支付方式、期
限、违约责任及争议解决途径；同时，根据协议的内容，该协议双方仅约定了
2017 年至 2019 年分红额度及支付方式，并未约定 2017 年至 2019 年之外的技术
分红事宜，且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足
额向李成义支付了《技术分红协议》约定的款项 1555406.47 元，《技术分红协
议》已经履行完毕。
标的公司没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。截止本问询
函回复之日，李成义尚未向标的公司提出其支付 2020 年及以后年度分红款的主
张，标的公司亦未收到李成义主张分红款的相关材料。”
（二）标的公司没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款的依据
及合理性
1、标的公司没有法定或者约定的支付义务
虽然标的公司与李成义在特定背景下签署了名为《技术分红协议》的合同，
但实际上李成义并不享有在标的公司分红的权利，只有股东才有分红的权利；李
成义并非标的公司股东，所有不享有分红权利。另外技术分红也不是标准的法律
概念，这个所谓的技术分红实质上只能视为技术支付的某种费用，是技术咨询费
或服务费。
标的公司与李成义之间虽然属于专利共有权人，但根据我国《专利法》的规
定，标的公司自己实施该专利，并不需要向专利共有人支付任何使用费或者技术
分红，所以标的公司没有向李成义支付专利分红款的法定义务。
李成义主张技术分红款所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26
日签订的《技术合作开发合同》约定，标的公司并非该合同的当事人之一，且甘
肃省药物碱厂（现更名为“甘肃农垦药物碱厂有限公司”）目前依然存续，也不
存在合同权利义务承继或转让的情况，所以标的公司没有向李成义支付技术分红
33 / 96
款的约定义务。
2、根据事实情况及背景，标的公司不支付是合理的
标的公司作为国有企业，在没有明确的法定义务和约定义务的情形下，为确
保国有资产安全，也不能向李成义支付分红款，否则存在国有资产流失和违背国
资管理规定的风险。
标的公司与李成义签署《技术分红协议》的背景是为一揽子解决专利共有问
题，在与李成义谈判过程中其要求先支付 2017-2019 年的技术费用后再行签署专
利转让等事宜的协议，将其享有的专利权利全部转让给普安制药，普安制药将共
有专利转为独家享有。但在标的公司向李成义支付 2017-2019 年的技术费用后，
其拒绝谈判和签署相关协议。所以《技术分红协议》是为解决专利共有问题的前
提下签订的，并非长期的分红协议或对 2001 年《技术合作开发合同》的承继和
履行，标的公司不再继续支付协议之外的费用，合情合理。
李成义主张分红或者股权源自于其与甘肃省药物碱厂 2001 年签订的《技术
合作开发合同》，在合同签订后、标的公司成立后、标的公司股权划归甘肃药业
集团时以及本次交易筹划前，李成义均未提出过任何股权的主张，且除标的公司
根据《技术分红协议》约定向李成义支付 2017-2019 的技术费用外，在此之前支
付的相关费用全部以技术咨询费或服务费的方式支付，并未以分红形式或者技术
分红的名义支付过。所以，标的公司不向李成义支付任何费用合法合理。
（三）可能存在的诉讼风险
诉权是民事主体依法享有的一项宪法基本权利，是人权的重要内容之一。根
据我国《民事诉讼法》关于起诉的规定，李成义享有诉权，其起诉只要符合人民
法院立案登记的条件即可提起诉讼，且人民法院立案仅做形式审查，所以若李成
义提起诉讼，标的公司即存在涉及诉讼的风险。但李成义的起诉能否得到最终裁
判者的支持，则需要裁判机关根据当事人的证据、事实和法律规定进行综合裁判
后确定。
目前标的公司未收到李成义起诉的任何应诉材料和文件。
（四）标的公司关于李成义技术咨询费相关会计处理合理
34 / 96
根据以往期间标的公司对技术咨询费的计提和支付情况，以及李成义并非标
的公司股东的客观事实。标的公司基于上述历史原因及会计确认的谨慎性原则，
为确保各期间费用确认的完整性和会计核算的一贯性，报告期内继续按照以前期
间计算口径和原则计提了李成义技术咨询费，实际上是以宣肺止嗽合剂产品的经
营成果为计算基准而确认的一项费用，不属于对股东的利润分配，故在计提时计
入管理费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定，也符合该事项的经济实质。
三、独立财务顾问核查意见
《技术合作开发合同》第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关
分红安排的具体含义为约定了李成义可享有的开发成果产生可分配利润的分成
比例和份额，并非公司法意义上的股权。
标的公司并非为实施开发成果而设立；《技术分红协议》仅对 2017-2019 年
的技术咨询费进行了约定并支付，并非长期分红协议，其已经履行完毕，不存在
标的公司实质承继并履行《技术合作开发合同》的情形。
《技术合作开发合同》的效力需要合同当事人共同确定或由司法机关裁判，
标的公司与上市公司均非合同当事人无法就该协议法律效力发表意见。专利共有
权人李成义不享有投资份额及相应的分红权利，其已经于 2021 年 9 月 16 日通过
信访方式提出股权主张，甘肃省药业集团已于 2022 年 4 月 15 日通过信访方式给
予正式答复，明确李成义不享有标的公司股权。并在答复意见书中明确：“不服
本处理意见可自收到本处理意见书之日起 30 日内向有权复查复核的机构请求
复查复核，或通过法律途径进行裁决。”
标的公司尚未收到专利共有权人李成义提出向其支付 2020 年及以后年度分
红款的主张，且标的公司没有法定或约定义务向李成义支付 2020 年及以后年度
的分红款。李成义并非标的公司股东不享有分红权，且其主张分红款的依据为《技
术合作开发合同》，但标的公司并非合同当事人，该合同对标的公司不具有约束
力，标的公司若向其支付分红款亦不符合国有资产管理规定。同时，因上述事宜
标的公司可能存在诉讼风险，但具体诉讼结果由人民法院裁判确定。
基于《技术合作开发合同》签署主体，以及合同权利义务不存在承继或转让
的事实，标的公司并没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。标的
35 / 96
公司依据 2017-2019 年向李成义支付的技术咨询费计算口径计提 2020-2021 年的
技术咨询费，是基于会计谨慎性原则考虑，对李成义可能主张标的公司向其支付
后续年份的技术咨询费事实而作出的相应会计处理，符合企业会计准则的规定，
也符合该事项的经济实质。
四、律师核查意见
《技术合作开发合同》第五条第（4）项“李成义占总投资 5%的股份”和有关
分红安排的具体含义为约定了李成义可享有的开发成果产生可分配利润的分成
比例和份额，并非公司法意义上的股权。
标的公司并非为实施开发成果而设立；《技术分红协议》仅对 2017-2019 年
的技术咨询费进行了约定并支付，并非长期分红协议，其已经履行完毕，不存在
标的公司实质承继并履行《技术合作开发合同》的情形。
《技术合作开发合同》的效力需要合同当事人共同确定或由司法机关裁判，
标的公司与上市公司均非合同当事人无法就该协议法律效力发表意见。专利共有
权人李成义不享有投资份额及相应的分红权利，其已经于 2021 年 9 月 16 日通过
信访方式提出股权主张，甘肃省药业集团已于 2022 年 4 月 15 日通过信访方式给
予正式答复，明确李成义不享有标的公司股权。并在答复意见书中明确：“不服
本处理意见可自收到本处理意见书之日起 30 日内向有权复查复核的机构请求
复查复核，或通过法律途径进行裁决。”
标的公司尚未收到专利共有权人李成义提出向其支付 2020 年及以后年度分
红款的主张，且标的公司没有法定或约定义务向李成义支付 2020 年及以后年度
的分红款。李成义并非标的公司股东不享有分红权，且其主张分红款的依据为《技
术合作开发合同》，但标的公司并非合同当事人，该合同对标的公司不具有约束
力，同时标的公司若向其支付分红款亦不符合国有资产管理规定。因上述事宜标
的公司可能存在诉讼风险，但具体诉讼结果由人民法院裁判确定。
基于《技术合作开发合同》签署主体，以及合同权利义务不存在承继或转让
的事实，标的公司并没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。标的
公司依据 2017-2019 年向李成义支付的技术咨询费计算口径计提 2020-2021 年的
技术咨询费，是基于会计谨慎性原则考虑，对李成义可能主张标的公司向其支付
36 / 96
后续年份的技术咨询费事实而作出的相应会计处理，符合企业会计准则的规定，
也符合该事项的经济实质。
五、会计师核查意见
基于《技术合作开发合同》签署主体，以及合同权利义务不存在承继或转让
的事实，标的公司并没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。标的
公司依据 2017-2019 年向李成义支付的技术咨询费计算口径计提 2020-2021 年的
技术咨询费，是基于会计谨慎性原则考虑，对李成义可能主张标的公司向其支付
后续年份的技术咨询费事实而作出的相应会计处理，符合企业会计准则的规定，
也符合该事项的经济实质。
37 / 96
问题 3
报告书显示，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂在 2020 年度的产能为 1,300
万盒（按 120 毫升折算），自 2021 年产能增加至 2,500 万盒；截至 2022 年 3 月
31 日，标的公司固定资产账面价值 6,350.64 万元，其中房屋及建筑物账面原值
5,100.80 万元、账面价值 3,825.63 万元，机器设备账面原值 3,646.33 万元、账面
价值 2,111.80 万元。
回复公告显示，根据 GMP 要求为确保产品质量和安全环保，所有机器设备
等生产系统必须每年要进行 1-2 月的全面停产检修，实际的正常产能为设计产能
的 80%左右；标的公司现有设计产能 2,500 万盒/年，实际的正常产能为年产 2,200
万盒。标的公司新建项目年产 5,000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改
造项目总投资 30,162.46 万元，其中拟向银行借款 17,000 万元；规划建设期 4 年
（2022-2025 年），2023 年建成 2000 万盒、2024 年建成 2000 万盒、2025 年建成
1000 万盒。
本次收益法评估的假设条件之一“新建项目按期达产且生产与销售达到平
衡状态”是指“新建项目达到正常生产能力即达到设计产能的 80%以上，销量
也达到设计产能的 80%以上，产量与销量达到平衡”，并以此作为标的公司经营
达到稳定状态的主要依据，将详细预测期确定为 9.75 年。新建项目于 2025 年全
部建成后，产能利用率由当年的 28.96%逐年提升至 2031 年的 80.82%。预测期
收入按新增产能逐步释放至 2031 年达产测算。
（1）请你公司补充披露报告期各期末标的公司固定资产的明细构成，原值
在 10 万元以上的主要机器设备情况，包括但不限于设备名称、主要用途、取得
时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、折旧年限及折旧政策、成新率、
目前使用状态等，说明是否有处于毁损、报废等非正常使用状态的固定资产，
现有产能是否真实，并结合标的公司现有产能及主要机器设备的购置成本、新
建项目的投资构成等，说明新建项目建设总投资达 30,162.46 万元的原因及合理
性。
（2）请你公司补充披露标的公司报告期内的停产检修情况，包括但不限于
停产检修的具体时间、检修单位、检修费用、停产期间的人员安排及工资发放
38 / 96
情况等，并结合报告期内各月的用水、用电情况，说明关于标的公司现有设计
产能与实际正常产能差异的解释是否真实、合理；新建项目的实际正常产能是
否也将维持在设计产能的 80%左右，本次评估实质上以新建项目释放全部正常
产能作为达到稳定状态并确定详细预测期的依据是否充分、合理，是否已充分
考虑产品销售的可实现性；标的公司在 2026-2031 年期间产能不变的情况下，营
收增长率由 15.67%逐年提升至 19.76%是否可行、合理，按新增产能逐步释放
预测营业收入是否合理。
（3）请你公司补充披露标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况，说
明是否存在大量产能闲置情形；并结合标的公司自有资金状况、营运资金需求、
银行授信额度、债务规模以及新建项目资金使用计划等，说明产能扩张计划是
否谨慎、合理、可行，是否存在刻意通过激进的产能扩张计划拉长详细预测期、
做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的情形。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师对第（1）（2）项
并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期各期末标的公司固定资产的明细构成，原值
在 10 万元以上的主要机器设备情况，包括但不限于设备名称、主要用途、取得
时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、折旧年限及折旧政策、成新率、
目前使用状态等，说明是否有处于毁损、报废等非正常使用状态的固定资产，
现有产能是否真实，并结合标的公司现有产能及主要机器设备的购置成本、新
建项目的投资构成等，说明新建项目建设总投资达 30,162.46 万元的原因及合理
性。
（一）报告期各期末固定资产明细情况
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属
状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）固定
资产权属情况”中补充披露如下内容：
“标的公司固定资产的主要构成为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电
子设备及办公设备。各报告期末固定资产明细情况如下：
39 / 96
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账 面价值 占 比（%） 账 面价值 占 比（%） 账 面价值 占 比（%）
房 屋建筑物 3,743.07 61.40 3,879.10 59.54 3,872.97 56.18
机 器设备 1,951.18 32.01 2,190.81 33.63 2,513.29 36.46
运 输工具 67.03 1.10 53.82 0.83 58.05 0.84
电 子设备 271.89 4.46 307.82 4.72 350.80 5.09
办 公设备 62.74 1.03 83.21 1.28 99.07 1.44
合计 6,095.91 100.00 6,514.75 100.00 6,894.17 100.00
（二）报告期各期末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
标的公司机器设备均用于生产经营，其使用寿命一般为 8-20 年，残值率为
5%，采用平均年限法计提折旧。截止 2022 年 9 月末，标的公司原值在 10 万元
以上的机器设备 2,931.80 万元。报告期各期末 10 万元以上机器设备明细情况
如下：
40 / 96
1、2022 年 9 月末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
单位：万元
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 2.27 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平均年限法 18 在用
高 压控制柜 1.00 25.14 4.72 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平均年限法 18 在用
低 压配电柜 1.00 27.63 5.19 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平均年限法 18 在用
提 取车间配电柜 1.00 10.52 1.98 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平均年限法 18 在用
切 磨机涂布机 1.00 27.41 0.00 2010-07-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 0 在用
6 吨锅炉 1.00 77.05 3.85 2011-11-28 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 5 在用
生 产线赋码系统 1.00 10.68 0.53 2012-04-25 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 5 在用
立 式圆瓶贴标入托机 1.00 16.07 0.80 2012-06-27 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 5 在用
自 动装盒机 1.00 36.75 1.84 2012-08-24 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 5 在用
负 压灌装机 1.00 19.94 1.00 2012-10-25 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 5 在用
换 热机组 1.00 12.82 2.37 2014-02-26 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 18 在用
反 应釜 1.00 16.92 4.46 2014-12-28 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
干 燥箱 1.00 11.21 2.96 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
水 冷箱型工业冷水机组 1.00 11.38 3.00 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
搪 玻璃反应釜及储罐 1.00 130.73 34.48 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 20.32 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
平 板式上卸料离心机 1.00 20.08 5.29 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
原 料药车间通风设备 1.00 31.43 8.29 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
搪 玻璃反应釜冷凝器 1.00 88.24 23.27 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
41 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
平 板式离心机 1.00 17.41 4.59 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
PP 罐 1.00 64.16 16.92 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 4.80 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
搪 玻璃冷凝器 1.00 60.78 16.03 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
搪 玻璃反应釜 1.00 19.50 5.14 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
搪 玻璃反应釜配套设备 1.00 10.43 2.75 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
蒸 馏釜 1.00 32.48 8.59 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 25 在用
监 控系统 1.00 24.64 8.45 2015-10-28 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 33 在用
溶 剂接收器 1.00 17.09 6.13 2015-12-25 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 34 在用
冷 水机组 1.00 16.24 5.95 2016-01-28 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 35 在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 4.50 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
中 药提取设备 1.00 45.61 17.81 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
浓 缩设备 1.00 28.95 11.30 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
醇 沉设备 1.00 17.93 7.00 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
稀 配罐 1.00 40.36 15.75 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 15.17 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 14.47 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 32.65 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
20ml 外包设备 1.00 81.47 31.80 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 37 在用
反 应釜 1.00 24.79 9.87 2016-05-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 38 在用
干 燥箱 1.00 24.36 10.09 2016-07-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 39 在用
42 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
纯 水设备 1.00 19.08 12.16 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 61 在用
醇 沉罐 1.00 21.37 9.19 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 41 在用
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 19.45 2016-10-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 42 在用
双 效浓缩器 1.00 26.50 13.28 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 48 在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 19.89 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 48 在用
提 取液储罐 1.00 10.04 5.03 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 48 在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 48.06 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 48 在用
电梯 1.00 14.38 9.25 2018-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 61 在用
研 发实验室通风系统 1.00 26.85 18.08 2019-12-30 8 生 产使用 直 接购入 平均年限法 64 在用
脉 冲式除尘箱 1.00 12.24 8.24 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平均年限法 64 在用
智 能风选机 1.00 12.10 8.15 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平均年限法 64 在用
切 破一体机 1.00 25.44 17.13 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平均年限法 64 在用
6 T 锅炉大修 1.00 14.33 10.08 2020-3-19 8 生 产使用 直 接购入 平均年限法 67 在用
沼 气工程 1.00 37.00 29.09 2020-6-19 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 75 在用
制 膜机 1.00 43.81 35.83 2020-10-29 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 78 在用
4 T 锅炉大修 1.00 17.78 14.83 2020-12-24 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
污 水设备 1.00 122.38 102.03 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
厌 氧塔 1.00 27.85 23.22 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
提 取罐 1.00 65.41 54.54 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
双 效外循环 1.00 34.66 28.90 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
空 压机 1.00 15.91 13.27 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
43 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
真 空泵 1.00 10.06 8.39 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
球 形刮板浓缩器 1.00 14.42 12.03 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
塑 料瓶理瓶机 3.00 20.59 17.17 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
负 压灌旋机 3.00 144.16 120.19 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
多 功能提取罐 6.00 172.11 143.50 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
定 容罐 2.00 14.91 12.43 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
乙 醇储罐 2.00 16.67 13.90 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
多 级泵 11.00 10.19 8.50 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
储罐 1.00 12.16 10.14 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
双 效浓缩器 1.00 32.75 27.31 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
醇 沉罐 4.00 46.09 38.43 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
阳 台式泡罩机 2.00 49.03 40.88 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
卧 式贴标入托一体机 2.00 56.49 47.10 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
吸 管机 2.00 13.34 11.12 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
有 无吸管及漏支视觉检测剔除 2.00 11.77 9.81 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
间 歇式装盒机等 6.00 97.28 81.11 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
机 器人装箱封箱机、打包机等 4.00 49.82 41.54 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
外 箱贴标机 2.00 43.15 35.98 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
炒 药机 4.00 11.18 9.32 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平均年限法 79 在用
合计 —— 2,931.80 1,564.93 —— —— —— —— —— —— ——
2、2021 年末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
44 / 96
单位：万元
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 2.69 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 21 在用
高 压控制柜 1.00 25.14 5.62 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 21 在用
低 压配电柜 1.00 27.63 6.18 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 21 在用
提 取车间配电柜 1.00 10.52 2.35 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 21 在用
切 磨机涂布机 1.00 27.41 1.37 2010-07-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 5 在用
6 吨锅炉 1.00 77.05 3.85 2011-11-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 5 在用
生 产线赋码系统 1.00 10.68 0.53 2012-04-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 5 在用
立 式圆瓶贴标入托机 1.00 16.07 0.80 2012-06-27 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 5 在用
自 动装盒机 1.00 36.75 4.18 2012-08-24 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 11 在用
负 压灌装机 1.00 19.94 2.58 2012-10-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 12 在用
换 热机组 1.00 12.82 3.28 2014-02-26 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 24 在用
反 应釜 1.00 16.92 5.67 2014-12-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
干 燥箱 1.00 11.21 3.75 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
水 冷箱型工业冷水机组 1.00 11.38 3.81 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
搪 玻璃反应釜及储罐 1.00 130.73 43.79 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 25.81 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
平 板式上卸料离心机 1.00 20.08 6.73 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
原 料药车间通风设备 1.00 31.43 10.53 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
搪 玻璃反应釜冷凝器 1.00 88.24 29.56 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
平 板式离心机 1.00 17.41 5.83 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
PP 罐 1.00 64.16 21.49 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
45 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 6.10 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
搪 玻璃冷凝器 1.00 60.78 20.36 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
搪 玻璃反应釜 1.00 19.50 6.53 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
搪 玻璃反应釜配套设备 1.00 10.43 3.49 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
蒸 馏釜 1.00 32.48 10.91 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 32 在用
监 控系统 1.00 24.64 10.21 2015-10-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 39 在用
溶 剂接收器 1.00 17.09 7.35 2015-12-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
冷 水机组 1.00 16.24 7.11 2016-01-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 42 在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 5.33 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
中 药提取设备 1.00 45.61 21.06 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
浓 缩设备 1.00 28.95 13.37 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
醇 沉设备 1.00 17.93 8.28 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
稀 配罐 1.00 40.36 18.63 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 17.94 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 17.11 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 38.60 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
20ml 外包设备 1.00 81.47 37.61 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 44 在用
反 应釜 1.00 24.79 11.64 2016-05-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 45 在用
干 燥箱 1.00 24.36 11.82 2016-07-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 46 在用
纯 水设备 1.00 19.08 13.52 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 67 在用
醇 沉罐 1.00 21.37 10.71 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 48 在用
46 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 22.61 2016-10-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 48 在用
双 效浓缩器 1.00 26.50 15.17 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 54 在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 22.72 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 54 在用
提 取液储罐 1.00 10.04 5.75 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 54 在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 54.89 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 54 在用
电梯 1.00 14.38 10.28 2018-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 68 在用
研 发实验室通风系统 1.00 26.85 20.47 2019-12-30 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 72 在用
脉 冲式除尘箱 1.00 12.24 9.33 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 72 在用
智 能风选机 1.00 12.10 9.23 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 72 在用
切 破一体机 1.00 25.44 19.40 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 72 在用
6 T 锅炉大修 1.00 14.33 11.35 2020-3-19 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 75 在用
沼 气工程 1.00 37.00 31.73 2020-06-19 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 81 在用
制 膜机 1.00 43.81 38.95 2020-10-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 84 在用
4 T 锅炉大修 1.00 17.78 16.09 2020-12-24 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
污 水设备 1.00 122.38 110.75 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
厌 氧塔 1.00 27.85 25.21 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
提 取罐 1.00 65.41 59.20 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
双 效外循环 1.00 34.66 31.37 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
空 压机 1.00 15.91 14.40 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
真 空泵 1.00 10.06 9.11 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
球 形刮板浓缩器 1.00 14.42 13.05 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
47 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成新率（%）
用 状态
塑 料瓶理瓶机 3.00 20.59 18.64 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
负 压灌旋机 3.00 144.16 130.46 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
多 功能提取罐 6.00 172.11 155.76 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
定 容罐 2.00 14.91 13.49 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
乙 醇储罐 2.00 16.67 15.09 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
多 级泵 11.00 10.19 9.23 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
储罐 1.00 12.16 11.01 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
双 效浓缩器 1.00 32.75 29.64 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
醇 沉罐 4.00 46.09 41.71 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
阳 台式泡罩机 2.00 49.03 44.38 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
卧 式贴标入托一体机 2.00 56.49 51.12 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
吸 管机 2.00 13.34 12.07 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
有 无吸管及漏支视觉检测机 2.00 11.77 10.65 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
间 歇式装盒机 6.00 97.28 88.04 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
机 器人装箱封箱机、打包机 4.00 49.82 45.09 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
外 箱贴标机 2.00 43.15 39.05 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
炒 药机 4.00 11.18 10.12 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 86 在用
合计 —— 2,931.80 1,764.69 —— —— —— —— —— —— ——
3、2020 年末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
单位：万元
48 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成 新率
用 状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 3.27 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 26 在用
高 压控制柜 1.00 25.14 6.81 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 26 在用
低 压配电柜 1.00 27.63 7.49 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 26 在用
提 取车间配电柜 1.00 10.52 2.85 2005-06-20 20 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 26 在用
切 磨机涂布机 1.00 27.41 1.37 2010-07-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 5 在用
6 吨锅炉 1.00 77.05 33.39 2011-11-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
生 产线赋码系统 1.00 10.68 1.89 2012-04-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 17 在用
立 式圆瓶贴标入托机 1.00 16.07 3.10 2012-06-27 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 18 在用
自 动装盒机 1.00 36.75 7.67 2012-08-24 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 20 在用
负 压灌装机 1.00 19.94 4.48 2012-10-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 21 在用
换 热机组 1.00 12.82 4.50 2014-02-26 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 33 在用
反 应釜 1.00 16.92 7.28 2014-12-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
干 燥箱 1.00 11.21 4.82 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
水 冷箱型工业冷水机组 1.00 11.38 4.89 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
搪 玻璃反应釜及储罐 1.00 130.73 56.21 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 33.13 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
平 板式上卸料离心机 1.00 20.08 8.63 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
原 料药车间通风设备 1.00 31.43 13.51 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
搪 玻璃反应釜冷凝器 1.00 88.24 37.94 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
平 板式离心机 1.00 17.41 7.48 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
PP 罐 1.00 64.16 27.59 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
49 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成 新率
用 状态
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 7.83 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
搪 玻璃冷凝器 1.00 60.78 26.13 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
搪 玻璃反应釜 1.00 19.50 8.39 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
搪 玻璃反应釜配套设备 1.00 10.43 4.49 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
蒸 馏釜 1.00 32.48 13.99 2014-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 41 在用
监 控系统 1.00 24.64 12.55 2015-10-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 48 在用
溶 剂接收器 1.00 17.09 8.97 2015-12-25 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 50 在用
冷 水机组 1.00 16.24 8.65 2016-01-28 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 51 在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 6.42 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
中 药提取设备 1.00 45.61 25.39 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
浓 缩设备 1.00 28.95 16.12 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
醇 沉设备 1.00 17.93 9.98 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
稀 配罐 1.00 40.36 22.46 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 21.63 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 20.64 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 46.55 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
反 应釜 1.00 24.79 13.99 2016-05-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 54 在用
干 燥箱 1.00 24.36 14.14 2016-07-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 55 在用
纯 水设备 1.00 19.08 15.33 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 76 在用
醇 沉罐 1.00 21.37 12.74 2016-09-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 57 在用
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 26.82 2016-10-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 57 在用
50 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成 新率
用 状态
双 效浓缩器 1.00 26.50 17.69 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 63 在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 26.49 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 63 在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 64.00 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 63 在用
提 取液储罐 1.00 10.04 6.70 2017-06-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 63 在用
电梯 1.00 14.38 11.64 2018-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 77 在用
20ml 外包设备 1.00 81.47 45.35 2016-04-30 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 53 在用
研 发实验室通风系统 1.00 26.85 23.66 2019-12-30 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 84 在用
脉 冲式除尘箱 1.00 12.24 10.79 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 84 在用
智 能风选机 1.00 12.10 10.66 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 84 在用
切 破一体机 1.00 25.44 22.42 2019-12-31 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 84 在用
6 T 锅炉大修 1.00 14.33 13.06 2020-03-19 8 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 87 在用
沼 气工程 1.00 37.00 35.24 2020-06-19 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 90 在用
制 膜机 1.00 43.81 43.11 2020-10-29 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 93 在用
4 T 锅炉大修 1.00 17.78 17.78 2020-12-24 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
污 水设备 1.00 122.38 122.38 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
厌 氧塔 1.00 27.85 27.85 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
提 取罐 1.00 65.41 65.41 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
双 效外循环 1.00 34.66 34.66 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
空 压机 1.00 15.91 15.91 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
真 空泵 1.00 10.06 10.06 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
球 形刮板浓缩器 1.00 14.42 14.42 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
51 / 96
目 前使
资 产名称 数量 原值 净值 取 得时间 折 旧年限 用途 取 得方式 折 旧政策 成 新率
用 状态
塑 料瓶理瓶机 3.00 20.59 20.59 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
负 压灌旋机 3.00 144.16 144.16 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
多 功能提取罐 6.00 172.11 172.11 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
定 容罐 2.00 14.91 14.91 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
乙 醇储罐 2.00 16.67 16.67 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
多 级泵 11.00 10.19 10.19 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
储罐 1.00 12.16 12.16 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
双 效浓缩器 1.00 32.75 32.75 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
醇 沉罐 4.00 46.09 46.09 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
阳 台式泡罩机 2.00 49.03 49.03 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
卧 式贴标入托一体机 2.00 56.49 56.49 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
吸 管机 2.00 13.34 13.34 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
有 无吸管及漏支视觉检测机 2.00 11.77 11.77 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
间 歇式装盒机 6.00 97.28 97.28 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
机 器人装箱封箱机、打包机 4.00 49.82 49.82 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
外 箱贴标机 2.00 43.15 43.15 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
炒 药机 4.00 11.18 11.18 2020-12-31 10 生 产使用 直 接购入 平 均年限法 95 在用
合计 —— 2,931.80 2,062.48 —— —— —— —— —— —— ——
52 / 96
（三）标的公司固定资产无毁损、报废等非正常使用状态的情况
截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司除一台价值 27.41 万元已提足折旧仍继续
使用的切磨机涂布机外，其余 10 万元以上的机器设备均在预计使用寿命期内且
正常使用，无毁损或报废情况。
（四）标的公司现有产能具有真实性
标的公司各报告期主要产品宣肺止嗽合剂设计产能如下表：
单位：（盒/瓶）
年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
设计产能 25,000,000.00 25,000,000.00 13,000,000.00
实际产量 12,284,560.83 14,499,292.00 12,120,690.00
产能利用率 49.14% 58.00% 93.24%
注：上表中宣肺止嗽合剂均按 120ml 瓶/盒标准换算。
报告期内标的公司在 1300 万盒/年的基础上扩能改造，新增产能 1200 万盒/
年，扩产后 2021 年标的公司设计产能 2500 万盒/年。各项生产设备在各报告期
内正常使用，无毁损或报废情况。
（五）新建项目建设总投资的合理性
新建年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）
建设总投资 15,892.92 万元，其中建筑工程费 6,315.83 万元，设备购置费 3,690.60
万元，安装工程费 3,548.90 万元，工程建设其它费用 1,029.31 万元，预备费 813.28
万元，建设期贷款利息 495.00 万元。
新建年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）
的原因及合理性：
1、项目扩建是产品市场发展的需要
《甘肃省“十四五”中医药发展规划》其中明确：加强宣肺止嗽合剂等优势
特色中药的二次开发。宣肺止嗽合剂 2009～2020 年 13 年来，销售量从 175 万盒
增加到 1,173.91 万盒以上，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态，市
场前景看好。
2、项目的建设可满足市场化差异需求
年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂项目（一期）建成后，根据市场需求，依据各
省市医院、经销商、药店实际情况，可实现宣肺止嗽合剂软包装，在原有包装规
53 / 96
格基础上通过项目建设增加 20mL*12 支/盒、150mL*1 支/盒、180mL*1 支/盒三
种宣肺止嗽合剂包装规格，降低生产成本，满足不同市场差异化需求，比如 OTC
市场等，顺应市场发展需求，利于增加市场占有率。
3、项目的建设是企业升级及三化改造的需求
标的公司现有部分生产线老旧，全面实施三化改造，因设备老旧等原因改造
难度较大。年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造
项目（一期）的建设是完善企业本身三化改造的需求。通过建设宣肺止嗽合剂建
设项目为契机，加快推进公司“三化”改造工作，提升产业基础能力和产业链现代
化水平，进一步提高产业的高端化、智能化、绿色化水平，推动企业高质量发展。
4、更新厂区基础设施改造的需求
公司成立于 2004 年, 2020 扩建只是增加了宣肺止嗽合剂生产线，但厂区现
有配套基础设施，如污水处理站，循环水系统，锅炉及其他附属设施均未进行升
级改造，目前由于基础设备设施老旧，已不能满足安全、环保、节能、生产的需
求。通过此次项目建设可完善更新厂区基础设施，为标的公司生产运营打好基础，
为产品供应提供保障。
5、项目的建设可满足宣肺止嗽合剂市场需求
截至 2021 年年底，宣肺止嗽合剂在上海市等级医疗机构的开发率为 37%，
甘肃省的开发率为 35%，青海省的开发率为 28%，宁夏自治区的开发率为 22%，
开发率在 10%-20%的有 9 个省份，其余省份的开发率不足 10%，全国公立医疗
机构平均开发率为 6.1%。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有较强的市场竞争力，医
药市场的开发和占有率有很大的提升空间，项目建成后可有效填补剩余市场空间，
满足宣肺止嗽合剂市场需求。
二、请你公司补充披露标的公司报告期内的停产检修情况，包括但不限于
停产检修的具体时间、检修单位、检修费用、停产期间的人员安排及工资发放
情况等，并结合报告期内各月的用水、用电情况，说明关于标的公司现有设计
产能与实际正常产能差异的解释是否真实、合理；新建项目的实际正常产能是
否也将维持在设计产能的 80%左右，本次评估实质上以新建项目释放全部正常
产能作为达到稳定状态并确定详细预测期的依据是否充分、合理，是否已充分
考虑产品销售的可实现性；标的公司在 2026-2031 年期间产能不变的情况下，营
54 / 96
收增长率由 15.67%逐年提升至 19.76%是否可行、合理，按新增产能逐步释放
预测营业收入是否合理。
（一）报告期内停产检修情况
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属
状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）报告
期各期末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况”中补充披露如下内容：
“标的公司为确保生产设备正常运行，尽量减少对正常生产经营的影响，
一般选择在每年销售淡季（7-8 月）、节假日（次年 1-2 月）制定技改检修方案，
进行一年两次的停产检修。在综合考虑检修时间、成本、效率、对设备结构性
能的熟悉程度、后期故障排除便利性及提高员工收入等因素后，标的公司选择
抽调内部维修人员和车间关键岗位人员进行自主检修。报告期内检修情况统计
如下：
单位：元
2022 年 1-9 月
项目
上半年 下半年
检修时间 1 月 24 日-1 月 30 日 7 月 17 日-7 月 29 日
检修单位 普安制药 普安制药
职能科室所有人员正常上班，生产 职能科室所有人员正常上班，生产
管理部组长及以上管理人员和技改 管理部组长及以上管理人员和技改
人员安排
检修人员正常上班 ，其余人员安排 检修人员正常上班 ，其余人员安排
轮休 轮休
检修材料费用 42,056.65 47,419.05
检修人员工资 941,002.80 1,423,332.5
检修费用小计 983,059.45 1,470,751.55
休息职工仅发放基本工资；技改人 休息职工仅发放基本工资；技改人
员发放基础工资及技改工资，技改 员发放基础工资及技改工资，技改
工资发放情况 工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数， 工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，
技改期间为国家法定节假日的，技 技改期间为国家法定节假日的，技
改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。 改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
（续）
2021 年度
项目
上半年 下半年
检修时间 2 月 6 日-2 月 16 日 7 月 1 日-7 月 15 日
检修单位 普安制药 普安制药
除法定假期及技改人员外，其他人
除技改人员外，其他人员在不影响
人员安排 员在不影响正常工作的前提下，安
正常工作的前提下，安排倒休
排倒休
55 / 96
2021 年度
项目
上半年 下半年
检修材料费用 47,736.62 60,809.63
检修人员工资 1,115,784.00 1,140,897.00
检修费用小计 1,163,520.62 1,201,706.63
为积极响应国家防疫政策，鼓励职
工原地过年，降低疫情传播风险，
休息职工仅发放基本工资；技改人
原地过年的职工发放全额工资；技
员发放基础工资及技改工资，技改
改人员发放基础工资及技改工资，
工资发放情况 工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，
技改工资=1.3 倍日薪*技改出勤天
技改期间为国家法定节假日的，技
数，技改期间为国家法定节假日的，
改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
技改工资=3 倍日薪*技改出勤天
数。
（续）
2020 年度
项目
上半年 下半年
检修时间 1 月 20 日-2 月 3 日 7 月 13 日-7 月 30 日
检修单位 普安制药 普安制药
除法定假期及技改人员外，其他人
除技改人员外，其他人员在不影响
人员安排 员在不影响正常工作的前提下，安
正常工作的前提下，安排倒休
排倒休
检修材料费用 161,481.71 176,995.45
检修人员工资 956,784.00 1,432,923.00
检修费用小计 1,118,265.71 1,609,918.45
休息职工仅发放基本工资；技改人
疫情封控期间，为保障职工正常生
员发放基础工资及技改工资，技改
活，居家隔离人员按照 80%发放薪
工资发放情况 工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，
资；技改及参加生产人员全额发放
技改期间为国家法定节假日的，技
薪资。
改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
”
（二）报告期内各月的用水、用电情况
报告期内标的公司各月的用水、用电情况统计如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
月份 用电量 用水量 用电量 用水量 用电量 用水量
(Mw/h) (km (Mw/h) (km (Mw/h) (km
1月 183.96 7.91 486.35 7.83 308.81 6.13
2月 197.88 3.97 113.81 4.56 128.38 5.04
3月 362.24 8.94 321.59 8.09 272.89 6.64
4月 325.71 9.66 303.31 10.32 316.05 8.72
5月 323.56 8.87 268.48 8.84 292.32 8.78
6月 366.73 9.5 325.54 9.24 280.89 8.89
56 / 96
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
月份 用电量 用水量 用电量 用水量 用电量 用水量
(Mw/h) (km (Mw/h) (km (Mw/h) (km
7月 243.13 10.86 263.95 7.22 260.91 7.89
8月 354.22 7.88 302.91 8.67 130.92 5.27
9月 361.17 10.52 285.89 8.72 266.56 7.01
10 月 287.52 6.74 266.39 6.07
11 月 315.36 7.25 288.33 6.25
12 月 359.23 6.41 316.10 7.32
合 计 2,718.60 78.11 3,633.96 93.89 3,128.54 84.01
注：上述报告期内检修月份的用电量、用水量整体较正常生产月份的耗用量小，个别检
修月份的水、电耗用量较高，主要原因系：（1）每月抄水表和电表的时间并不固定，存在跨
月抄水电表的情况；（2）检修期间，需大量用水清洗设备，导致用水量较正常生产月份并未
明显减少；（3）下半年检维修月份正处酷暑时期，办公楼及车间空调用电量也随之增加。
综上，标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、
水电耗用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异
的解释真实、合理。
（三）按设计产能的 80%左右作为达到稳定状态并确定详细预测期的依据
2019 年标的公司在 1300 万盒/年的基础上扩能改造，新增产能 1200 万盒/
年，扩产后 2021 年标的公司设计产能 2500 万盒/年。
单位：（万盒/瓶）
年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
设计产能 2,500.00 2,500.00 1,300.00 1,300.00
销量 970.82 1,325.93 1,173.91 1,051.43
销量/设计产能 38.83% 53.04% 90.30% 80.88%
根据标的企业历史实际销售情况，2019 年销量达设计产能的 80.88%,2020
年销量达设计产能的 90.30%，平均值 85.59%，故本次评估据此确定销量达到设
计产能的 80%左右作为标的公司产能达到稳定状态，并确定详细预测期。
（四）预测的营业收入具有可实现性
本次评估未来盈利预测是在参考标的公司历史经营数据的基础上，根据医药
行业市场的政策变化、企业未来的资本投入、市场开拓、项目建设等情况进行合
理预测，销售量预测符合企业未来经营发展规划，营业收入预测具有可实现性。
57 / 96
1、主打产品疗效确切、市场评价好、属于稀缺性品种，在同类产品中具有
较强的竞争力
宣肺止嗽合剂为中药二级保护品种、六类新药，疗效确切、患者和医疗机构
反映好、评价高，因其含有罂粟壳，国家食品药品监督管理局《关于加强对含罂
粟壳中药注册管理的通知》明确规定不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，
市场很难再有同类产品获得药品注册，该品种属于市场稀缺品种，主打产品具有
较强的市场竞争力，也是标的公司核心竞争能力的体现。
2、5000 万盒（一期）新线已开工建设，新增年产能 1500 万盒，项目资金
来源有保障，将按计划如期建成投产，能够保证市场的需求量。
3、为扩大规模、提高市场占有率，标的公司调整了营销战略和策略、加大
了销售资源的投入，确定了“临床+学术+OTC+品牌建设+线上销售”的营销策略，
用足用好用活支持政策，打好营销“组合拳”，进一步提升产品的知名度、营销力
和市场占有率，能够保证新产能的销售任务。
（1）加大营销力度，实现优势互补，进一步提升空白区域开发。截止 2022
年 12 月，宣肺止嗽合剂在全国等级医院覆盖率 9.1%，较 10 月份增加 200 余家。
未定级医疗机构、OTC 终端及基层医疗机构覆盖率仍不足 5%，近年国家带量采
购、集采及新冠防治目录指引等政策的实施，将带来新的机遇，标的公司将加大
对空白区域的开发力度，未来在临床会出现较大幅度增长。
（2）持续布局 OTC 市场，实现 OTC 领域的快速发展。持续创新模式，推
动全国 OTC 市场全面铺开；设置产品独立包装规格在全国 OTC 市场逐步投放。
根据各省情况制定不同的 OTC 开发、销售占比目标，明确各省 OTC 资源优势，
充分利用各种营销资源优势，以实现在 OTC 市场的快速发展。
（3）持续开展线上销售。在现有线上销售平台基础上，通过调整产品结构、
提升电商覆盖率、开拓互联网医院新领域等方式促进产品上量。
（4）大力构建学术推广体系。根据市场实际制定不同的学术推广方案，新
开发医院、上量较差的等级医院以开展专业学术会议为主，诊所、药店以开展患
者教育为主；以科室年会、专家讲座、推介会等形式，组织开展多样的学术推广
58 / 96
活动。深入挖掘产品优势和学术价值，将产品优势转化为市场优势。
（5）准确解读国家医保政策新动向，抓住政策机遇，及时掌握国家医改政
策和招标政策的动态调整，建立相关品种的信息决策数据库，完善产品、竞品的
基础数据、价格数据、中标数据、交易数据、分析咨询报告，为销售决策提供依
据。
综上，预测的营业收入具有可实现性。
（五）本次评估标的公司收入增长合理
本次评估标的公司 2022 年-2027 年收入增长率分别为 13.01%、11.71%、
12.82%、15.75%、15.67%、15.71% 。
标的公司 2024 年为年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造
项目（一期）建成的第一年，2024 年投产 1500 万盒，收入增长率为 12.82% ，
本次评估标的公司收入的增长从以下几个方面进行了考虑和分析：
1、国家及地方政府的政策支持
我国政府高度重视中成药行业的发展。为振兴传统医药行业，近年来，国家
颁布了一系列政策法规以鼓励行业发展。2021 年 1 月，国务院办公厅发布《关
于加快中医药特色发展的若干政策措施》，明确要求加强融资渠道支持，积极支
持合规中医药企业上市融资和发行公司信用类债券；2019 年 10 月，国务院发布
《关于促进中医药传承创新发展的意见》，指出要健全中医药服务体系、发挥中
医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量
发展；2018 年 6 月，国家药品监督管理局发布了《关于发布古代经典名方中药
复方制剂简化注册审批管理规定的公告》，科学规范中药分类管理和经典明方的
研发注册申请路线，加大对传统中药经典的传承支持力度。国家出台的一系列扶
持政策有利于推动中国医药行业的稳定快速发展；2017 年 7 月 1 日，《中华人民
共和国中医药法》正式实施，国家对中医药的重视程度不断提升，并不断完善行
业监管体系，促进行业健康、持续发展。
近年来国家出台多项法律法规及意见措施，如：《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030 年）》、《中医药发展“十三五”规划》、《健康中国规划纲要（2016-2030
59 / 96
年）》和《中华人民共和国中医药法》、《中共中央、国务院关于促进中医药传承
创新发展的意见》等一系列战略政策，对行业振兴发展起到一定程度的保护与扶
持作用。
2020 年，中共甘肃省委甘肃省人民政府印发了《关于促进中医药传承创新
发展的若干措施》，加快推动甘肃省中医药传承创新发展，推进中医药产业事业
并举，将中医药打造成支撑甘肃绿色发展的新兴支柱产业。甘肃省卫生健康委、
省发改委、省工信厅等 9 个厅局联合印发了《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，
到 2025 年，国家中医药产业发展综合试验区建设水平全面提升，中医药产业成
为全省经济重要支柱产业之一，明确要求加强宣肺止嗽合剂优势特色中成药二次
开发。
2、产品优势
标的公司的主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种、国家级六类新药，被列入《国
家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2020 版）、OTC 甲类品种、
荣获 2005 年度甘肃省优秀新产品新技术认定。先后获得甘肃省科技进步三等奖、
甘肃省新产品新技术奖等奖项。2021 年 10 月宣肺止嗽合剂入选中华民族医药优
秀品牌，2014 年宣肺止嗽合剂的研制及其产业化荣获甘肃省科技进步三等奖、
甘肃省药学发展奖一等奖。
3、市场份额不断扩大市场前景广阔
随着标的公司营销战略调整，标的公司加大市场推广投入，加强公立医疗机
构的开发，同时拓展 OTC 及第三终端市场销售渠道，近年宣肺止嗽合剂市场份
额逐年增加。详细情况见历史期销量收入对比表：
历史期销量收入对比表
销售收入：万元、销量：万瓶/盒
2021 年度
规格 终端
销量 增长率 销售收入 增长率
医院 9.38 87.60% 231.96 43.58%
100ml 盒
OTC 和第三终端 48.06 -57.17% 382.56 -57.17%
医院 163.84 8.93% 5,347.07 4.41%
120ml 盒
OTC 和第三终端 75.65 -17.06% 726.01 -14.22%
60 / 96
医院 580.09 32.57% 18,338.34 20.37%
20ml*6 盒
OTC 和第三终端 455.99 14.84% 4,600.94 16.11%
合计 29,626.88 12.99%
续表：
2020 年度 2019 年
规格 终端
销量 增长率 销售收入 增长率 销量 销售收入
医院 5.00 -39.02% 161.55 -30.75% 8.2 233.29
100ml 盒
OTC 和第三终端 112.21 12.40% 893.19 12.40% 99.83 794.67
医院 150.41 -3.79% 5,121.46 -3.64% 156.34 5,314.75
120ml 盒
OTC 和第三终端 91.21 85.88% 846.32 85.61% 49.07 455.96
医院 437.56 -4.02% 15,234.93 -3.09% 455.87 15,721.37
20ml*6 盒
OTC 和第三终端 397.05 40.73% 3,962.56 39.34% 282.13 2,843.79
合计 26,220.01 3.38% 25,363.83
从上表分析可以看出，近年来销售数量及销售收入持续增长。宣肺止嗽合剂
疗效确切，具有较强的市场竞争力，在国内药品市场的开发和占有率有很大的提
升空间，市场前景广阔。
4、中成药抗疫有效行业前景良好
在抗击新冠肺炎疫情过程中，公众对中医药的作用有了更深的认识。标的公
司产品宣肺止嗽合剂疗效确切，在疫情爆发期间 2022 年 3 月列入上海市新冠肺
炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022 年春季版），
2022 年 4 月被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案（第四版）》均被
推荐用于“见咳嗽明显者”。2022 年 12 月 9 日，国家中医疫病防治基地发布《居
家中医药防疫干预指引》咳嗽明显者推荐服用宣肺止嗽合剂；2022 年 12 月，在
国务院联防联控机制综合组发布“新十条”政策后，国家中医药管理局将宣肺止
嗽合剂纳入《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，作为“症见咳嗽明显者”
推荐用药，国家中医疫病防治基地发布《居家中医药防疫干预指引》咳嗽明显者
推荐服用宣肺止嗽合剂。全国十余个省市将宣肺止嗽合剂纳入新冠中医药诊疗防
治目录。凭借宣肺止嗽合剂显著的止咳效果，已被广大医生和患者认可并接受。
今后在新冠病毒及上呼吸道疾病的预防和治疗会产生积极作用。
综上，本次评估按新增产能逐步释放预测营业收入，标的公司预测的收入增
长具有合理性。
61 / 96
三、请你公司补充披露标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况，说
明是否存在大量产能闲置情形；并结合标的公司自有资金状况、营运资金需求、
银行授信额度、债务规模以及新建项目资金使用计划等，说明产能扩张计划是
否谨慎、合理、可行，是否存在刻意通过激进的产能扩张计划拉长详细预测期、
做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的情形。
（一）详细预测期预计产能的利用情况
上市公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、普安制药股东全
部权益的评估情况”之“（六）收益法评估计算及分析过程”之“3、企业未来年度
营业收入的预测”中补充披露如下内容：
“标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况如下：
销量：万瓶/盒
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
设计产能 2,500.00 2,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
实际产能 2,000.00 2,000.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
预测期销量 1,501.69 1,645.03 1,858.88 2,156.30 2,501.31 2,901.52
销量/实际产能 75.08% 82.25% 58.09% 67.38% 78.17% 90.67%
”
设计产能是理想状态下的生产能力，在实际运行过程中，根据 GMP 要求为
确保产品质量和安全环保，所有机器设备等生产系统必须每年要进行全面停产检
修，实际的正常产能为设计产能的 80%左右。
年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）建设
期 2 年（2022 年-2023 年），2023 年建成产能 1500 万盒，2024 年投入使用，考
虑标的公司市场扩张和实际销售完成情况，新增产能逐步达产过程中不存在大量
产能闲置情形。
（二）公司经营现金流情况良好，货币资金存量预计持续增加
1、截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额为 3,626.63 万元，不存
在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项，构成情况如下：
项目 金额（万元）
库存现金 0.07
银行存款 3,626.56
合计 3,626.63
62 / 96
2、报告期内，标的公司现金流量情况如下：
金额：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,584.07 929.56 4,221.80
投资活动产生的现金流量净额 -633.63 -479.19 -1,982.19
筹资活动产生的现金流量净额 -1,959.47 -3,078.65 4,901.60
现金及现金等价物净增加额 -1,009.02 -2,628.07 7,141.21
期末现金及现金等价物余额 3,626.63 4,635.66 7,263.73
3、预计 2022 年度期末自有资金结存情况
标的公司 2022 年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫
情 联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》
的发布，2022 年 12 月宣肺止嗽合剂的销量大幅增加，客户回款情况、公司经营
现金流情况良好，预计 2022 年 12 月 31 日自有货币资金余额为 20,000.00 万元以
上。
4、公司营运资金需求情况
营运资金：公司 2020 年、2021 年、2022 年 9 月 30 日营运资金分别为-113.97
万元、2,053.82 万元、3,189.35 万元，近三年随着销售收入的持续增加，营运资
金需求完全满足，逐渐保持在合理范围，且公司此次产能扩张计划并不影响营运
资金的变化，公司短期偿债能力不受影响。
资金需求：预计截止 2022 年底货币资金余额为 20,000.00 万元以上，年产
1500 万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目一期计划投入 15,892.92 万元，其中：
项目贷款融资 11,000.00 万元，自筹项目资本金 4,892.92 万元，标的公司已经投
入前期项目资金 1,031.29 万元；标的公司产品销售增长势头良好，应收账款回款
稳定，自有资金充足，银行融资渠道畅通，能有效获取所需的外部现金流，此次
产能扩张计划资金充足。
（三）银行授信额度、债务规模
1、外部债务融资渠道
标的公司资信状况良好，多年来与多家商业银行建立了良好的合作关系，银
行融资渠道畅通，能有效获取所需的项目贷款。标的公司已与多家商业银行就合
63 / 96
作内容、合作机制、贷款利率等进行了沟通交流，与部分商业银行已达成综合授
信意向，部分商业银行已启动固定资产项目专项贷款的审批流程，在公司年产
1500 万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目建设中，可以获得足额固定资产项
目贷款和流动资金贷款。
2、授信额度与资金成本
截止本回复出具日，标的公司已取得兰州银行武威新区支行、中国银行武威
分行营业部、中信银行秦安路支行授信批复，还有多家商业银行就专项贷款业务
正在审批阶段。
经前期沟通，本次融资所需资金的成本不会高于人民银行同期贷款利率，债
务资金成本以最终签订的书面协议为准。
各商业银行的授信情况如下表所示：
序号 金融机构 意向综合授信额度（万元） 授信期限
1 兰州银行武威新区支行 20,000.00 5年
2 中国银行武威分行营业部 14,000.00 15 年
3 中信银行秦安路支行 5,000.00 5年
（四）新建项目资金使用计划
甘肃普安制药股份有限公司 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级
改造项目产能从 5000 万盒/年调整到 1500 万盒/年，根据《甘肃普安制药股份有
限公司年产 1500 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目的可行性研
究报告》，1500 万盒宣肺止嗽合剂项目的建设期 2 年，为 2022 年 1 月至 2023 年
12 月。资金投入情况见下表：
金额：万元
建设期 2022 年 2023 年
资金投入 1,031.29 14,861.63
合计 1,031.29 14,861.63
综上所述，标的公司能够及时筹措足额资金用于年产 1500 万盒宣肺止嗽合
剂生产线升级改造项目建设，根据项目建设的进度，各家银行授信额度，选择低
成本资金随用随贷。在总体项目规划的基础上，标的公司根据产品市场需求和现
有产能实际情况，实施 1500 万盒项目建设以满足宣肺止嗽合剂的市场需求。年
64 / 96
产 1500 万盒宣肺止嗽合剂产能扩建计划谨慎、合理、可行，不存在刻意通过激
进的产能扩张计划拉长详细预测期、做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的
情形。
四、独立财务顾问核查意见
截止 2022 年 9 月底，标的公司生产系统整体运行良好，不存在毁损、报废
等非正常使用状态的固定资产，现有产能具有真实性。普安制药根据生产经营和
市场销售实际情况，调整了项目建设规划，调整事项主要有：年产 5000 万盒（3
亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，建设产能从 5000 万盒/
年调整为一期 1500 万盒/年，一期建设期为 2022-2023 年，从 2024 年开始投产
到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整为一期 15,892.92 万元，调
整后的新建项目建设总投资较为合理。
标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、水电耗
用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异的解释
真实、合理；本次评估假设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，
生产与销售达到平衡状态依据充分、合理，已充分考虑产品销售的可实现性。
目前，标的公司不存在大量产能闲置情形；调整后的产能扩张计划谨慎、合
理、可行；标的公司调整后的企业发展战略调整不存在刻意通过激进的产能扩张
计划拉长详细预测期、做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的情形。
五、评估师核查意见
截止 2022 年 9 月底，标的公司生产系统整体运行良好，不存在毁损、报废
等非正常使用状态的固定资产，现有产能具有真实性。普安制药根据生产经营和
市场销售实际情况，调整了项目建设规划，调整事项主要有：年产 5000 万盒（3
亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，建设产能从 5000 万盒/
年调整为一期 1500 万盒/年，一期建设期为 2022-2023 年，从 2024 年开始投产
到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整为一期 15,892.92 万元，调
整后的新建项目建设总投资较为合理。
标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、水电耗
用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异的解释
65 / 96
真实、合理；本次评估假设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，
生产与销售达到平衡状态依据充分、合理，已充分考虑产品销售的可实现性。
目前，标的公司不存在大量产能闲置情形；调整后的产能扩张计划谨慎、合
理、可行；标的公司调整后的企业发展战略调整不存在刻意通过激进的产能扩张
计划拉长详细预测期、做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的情形。
六、会计师核查意见
截止 2022 年 9 月底，标的公司生产系统整体运行良好，不存在毁损、报废
等非正常使用状态的固定资产，现有产能具有真实性。普安制药根据生产经营和
市场销售实际情况，调整了项目建设规划，调整事项主要有：年产 5000 万盒（3
亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，建设产能从 5000 万盒/
年调整为一期 1500 万盒/年，一期建设期为 2022-2023 年，从 2024 年开始投产
到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整为一期 15,892.92 万元，调
整后的新建项目建设总投资较为合理。
标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、水电耗
用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异的解释
真实、合理；本次评估假设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，
生产与销售达到平衡状态依据充分、合理，已充分考虑产品销售的可实现性。
66 / 96
问题 4
回复公告显示，本次收益法评估是在标的公司发展规划和盈利预测的基础
上，结合标的公司历史销售数据、在手合同订单、所处行业收入增长率、产品
的市场需求及市场容量等因素，测算产品销量；预测期产品售价参考历史平均
售价，基本保持不变，其中，主打产品宣肺止嗽合剂的售价按 2021 年的平均售
价确定。
报告期内，标的公司分别实现主营业务收入 27,112.22 万元、30,515.96 万元
和 6,551.76 万元，其中，宣肺止嗽合剂销售收入分别为 26,220.01 万元、29,626.88
万元和 6,498.44 万元；2020 年和 2021 年，标的公司的营业收入增长率分别为 6.44%
和 11.36%，其中，宣肺止嗽合剂的销售收入增长率分别为 3.38%和 12.99%，2021
年的销售提升有赖于放宽信用政策。本次评估中选取沃华医药、新天药业、佐
力药业、太极集团、羚锐制药、济川药业、贵州三力和步长制药作为同行业可
比公司，同行业可比公司在 2019-2021 年的平均增长率为 39.83%、20.49%和
32.13%；在止咳化痰类中成药市场中，念慈庵蜜炼川贝枇杷膏一品独大，在 2020
年实现城市实体药店终端销售额 11.42 亿元，太极急支糖浆在 2021 年实现销售
收入 2.77 亿元。回函并未详细说明标的公司在手合同订单、产品的市场需求及
市场容量等内容。独立财务顾问和评估师认为，标的公司营业收入预测依据充
分，在评估假设条件成立的前提下，营业收入预测具有可实现性。
（1）请你公司补充披露标的公司同行业可比公司选取的具体依据、标准和
方法，并结合选取的可比公司主营业务、业务规模、主要产品类型、推广投入、
主要客户情况等，说明与标的公司是否具有可比性，可比公司选取是否恰当。
（2）请你公司补充披露标的公司在手合同订单情况、对产品市场需求及市
场容量的分析情况，并说明其对产品销量预测的具体影响。
（3）请你公司补充披露标的公司详细预测期产品销量及单价的预测情况，
说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑核心专利到期、
中药品种保护期满对销量的影响，是否充分考虑产品安全性或有效性对销量的
影响，是否充分考虑降低劳务派遣比例对成本费用的影响，是否充分考虑药品
集中采购制度对产品销售价格的影响；并结合止咳化痰类中成药的历史销售情
67 / 96
况、标的公司放宽信用政策扩增销量的可持续性、宣肺止嗽合剂与同类药品在
产品知名度、推广投入等方面的差距，说明宣肺止嗽合剂 2021 年度的销售收入
高于太极急支糖浆是否合理、可持续，2030 年和 2031 年预计分别实现销售收入
113,038.07 万元和 135,645.68 万元是否可行、合理，预测期收入测算是否合理、
谨慎。
（4）请独立财务顾问、评估师对上述事项核查并发表明确意见，请评估师
说明是否对评估过程中使用的有关资料的真实性、准确性、完整性进行核查和
验证，是否对标的公司收益预测进行必要的分析、判断和调整，是否合理确定
评估假设，是否充分说明主要参数的确定依据和测算过程，是否根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》资
产评估基本准则》《资产评估执业准则》等规则要求，坚持独立、客观、公正原
则，履行勤勉尽责义务，保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估
结论具有重要影响的实质性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估
结论的问题。请独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表独立意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司同行业可比公司选取的具体依据、标准和
方法，并结合选取的可比公司主营业务、业务规模、主要产品类型、推广投入、
主要客户情况等，说明与标的公司是否具有可比性，可比公司选取是否恰当。
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情
况”之“（三）标的公司的经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下内容：
“标的公司与同行业可比公司业务比较中，选取的可比公司为 Wind 行业类
-中药、制药企业，相关数据如下表：
推广投入
证券 企业规模
主营业务 主要产品类型 2 021 年报 主要客户
简称/代码 2 021 年报
（单位 万元）
前五名客户销售额
抗生素类抗感染 总资产：1,317,002.34 万元；
太极集团 药品的生产 90,488.29 万元，占
制剂、植物类中 营业收入 1,214,943.27 万元； 2 29,725.50
[ 600129.SH] 与销售 年度销售总额比例
药制剂 员工人数：12465 人
7 .45%
前五名客户销售额
动物类中药制 总资产：379,308.74 万元；
羚锐制药 药品的生产 39,216.56 万元，占
剂、植物类中药 营业收入:269,351.09 万元； 4 2,428.45
[ 600285.SH] 与销售 年度销售总额比例
制剂 员工人数:2500 人
1 4.58%
贵州三力 药品的生产 原料药 总资产：140,499.13 万元； 3 3,882.26 前五名客户销售额
68 / 96
[ 603439.SH] 与销售 营业收入：93,896.61 万元， 13,732.58 万元，占
员工人数：1007 年度销售总额比例
1 4.63%
前五名客户销售额
总资产：506,803.86 万元
益佰制药 药品的生产 盖化学药、中成 42,006.61 万元，占
营业收入：150,558.66 万元 9 7,465.47
[ 600594.SH] 与销售 药和生物药等 年度销售总额比例
员工人数：6161 人
1 2.5%
前五名客户销售额
总资产：20,542,34 万元；
药品的生产 12,771.06 万元，占
标的公司 植物类中药制剂 营业收入：30,693.07 万元； 1 5,852.08
与销售 年度销售总额比例
员工人数：362 人
4 1.61%
数据来源：Wind 资讯
注：贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会务
及招待费之和。
与标的公司收入增长率对比的可比公司选取主要以所在行业、主营业务和
主要产品类型为依据，通过 Wind 资讯终端对上市公司中药、制药行业的筛选取
得。”
从上表可以看出，标的公司与同行业可比公司的主营业务、前五大客户销售
额占年度销售总额比例相近，标的公司的业务规模和推广投入与可比公司相比较
小。 由于上市公司普遍业务规模较大；且推广投入通常与业务规模相匹配，从
业务规模和推广投入角度考虑对比性较弱。从主营业务、产品类型等方面，本次
选取的可比公司与标的公司具有可比性，可比公司选取恰当。
二、请你公司补充披露标的公司在手合同订单情况、对产品市场需求及市
场容量的分析情况，并说明其对产品销量预测的具体影响。
（一）在手订单情况及分析
上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情
况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“4、销售客户情况”中补充披露如
下内容：
“标的公司 2022 年宣肺止嗽合剂各区域协议签订情况如下表：
序号 省区 单位名称 签订数量（盒）
1 北京 湖北*****医药有限公司 650,000
2 天津 湖北*****医药有限公司 150,000
3 河北 唐山**科技有限公司 400,000
4 内蒙 内蒙古*****科技发展有限公司 250,000
5 山西 长治市*****服务有限公司 300,000
6 浙江 湖北*****医药有限公司 1,100,000
69 / 96
7 江苏 江苏****医药有限公司 800,000
8 上海 湖北*****医药有限公司 3,850,000
9 安徽 合肥****科技有限公司 150,000
10 江西 江西****科技有限公司 350,000
**医药集团股份有限公司 36,000
山东****医药有限公司 45,000
*****医药物流有限公司 24,000
山东**医药集团有限公司 48,000
山东****药业有限公司 48,000
11 山东
山东省****药业有限公司 12,000
****医药有限公司 48,000
山东****科技有限公司 110,000
济南****服务有限公司 50,000
山东***药业有限公司 100,000
12 广东 湖北*****医药有限公司 1,200,000
13 广西 广西*****科技有限责任公司 850,000
14 海南 海南****有限公司 200,000
15 福建 福建****有限公司 40,000
16 湖北 湖北*****医药有限公司 650,000
17 湖南 江苏****医药有限公司 400,000
18 河南 江苏****医药有限公司 700,000
19 黑龙江 哈尔滨*****医药有限公司 150,000
20 吉林 ***医药药材站有限公司 150,000
21 辽宁 *****医药贸易有限责任公司 200,000
22 云南 云南****经济发展有限公司 1,200,000
23 贵州 贵州****企业管理有限公司 150,000
24 四川 成都****科技有限公司 600,000
重庆**医药有限公司 160,000
25 重庆
重庆*****科技有限公司 230,000
26 西藏 成都****科技有限公司 20,000
27 陕西 陕西****集团有限公司 500,000
28 甘肃 甘肃******医药有限公司 800,000
29 宁夏 ****药业有限公司 350,000
30 青海 ****生物工程有限公司医药保健品公司 403,200
31 新疆 新疆****商贸有限公司 600,000
合计 18,074,200
标的公司基于上一年度销售数据分析及市场调研的基础上，经销售人员与
各地经销商协商签订合作协议，标的公司产品宣肺止嗽合剂 2022 年《市场开发、
70 / 96
推广合作协议书》共计签订 41 家，共签订订单数量 1,807.42 万盒。
2020 年受新冠疫情影响，标的公司坚持以临床销售带动 OTC 销售为主，产
品学术拉动为辅的销售策略。标的公司结合国家实施中药现代化政策机遇，在
继续巩固和提高标的公司产品原有基层医疗机构覆盖率的基础上，不断加强等
级公立医疗机构和民营医疗终端的开发力度；同时，标的公司协助客户培养建
立 OTC 终端开发团队，积极推进 OTC 业务的渠道开拓。标的公司通过赞助参加
大型学术活动及开展医院科室会、培训会、沙龙会等来树立品牌形象，全面强
化营销网络建设及产品服务、同时加大市场开发维护和线上线下专业化学术培
训，推动产品销售。
标的公司主打产品宣肺止嗽合剂由于止咳效果显著、起效快、疗程短等特
性，体现出产品竞争力，使得 2022 年度宣肺止嗽合剂销售收入保持增长态势。
同时，标的公司在合作过程中给予经销商良好的学术、服务支持，不断增强合
作客户该产品的忠诚度与市场信心。”
（二）市场需求及市场容量分析
咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发病
比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，由于人口密集等因素，发病率
较高。根据立木信息咨询发布的《中国止咳化痰中成药市场评估与投资战略报告
（2019 版）》），我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患者多达 5,000
多万人，城乡居民咳嗽患病率在 15%以上，可见我国止咳类药物较大的市场容量。
同时，我国止咳类药物市场以中成药为主，2017 年—2020 年中成药所占比重均
在 75%左右，且比重不断增加，显示出止咳类中成药良好的成长性。
根据米内网的数据显示，2019 年呼吸系统疾病用药达到了 415.36 亿元。在
呼吸系统疾病用药方面，主要以清热解毒用药和止咳祛痰平喘用药为主，两者占
据了 80%以上的市场份额;清热解毒用药在 2019 年实现了销售额 202.1 亿元，占
比达到了 48.67%;其次是止咳祛痰平喘用药，在 2019 年实现了销售额 136.8 亿元，
占比达到了 32.95%。2019 年中国医院终端中药用药在呼吸系统疾病方面的占比
如下：
单位：亿元，%
71 / 96
注：中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院（简称中国公立医疗机
构）终端
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化
进程加快，冷暖交替的秋冬季节，加上雾霾天气频发，极易引起易感人群呼吸系
统疾病。而从近几年的市场来看，由于人口老龄化、吸烟、空气污染、新病原与
耐药病原等因素，导致呼吸系统疾病呈逐年上升的趋势。健康服务业不断蓬勃发
展，人民群众对中成药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中
成药，充分发挥中成药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。
据国家卫生部统计数据显示，我国呼吸系统疾病的发病率占总体发病率的
6.94%左右，全国每年有 9,200 万人患有各种呼吸系统疾病;季节性咳嗽、哮喘、
慢性阻塞性肺病、流行性感冒和急性鼻咽炎等 5 大类疾病占整个呼吸系统疾病的
80%以上。
另有数据显示 2019 年我国咽喉疾病中成药市场容量巨大，市场规模逐年上
升，咽喉疾病中成药市场销售额 130 亿元，增长率 8.33%。2016-2019 年 2 我国
咽喉疾病中成药市场规模如下：
72 / 96
虽然国内外对于治疗肺部、咽喉疾病的药物研究取得了很大进展，但往往以
化学药物居多，而对标本兼治的中成药研究不够深入，尤其是疗效显著、服用方
便的口服液体制剂更少。
宣肺止嗽合剂作为治疗肺部及咽喉疾病的中药制剂之一，目前国内生产厂商
为甘肃普安制药股份有限公司。自 2020 年年初新冠肺炎疫情发生后，普安制药
生产的宣肺止嗽合剂先后被纳入《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识
（2022 春季版）》、《甘肃省新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识（第四版）》、
《宣肺止嗽合剂治疗咳嗽临床应用专家共识》指导建议药品名单中，是一种既可
以快速止咳、同时又无毒副作用的药品，不仅对新型冠状病毒感染患者止咳效果
显著，更是众多咳嗽患者的需求。
2022 年 12 月 7 日，国务院联防联控机制发布“新十条”允许轻型病例居家
隔离。根据国内各省市报告，无症状和轻症感染者占 90%以上。为积极应对当前
疫情防控工作面临的新形势和新要求，帮助和指导新冠病毒无症状感染者、轻型
患者及同住人员居家康复期间做好自我保健康复管理，为了更加有效应对奥密克
戎变异株感染。2022 年 12 月 10 日，国家中医药管理局将宣肺止嗽合剂纳入《新
冠病毒感染者居家中医药干预指引》，作为“症见咳嗽明显者”推荐用药。2022
年 12 月 9 日，国家中医疫病防治基地发布《居家中医药防疫干预指引》咳嗽明
显者推荐服用宣肺止嗽合剂。世界中医药学会联合会急症专业委员会、呼吸病专
业委员会、热病专业委员会、中华中医药学会肺系病分会等学术组织与机构联合
发布《新冠肺炎感染者居家中医药健康管理专家共识》咳嗽患者推荐服用中成药
宣肺止嗽合剂，又相继被上海、陕西、贵州、甘肃、黑龙江、青海、山西、宁夏、
73 / 96
重庆、云南、四川、大连、新疆、苏州等十多个省市纳入新冠中医药诊疗防治目
录。标的公司以此为契机，大力推进宣肺止嗽合剂市场等级医院开发工作，近期
已开发等级医院百余家，大型连锁覆盖率进一步得到提升。
综合以上调研结果，总结分析如下：
1、市场容量大
（1）根据米内网的数据显示中国医院终端在 2019 年止咳祛痰平喘中成药销
售额 136.8 亿元。
（2）根据米内网重点城市实体药店终端数据显示 2020 年受疫情影响，仍有
增长的五大止咳品种是铁皮枫斗颗粒、补肺丸、右美沙芬愈创甘油醚糖浆、补肾
润肺口服液、养阴清肺膏，其中，四个主要是益气补肺润肺的中成药。
2、观念现状
根据米内网数据，在重点城市实体药店终端，止咳用药中成药与化学药的比
例约为 9：1，受疫情影响，2020 年止咳类中成药和化学药的销售都有所下滑，
但是两类比例未有较大的变化。中成药占止咳类用药比重较大。
3、产品特性
（1）起效快、疗程短
宣肺止嗽合剂剂型优势突出，服用后可更好附着于呼吸道粘膜上，增强粘膜
对药物的吸收，起效快而持久。根据宣肺止嗽合剂Ⅲ期临床试验表明，宣肺止嗽
合剂止咳效果显著，总显效率和总有效率分别为 67.05%和 87.61%；起效迅速，
服用当天起效，四天即可痊愈；有效祛痰，化痰总有效率达 94.19%。
（2）药性平和、口感好
宣肺止嗽合剂组方中百部、紫菀、罂粟壳、甘草等药材采用蜜炙工艺，且采
用薄荷入药，药性平和，疗效确切，服用后口感清凉清爽，适宜于不同人群服用。
（3）无成瘾性，更安全
宣肺止嗽合剂是目前我国对含有罂粟壳吗啡成份唯一制定上下限的产品，吗
啡的含量控制在 0.03mg/ml-0.08mg/ml，平均控制在 0.06mg/ml，这既保证了药品
的有效性，又防止了药品中吗啡含量过高造成成瘾性，在 2020 年完成的依赖性
实验证明不存在精神依赖隐患。宣肺止嗽合剂属中药制剂，无明显毒副作用，不
74 / 96
良反应发生率仅为 19ppm，安全可靠。
（4）独家性
目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，具有独家性。
4、标的公司宣肺止嗽合剂 2019 年销量 1,051.43 万盒，2020 年销量 1,173.91
万盒，2021 年销量 1,325.93 万盒，2022 年 1-11 月销量已达到 1,420.54 万盒，2022
年全年预计能够实现销售计划。
标的公司 2022 年在 31 个省（直辖市）签订的合同订单为 1,807.42 万盒。本
次评估是在参考历史期销量完成情况、结合经营管理层批准的盈利预测各品种产
品销售数量和在手合同订单，对未来产品销售数量进行测算。
三、请你公司补充披露标的公司详细预测期产品销量及单价的预测情况，
说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑核心专利到期、
中药品种保护期满对销量的影响，是否充分考虑产品安全性或有效性对销量的
影响，是否充分考虑降低劳务派遣比例对成本费用的影响，是否充分考虑药品
集中采购制度对产品销售价格的影响；并结合止咳化痰类中成药的历史销售情
况、标的公司放宽信用政策扩增销量的可持续性、宣肺止嗽合剂与同类药品在
产品知名度、推广投入等方面的差距，说明宣肺止嗽合剂 2021 年度的销售收入
高于太极急支糖浆是否合理、可持续，2030 年和 2031 年预计分别实现销售收入
113,038.07 万元和 135,645.68 万元是否可行、合理，预测期收入测算是否合理、
谨慎。
（一）销售单价、销售量的测算
上市公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、普安制药股东全
部权益的评估情况”之“（六）收益法评估计算及分析过程”之“3、企业未来年度
营业收入的预测”中补充披露如下内容：
“详细预测期销售单价参考历史期的平均销售单价并结合销售市场的具体
情况进行测算。根据现场调查，宣肺止嗽合剂产品的价格以招标方式确定，2021
年度价格为最新招标价格，销售价格以最新的销售平均价格确定。100ml 宣肺止
嗽合剂 2022 年 4-12 月平均销售单价 13.08 元/盒；11 -12 月销售单价为 20.04
元/盒, 故预测单价 2022 年 4-12 月 13.08 元/盒，2023 年及以后年度 20.04 元/
75 / 96
盒；报告期内，120ml、20ml*6 销售单价变动不大，故参考 2021 年平均单价作
为预测销售单价进行测算。”
本次评估产品销量是通过分析标的公司历史期销量完成情况，结合经营管理
层批准的盈利预测各品种产品销售数量和在手合同订单进行预测。标的公司宣肺
止嗽合剂 2019 年销量 1,051.43 万盒，2020 年销量 1,173.91 万盒，销量增长率
11.65%，2021 年销量 1,325.93 万盒，销量增长率 12.95%，2022 年 1-11 月销量
已达到 1,420.54 万盒，标的公司 2022 年在手合同在 31 个省（直辖市）签订的合
同销售量为 1,807.42 万盒。
（二）标的企业已充分考虑核心专利到期、中药品种保护期满对销量的影
响，且已充分考虑产品安全性或有效性对销量的影响。
标的企业的核心专利：一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂生产工艺的法
律保护年限至 2033 年 5 月。中药保护品种证书的有效期至 2023 年 7 月，本次资
产补充评估时，没有特别考虑中药保护品种对宣肺止嗽合剂未来销售的影响。未
来宣肺止嗽合剂如无法继续成为中药保护品种，但在 529 号通知和 112 号通知的
限制下，其仍具有独家性，不会对其销量产生不利影响，不会对本次标的资产的
估值产生影响。产品安全性或有效性关乎患者用药安全和产品疗效，宣肺止嗽合
剂真实世界安全性再评价研究表明宣肺止嗽合剂不良反应率低，用药相对安全；
良好的安全性及有效性有助于提升患者用药信心，更加信赖宣肺止嗽合剂，从而
有助于提升其销量。标的企业在未来盈利预测时已充分考虑以上因素对销量的影
响。
（三）标的公司已充分考虑降低劳务派遣比例对成本费用的影响
标的公司报告期内劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重情况
如下：
营业成本 劳务派遣采购价 占营业成本的比重 采购人数
序号 年度
（万元） 格（万元） （%） （人）
1 2020 8,133.81 519.24 6.38% 124
2 2021 9,143.56 680.46 7.44% 123
标的公司报告期内劳务派遣服务的采购价格占营业成本的比例均不超过 8%，
未对标的公司生产经营造成重大影响，且标的公司在盈利预测时充分考虑了劳务
76 / 96
派遣用工成本对营业成本的影响。普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定
的要求，降低至 10%以下，拟 2 年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣
情况整改对公司经营、成本费用的影响如下：
劳务派遣 采取规范措施 人工成本增 是否对公司
转正人 劳务派遣
时间 规范措施 费用 后费用 加值 生产经营造
数（人） 人员比例
（元/月/人） （元/月/人） （万/年） 成重大影响
2023 年 转为合同工 56 4,690 6,730 137.09 18.51% 否
2024 年 转为合同工 31 4,971 7,134 80.46 9.94% 否
由上可以看出，因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对标的公司生产
经营产生造成重大影响。
（四）药品集中采购制度对产品销售价格的影响
尽管广东、湖北中成药集采联盟及近期北京开启了中成药集采工作，纳入集
采的中成药基本属于慢性疾病及长期用药类型，价格均有不同程度的下调。目前，
标的公司产品宣肺止嗽合剂暂时未被纳入集采范围，且中成药集采仍在尝试推广
阶段，没有统一标准，因此药品集中采购制度对宣肺止嗽合剂销售价格的影响尚
不明确，所以未考虑集采带来的价格影响。
（五）2021 年度的销售收入高于太极急支糖浆的合理性、可持续性
重庆太极实业（集团）股份有限公司生产的太极急支糖浆，从其披露的 2021
年年度报告中可以看出太极急支糖浆当年实现销售收入 2.77 亿元。标的公司生
产的中成药宣肺止嗽合剂 2021 年度销售收入为 2.96 亿元。在 2021 年度，宣肺
止嗽合剂实现的销售收入高于太极急支糖浆。
1、随着国家医药卫生体制改革不断深入，持续推进行业调整，标的公司销
售业务、市场拓展压力不断增大，标的公司适时调整营销策略，经过市场调研，
本着助力营销，加快渠道开发与市场覆盖的原则，适当放大优质客户及新开发客
户的信誉额度和回款期限，放宽赊销额度。这一积极举措极大的缓解了客户资金
流的压力，为客户在空白市场的开发和投入提供助力。
与此同时，标的公司一直重视对应收账款的监控管理和回收工作，不断完善
应收账款风险管控措施，加强客户风险和价值的分析和把控，及时掌握和分析客
户对公司产品销售情况和客户的其他影响应收账款回收的信息，及时调整对其政
77 / 96
策，降低风险。
2、标的公司产品宣肺止嗽合剂产品质量层次较高，因疗效突出、安全性高、
临床评价极佳，获得上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识（2022 春季
版） 、甘肃省新型冠状病毒感染中医药防治方案（第四版）、宣肺止嗽合剂治疗
咳嗽临床应用专家共识等多个专家共识推荐。同时，国家中医药管理局将宣肺止
嗽合剂纳入《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，作为“症见咳嗽明显者”推
荐用药，国家中医疫病防治基地发布《居家中医药防疫干预指引》咳嗽明显者推
荐服用宣肺止嗽合剂。全国十余个省市将宣肺止嗽合剂纳入新冠中医药诊疗防治
目录。这一政策将极大的推动标的公司市场开发率和覆盖率，从而达到销量提升。
此外，宣肺止嗽合剂真实世界安全性再评价研究项目有新进展，项目产出的
研究论文《宣肺止嗽合剂临床应用的安全性回顾性分析》在《中华中医学刊》完
成网络首发。
研究结果表明：宣肺止嗽合剂不良反应发生率低（0.09%），在临床合理使用
时治疗咳嗽相对安全且有较好疗效。同时研究还发现，有服用过宣肺止嗽合剂的
患者中发热、咽痛、胸痛、咽痒治疗后症状消失较快，治疗后症状消失率分别为
95.72%、95.07%、85.46%、89.07%，消失时间分别为（8.19±4.56）天、（6.95
±4.64）天、（8.44±4.86）天、（7.07±5.21）天。治疗后，患者白细胞计数、中
性粒细胞百分比、淋巴细胞百分比和 C 反应蛋白含量等指标较治疗前显著改善
（P<0.05）。
3、标的公司主要采取临床带动 OTC 的销售策略，不仅注重广告宣传，更加
关注确切的疗效和患者的口碑，便于建立密集的客户群体，提高客户忠诚度和复
购率。通过更加细致的销售推广工作，推动销售上量可持续发展。
78 / 96
4、宣肺止嗽合剂是目前我国为数不多含有罂粟壳主要成分吗啡定量检测并
制 定 上 下 限 的药 品 ， 吗 啡的 含 量 控制 在 0.03mg/ml-0.08mg/ml ， 平 均 控 制 在
0.06mg/ml，这既保证了药品的有效 性，又防止了药品中吗啡含量过高造成成瘾
性，在 2020 年完成的依赖性实验证明不存在精神依赖隐患。宣肺止嗽合剂属中
药制剂，无明显毒副作用，不良反应发生率仅为 19ppm，安全可靠。
（六）调整后的未来收益预测具备合理性
营业收入的测算是在分析经营管理层批准的年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等
液体制剂生产线升级改造项目（一期）1500 万盒/年基础上，按期达产的盈利预
测、评估基准日标的公司实际产能及销售情况，参考行业的收入增长率等指标进
行预测。
综上，在年产 5,000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一
期）建成达产且新增产能逐步释放的假设前提下，预测期收入测算具备合理性。
四、请独立财务顾问、评估师对上述事项核查并发表明确意见，请评估师
说明是否对评估过程中使用的有关资料的真实性、准确性、完整性进行核查和
验证，是否对标的公司收益预测进行必要的分析、判断和调整，是否合理确定
评估假设，是否充分说明主要参数的确定依据和测算过程，是否根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》资
产评估基本准则》《资产评估执业准则》等规则要求，坚持独立、客观、公正原
则，履行勤勉尽责义务，保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估
结论具有重要影响的实质性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估
结论的问题。请独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表独立意见。
（一）独立财务顾问核查意见
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。选取可比公司时考虑了与普
安制药主营业务、主要产品类型相似的上市公司进行比较；由于上市公司普遍业
务规模较大，且推广投入通常与业务规模相匹配，从业务规模和推广投入角度考
虑对比性较弱。从主营业务、产品类型等方面，本次选取的可比公司与标的公司
具有可比性，可比公司选取恰当。
79 / 96
普安制药企业发展战略调整后，相应也对其产品销量预测进行了调整。
调整后的标的公司详细预测期产品销量及单价的预测情况已充分考虑核心
专利到期，已充分考虑产品安全性或有效性对销量的影响，已充分考虑降低劳务
派遣比例对成本费用的影响。本次资产补充评估时，没有特别考虑中药保护品种
对宣肺止嗽合剂未来销售的影响。未来宣肺止嗽合剂如无法继续成为中药保护品
种，但在 529 号通知和 112 号通知的限制下，其仍具有独家性，不会对其销量产
生不利影响，不会对本次标的资产的估值产生影响。目前，标的公司产品宣肺止
嗽合剂暂时未被纳入集采范围，且中成药集采仍在尝试推广阶段，没有统一标准，
因此药品集中采购制度对宣肺止嗽合剂销售价格的影响尚不明确，所以未考虑集
采带来的价格影响。宣肺止嗽合剂 2021 年度的销售收入高于太极急支糖浆是依
据其公开披露的销售数据对比得出，具有合理性；在年产 5,000 万盒宣肺止嗽合
剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）建成达产且新增产能逐步释放的假设
前提下，预测期收入测算具备合理性。
（二）评估师核查意见
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。选取可比公司时考虑了与普
安制药主营业务、主要产品类型相似的上市公司进行比较；由于上市公司普遍业
务规模较大，且推广投入通常与业务规模相匹配，从业务规模和推广投入角度考
虑对比性较弱。从主营业务、产品类型等方面，本次选取的可比公司与标的公司
具有可比性，可比公司选取恰当。
普安制药企业发展战略调整后，相应也对其产品销量预测进行了调整。
调整后的标的公司详细预测期产品销量及单价的预测情况已充分考虑核心
专利到期，已充分考虑产品安全性或有效性对销量的影响，已充分考虑降低劳务
派遣比例对成本费用的影响。本次资产补充评估时，没有特别考虑中药保护品种
对宣肺止嗽合剂未来销售的影响。未来宣肺止嗽合剂如无法继续成为中药保护品
种，但在 529 号通知和 112 号通知的限制下，其仍具有独家性，不会对其销量产
生不利影响，不会对本次标的资产的估值产生影响。目前，标的公司产品宣肺止
嗽合剂暂时未被纳入集采范围，且中成药集采仍在尝试推广阶段，没有统一标准，
因此药品集中采购制度对宣肺止嗽合剂销售价格的影响尚不明确，所以未考虑集
采带来的价格影响。宣肺止嗽合剂 2021 年度的销售收入高于太极急支糖浆是依
80 / 96
据其公开披露的销售数据对比得出，具有合理性；在年产 5,000 万盒宣肺止嗽合
剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）建成达产且新增产能逐步释放的假设
前提下，预测期收入测算具备合理性。
评估人员对权属证明资料、财务报表、会计凭证、价格信息以及相关的专业
报告等资料通过询问、实地调查、查询、函证等方式对资料进行了核查验证；对
标的公司管理层提供的盈利预测进行了必要的分析、判断、调整，依据现有的知
识和有限事实，通过逻辑推理，对资产评估所依托的事实、前提条件做出了合理
的推断和假定；评估中的收入、费用、折现率、资产价值的计算主要参数的确定
依据及测算过程在评估报告进行了充分说明。
评估人员坚持独立、客观、公正原则，履行了勤勉尽责义务，执业中保持应
有的职业谨慎，本次资产评估不存在对评估结论具有重要影响的实质性疏漏或错
误，不存在以预先设定的价值作为评估结论情形。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关文件规定，以及《公司章程》和《独立董事制度》等公司制度的约定，
我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，在认真审阅了公司重组报告书及其他
相关文件后，就公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构具备独立性
公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司符合相关专业评估资质要求, 除正常的业务往来关系外，深圳市
鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估报告的
81 / 96
评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次重大资产重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评
估，本次交易定价以经有权国有资产主管机构备案的评估值为依据，经交易各方
协商确定交易价格，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司聘请的评估机构具备独立性，资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，本次
交易以 2022 年 3 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合
理性，符合公司和全体股东的利益。
82 / 96
问题 5
回复公告显示，报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务实现的
收入占营业收入的比例分别为 4.24%、6.21%及 6.07%，其中向甘肃药业集团三
元 医药有 限公司（ 以下简 称“三 元药业 ”）销售 药品实 现的营 业收入 分别为
1,016.64 万元、1,893.69 万元和 392.18 万元。业绩承诺期内承诺净利润的计算口
径包含关联交易产生的净利润。
请你公司补充披露标的公司规范关联交易的措施及其有效性，并说明承诺
净利润的计算口径包含未实现最终销售的内部交易是否合理，是否存在损害中
小投资者利益的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务均按照与非关联方相同的
价格进行销售，关联交易价格公允。
上市公司已在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（四）关于减少和规范关联交易的措施”中补充披露如下：
“本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免
的关联交易，标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方
的权利和义务，确保关联交易的公平。具体措施如下：
1、标的公司已严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、
完整的业务体系，拥有独立的市场营销、采购供应、研发设计、财务管理、人
力资源等职能部门。
2、本次交易完成后，标的公司将按照证监会及交易所的各项规章制度、上
市公司的相关内部控制制度和本次交易的相关协议，制定相关的关联交易内部
控制制度，进一步规范标的公司关联交易，确保标的公司关联交易定价公允，
会计处理合规，与关联交易相关的内部控制措施得以有效性执行。
3、本次交易完成后，为减少和规范关联交易，甘肃国投集团与甘肃药业集
团就减少并规范关联交易事宜已作出如下承诺：
83 / 96
（1）甘肃国投集团承诺
“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协
助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正
当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的
有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其
控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及
其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
（2）甘肃药业集团承诺
“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协
助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正
当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场
84 / 96
第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股
东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其
控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及
其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
同时，为充分保障上市公司及中小投资者利益，交易各方同意在计算普安
制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方
未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承
诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”
二、上市公司说明
经友好协商，为充分保障上市公司及中小投资者利益，2022 年 12 月 26 日，
陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》。交易双方同意将《业绩承诺及补偿协议》“第二条业绩承诺期间内实现净利
润的确定”之 2.3 款约定进行修改，修改后内容如下：
“2.3 本协议中净利润确定方法为：在计算普安制药各业绩承诺期实现的净
利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的
毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前
述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润。”
在确定关联方未最终实现对外销售所对应的毛利时，上市公司将采取包括但
不限于函询、盘点等方法确认未实现对外销售的普安制药商品数量与金额；同时，
在业绩承诺期内，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普
安制药各业绩承诺期实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业
绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
85 / 96
上述举措，可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，有利
于保护中小投资者利益。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关
联交易，标的公司将制定规范关联交易的措施并确保其得以有效执行。
经友好协商，交易各方已同意在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，
应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从
普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方
未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润。该措施可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，有利于
保护中小投资者利益。
四、会计师核查意见
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关
联交易，标的公司将制定规范关联交易的措施并确保其得以有效执行。
经友好协商，交易各方已同意在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，
应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从
普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方
未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润。该措施可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，有利于
保护中小投资者利益。
86 / 96
问题 6
回 复 公 告 显示 ， 业 绩承 诺 期交 易 对 方承 诺 净 利润 的 总 额为 5,400 万 元
（2022-2024 年）或 6,030 万元（2023-2025 年），标的公司在详细预测期预计实
现净利润的总额为 43,390.53 万元。经测算，上市公司因本次交易新增银行专项
贷款每年成本预计为 780 万元，如出现增加流动资金贷款的情形，预计需增加
资金成本 330 万元，最大合计资金成本 1,110 万元。
（1）请你公司结合承诺净利润总额与详细预测期预计净利润总额的对比关
系、可比交易案例情况等，说明业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额是
否合理，是否有利于保护中小投资者利益。
（2）请你公司结合上市公司经营情况、本次交易对公司的影响等因素，充
分说明在现有交易安排下，上市公司承担的风险与获取的报酬是否匹配，相关
交易安排是否合理，是否会增加上市公司的经营风险，是否存在损害中小股东
利益的情形。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合承诺净利润总额与详细预测期预计净利润总额的对比关
系、可比交易案例情况等，说明业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额是
否合理，是否有利于保护中小投资者利益。
（一）承诺净利润总额与详细预测期预计净利润总额的对比关系
本次交易方案调整后，收益法评估设定的详细预测期为：2022 年 4-12 月、
2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年，合计五年零九个月。2022 年 4
月至 2027 年详细预测期预计的净利润总额为 18,659.68 万元；2023 年至 2027 年
详细预测期预计的净利润总额为 17,104.20 万元。本次交易业绩承诺期交易对方
承诺净利润的总额为 7,561 万元（2023-2025 年），约占 2023 年至 2027 年预计的
净利润总额的比例为 44.21%，如考虑 2022 年普安制药预计实现的净利润约 1,900
万元（本次收购如成功，上市公司将享有普安制药的留存收益），相关比例为
55.31%。
87 / 96
（二）业绩承诺期的设置以及所承诺净利润金额的合理性
本次交易所承诺净利润总额与详细预测期预计净利润总额的对比关系及与
可比交易案例的具体对比情况如下：
股票 承诺净利润总额与详细预测
股票名称 交易标的 定价基准日 业绩承诺期 详细预测期
代码 期预计净利润总额的比例
奥赛康 100%股
002755 奥赛康 2018-5-31 3年 5年 55.85%
权
万邦德制药
002082 万邦德 2018-12-31 4年 5年 74.15%
100%股权
罗欣药业
002793 罗欣药业 2018-12-31 3年 5年 52.97%
99.65476%股权
长江星
300391 康跃科技 2020-3-31 4年 5.75 年 61.17%
52.7535%股份
石药圣雪 100%
300765 新诺威 2021-5-31 4年 6年 58.93%
股权
海神制药
603520 司太立 2019-6-30 4年 5.5 年 55.24%
3.5294%股权
普安制药 70%
300534 陇神戎发 2022-3-31 3年 5.75 年 55.31%
股权
（三）业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额合理，有利于保护中小
投资者利益
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度至 2025 年度，业绩承诺期为 3 年；收益
法评估时的详细预测期为 2022 年 4 月至 2027 年末，详细预测期为 5.75 年，业
绩承诺期的时间覆盖率为 65.22%（含 2022 年 4-12 月，下同）；本次交易业绩承
诺期交易对方承诺净利润的总额为 7,561 万元（2023-2025 年），约占 2023 年至
2027 年预计净利润总额的比例为 44.21%，如考虑 2022 年普安制药预计实现的净
利润约 1,900 万元（本次收购如成功，上市公司将享有普安制药的留存收益），
相关比例为 55.31%，两项覆盖率与可比交易案例覆盖水平接近。本次交易方案
调整后的业绩承诺期设置以及所承诺净利润的金额合理，有利于保护中小投资者
利益。
本次交易上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，
对业绩补偿及减值补偿均进行了约定，在标的公司不能完成承诺业绩的情况下或
在承诺期满后存在减值情况，交易对方需要进行相应的现金补偿，所以对标的公
司未来业绩承诺期内的业绩不会造成影响。本次交易的交易对方甘肃农垦集团、
甘肃药业集团均为甘肃省国资委控制的甘肃省属国有企业，其与上市公司均属甘
肃省国资委实际控制和监管，本次交易业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金
88 / 96
额是交易各方综合考虑，并进行了充分有效的沟通后，进行市场化商业谈判的结
果，有利于交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议，具有合理性，不存在故
意向控股股东倾斜利益的情形。
二、请你公司结合上市公司经营情况、本次交易对公司的影响等因素，充
分说明在现有交易安排下，上市公司承担的风险与获取的报酬是否匹配，相关
交易安排是否合理，是否会增加上市公司的经营风险，是否存在损害中小股东
利益的情形。
（一）上市公司经营情况
陇神戎发 2020 年和 2021 年的财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了“希会审字（2021）1490 号”和“希会审字（2022）1724
号” 《审计报告》，上述《审计报告》的审计意见类型均为“标准无保留意见”，
2022 年前三季度财务报告未经审计。根据上述报告，上市公司最近两年及一期
主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
资产总计（万元） 84,784.04 82,407.29 86,666.12
负债合计（万元） 10,639.27 9,123.74 12,752.76
所有者权益合计（万元） 74,144.76 73,283.55 73,913.36
归属母公司股东权益（万元） 72,569.88 72,025.01 72,935.62
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入（万元） 22,349.55 28,781.30 25,489.98
归属于上市公司股东的净利润（万元） 544.87 -910.62 183.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
424.00 -1,702.30 -259.55
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 989.63 5,113.49 4,350.09
基本每股收益（元/股） 0.0180 -0.0300 0.0060
稀释每股收益（元/股） 0.0180 -0.0300 0.0060
加权平均净资产收益率 0.75% -1.26% 0.25%
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产
品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购
89 / 96
普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品
种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、
品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制
药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市
公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务
的市场竞争力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%的股权。根据大华会计师出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要财务
数据如下所示：
单位：万元
2022.9.30/2022 年 1-9 月
项目
交易前 备考数 增长金额 增长比例
营业总收入 22,349.55 40,110.43 17,760.88 79.47%
营业成本 13,345.04 18,201.47 4,856.43 36.39%
营业利润 1,094.15 2,458.09 1,363.94 124.66%
利润总额 1,108.42 2,385.17 1,276.75 115.19%
净利润 861.21 1,905.70 1,044.49 121.28%
归属于母公司所有者的净利润 544.87 1,602.22 1,057.35 194.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 424.00 1,386.13 962.13 226.92%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.39 2.73 0.34 14.23%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 0.0348 193.33%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 0.0348 193.33%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 0.0317 226.43%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 0.0317 226.43%
2021.12.31/2021 年度
项目
交易前 备考数 增长金额 变动比例
营业总收入 28,781.30 57,580.68 28,799.38 100.06%
营业成本 19,542.07 26,791.94 7,249.87 37.10%
营业利润 -938.26 1,166.16 2,104.42 N/A
利润总额 -474.85 1,569.48 2,044.33 N/A
净利润 -629.81 1,199.11 1,828.92 N/A
归属于母公司所有者的净利润 -910.62 918.30 1,828.92 N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -1,702.30 4.55 1,706.85 N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.37 2.68 0.31 13.08%
90 / 96
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
3、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事药品的
研发、生产和销售，与上市公司存在同业竞争情形。本次交易完成后，普安制药
成为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东及其关联企业之间将不存在同
业竞争的情形。
（三）在现有交易安排下，上市公司承担的风险与获取的报酬基本匹配，
相关交易安排合理，上市公司的经营风险较小，不存在损害中小股东利益的情
形
1、经交易方案调整后，在现有交易安排下，上市公司承担的风险与获取的
报酬基本匹配
（1）现有交易安排下，上市公司承担的风险
1）付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险
标的公司业绩承诺期为 2023-2025 年，根据各方签署的《支付现金购买资产
协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在本次交易标的交割
日之前，上市公司应支付的全部对价总额为 18,747.498 万元，占对价款总额的比
例为 72.86%，占比较大。如标的公司未完成业绩承诺期应实现的净利润时，存
在上市公司需向交易对方追偿其应履行的现金补偿义务，及其可能发生的潜在纠
纷的情形。本次交易存在付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。
91 / 96
2）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，上
市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的
对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍然存
在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付
现金购买资产协议之补充协议》相关约定的风险。
3）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 25,731.86 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药 70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集资
金和自身积累以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款
等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债
务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结
构可能因此发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承
担的财务费用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，
降低上市公司财务安全性。
（2）现有交易安排下，上市公司获取的收益
在现有交易安排下，上市公司将在满足约定条件的情况下，以自有资金、银
行贷款等其他方式筹集资金，分期向交易对方以现金支付本次交易的对价，主要
承担本次交易付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配、交易对价资金筹
措和支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用等风险。虽然本次交易的实施，
使得上市公司未来一定时期内资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务
融资承担的财务费用将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产规模及业务
规模将有较大增长，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润
规模较之前将明显增长，通过整合上市公司与普安制药的产品线和营销体系，能
够在产品、业务渠道资源等各方面产生协同效应，提高公司销售收入，增强公司
产品的市场占有率与可持续发展能力，能够进一步提高上市公司的业绩水平和未
来持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
2、在现有交易安排下，相关交易安排合理
经交易方案调整后，本次交易支付安排如下：
92 / 96
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售
股权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾
柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承
诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期
支付
上市公司应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安
制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后
的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药
经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；
2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药
业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
甘肃药业集团所得交易对价 普安制药完成 2023
第一期交易对价 23,048,394.60
的 33% 年度业绩承诺
甘肃药业集团所得交易对价 普安制药完成 2024
第二期交易对价 23,048,394.60
的 33% 年度业绩承诺
普安制药完成 2025
甘肃药业集团所得交易对价
第三期交易对价 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
的 34%
存在减值补偿
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在交易对方需向上市公司承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义
务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否
到期）中扣除，不足部分由交易对方按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向
上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付
现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘
肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农
垦集团追偿。
93 / 96
本次交易的支付安排包含业绩承诺期根据承诺业绩完成情况进行支付，且与
交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
对业绩补偿及减值补偿均进行了约定，在标的公司不能完成承诺业绩的情况下或
在承诺期满后存在减值情况，交易对方需要进行相应的现金补偿，所以对标的公
司未来业绩承诺期内的业绩不会造成影响，对本次交易设定的详细预测期内标的
公司盈利预测及业绩不存在影响。本次交易的支付安排同时考虑交易对方甘肃农
垦集团、甘肃药业集团均为甘肃省国资委控制的甘肃省属国有企业，其与上市公
司均属甘肃省国资委实际控制和监管，甘肃药业集团为上市公司控股股东，本次
交易业绩承诺补偿约定了交易对方相互担保的履约保障措施，交易对方具有较好
的履约能力和资信状况。若发生业绩补偿或减值补偿，交易对方基于与上市公司
属于同一控制和监管的情况以及其自身能力，无法补偿的可能性极小，所以本次
交易支付安排符合本次交易的实际情况，具有合理性，不存在故意向控股股东倾
斜利益的情形。
本次交易相关支付安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈利水平及未来
发展前景、资本市场环境等相关因素的结果，并进行了充分有效的沟通。最终的
支付方式是上市公司与交易对方进行市场化商业谈判的结果，有利于交易对方与
上市公司顺利达成收购资产协议。该等现金对价安排有利于上市公司把握收购时
机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求。
具有合理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形。
3、在现有交易安排下，上市公司的经营风险较小，不存在损害中小股东利
益的情形。
在本次交易交割日之前，上市公司需支付 72.86%的交易对价 18,747.498 万
元，上市公司将通过银行专项贷款支付不超过 15,439.11 万元，剩余部分将通过
自有资金支付。上市公司本次收购事项所需银行专项贷款，已有多家银行进入内
部审批程序，可保证支付资金需求。
2022 年 4 月以来，上市公司产品销量持续增加，2022 年 1-9 月营业收入同
比增长 34.08%，客户回款情况、经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加，
账面货币资金能够覆盖本次交易所需要的自有资金支付部分。
本次交易上市公司支付剩余 27.14%的交易对价 6,984.362 万元，将根据本次
94 / 96
交易完成后的业绩承诺的实现情况支付，业绩承诺期每年支付的金额约为 2305
万元，支付资金可以通过上市公司自身经营积累获得，支付压力较小。
上市公司本次交易首次支付的交易对价共计 18,747.498 万元，将来源于银行
专项贷款、自有资金，本次交易资金来源明确，能够及时筹措足额资金，满足本
次交易首次支付的资金需求；后期支付资金通过上市公司自身经营积累获得；本
次交易，上市公司新增银行专项贷款年最大合计资金成本约 664 万元，本次交易
完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司业绩承诺期每年归属
于上市公司的净利润均大于公司融资成本 664 万元。因此，在现有交易安排下，
上市公司的经营风险较小，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，在现有交易安排下，上市公司以自有资金、银行贷款和自身积累
等其他方式筹集资金，分期向交易对方以现金支付本次交易的对价，本次交易资
金来源明确，能够及时筹措足额资金；本次交易有利于提高上市公司盈利能力和
经营成果的增加与积累，交易所产生的风险与公司在并购完成后所获的收益基本
匹配；本次交易对方具有较好的履约能力和资信状况，相关交易安排合理，上市
公司的经营风险较小；本次交易相关安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈
利水平及未来发展前景、资本市场环境等相关因素的结果，有利于交易对方与上
市公司顺利完成本次交易，具有合理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形，
不存在损害中小股东利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度至 2025 年度，业绩承诺期为 3 年；收益
法评估时的详细预测期为 2022 年 4 月至 2027 年末，详细预测期为 5.75 年，业
绩承诺期的时间覆盖率与承诺净利润总额覆盖率与可比交易案例水平基本接近，
业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额合理，有利于保护中小投资者利益。
本次交易有利于提高上市公司盈利能力和经营成果的增加与积累，交易所产
生的风险与公司在并购完成后所获的收益基本匹配；本次交易对方具有较好的履
约能力和资信状况，相关交易安排合理，上市公司的经营风险较小；本次交易相
关安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈利水平及未来发展前景、资本市场
环境等相关因素的结果，有利于交易对方与上市公司顺利完成本次交易，具有合
理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
95 / 96
四、律师核查意见
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度至 2025 年度，业绩承诺期为 3 年；收益
法评估时的详细预测期为 2022 年 4 月至 2027 年末，详细预测期为 5.75 年，业
绩承诺期的时间覆盖率与承诺净利润总额覆盖率与可比交易案例水平基本接近，
业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额合理，有利于保护中小投资者利益。
本次交易有利于提高上市公司盈利能力和经营成果的增加与积累，交易所产
生的风险与公司在并购完成后所获的收益基本匹配；本次交易对方具有较好的履
约能力和资信状况，相关交易安排合理，上市公司的经营风险较小；本次交易相
关安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈利水平及未来发展前景、资本市场
环境等相关因素的结果，有利于交易对方与上市公司顺利完成本次交易，具有合
理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
五、评估师核查意见
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度至 2025 年度，业绩承诺期为 3 年；收益
法评估时的详细预测期为 2022 年 4 月至 2027 年末，详细预测期为 5.75 年，业
绩承诺期的时间覆盖率与承诺净利润总额覆盖率与可比交易案例水平基本接近，
业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额合理，有利于保护中小投资者利益。
本次交易有利于提高上市公司盈利能力和经营成果的增加与积累，交易所产
生的风险与公司在并购完成后所获的收益基本匹配；本次交易对方具有较好的履
约能力和资信状况，相关交易安排合理，上市公司的经营风险较小；本次交易相
关安排是交易各方综合考虑自身财务状况、盈利水平及未来发展前景、资本市场
环境等相关因素的结果，有利于交易对方与上市公司顺利完成本次交易，具有合
理性，不存在故意向控股股东倾斜利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022 年 12 月 26 日
96 / 96
