证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（三次修订稿）
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
甘肃药业投资集团有限公司 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
独立财务顾问
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
二〇二三年一月
陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书面资料或副本
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本公司
将依法承担全部法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司声明
华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公
司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内
容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）本次交易的法律顾问北京大成律师事务所声明
本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声
明
本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审
阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
（四）本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司声明
本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇
神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的资产评估报告及资产评估补充报告（鹏信资评报字[2022]第
S152 号）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
目录
声明................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明....................................................................................................... 1
二、交易对方声明....................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
一、一般术语释义....................................................................................................... 6
二、专业术语释义....................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 9
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定................................................ 9
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 10
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 10
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则 ................................................................ 10
七、本次交易作价及估值情况 .................................................................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 13
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序 .......................................... 14
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ....................................................................... 16
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划.......................................................................................... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 27
重大风险提示.............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 33
二、标的公司经营风险 ............................................................................................. 35
三、其他风险 ............................................................................................................ 37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易背景..................................................................................................... 39
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 40
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ................................................. 41
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 44
五、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 48
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语释义
报告书、报告书（草案）、重组报
甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
告书、重组报告书（草案）、重组 指
联交易报告书（草案）（三次修订稿）
报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、陇神戎发、受
指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
让方
本次交易、本次重组、本次重
指 陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
戎发有限 指 甘肃陇神戎发制药有限公司
标的公司、普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
普安有限、标的公司前身 指 甘肃普安制药有限公司
交易标的、标的资产 指 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
交易对方、出让方 指
有限公司
甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团
交易双方 指
有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
业绩承诺人、补偿义务人 指
有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团 指 西北永新集团有限公司
药物碱厂 指 甘肃农垦药物碱厂有限公司
南京群安投资有限公司，现名称南京群安医药商业
群安投资 指
管理有限公司
农垦经营公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司
大贸公司 指 兰州永新大贸贸易有限公司
生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
三元药业 指 甘肃药业集团三元医药有限公司
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《审计报告》 指 “大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》
《备考审阅报告》 指 “大华核字[2022]0014487 号”《审阅报告》
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估报告》 指 戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估补充报告》 指 戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补
充报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之支付现金购买资产协议》
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《业绩承诺及补偿协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甘肃药监局 指 甘肃省药品监督管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
中国药典 指 中华人民共和国药典
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
医保目录 指
录》（2021 年版）
由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自
OTC 指
行购买、使用并能保证安全的药品
中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，
为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂
中成药 指
工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家
药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
化学药品是指缓解、预防和诊断疾病以及具有调节
化学药品 指
机体功能的化合物的统称
用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产
医药中间体 指
品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成
份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的
原料药 指
各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人
无法直接服用的物质。
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP 指
范
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗
两票制 指
机构开一次发票
《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通
第 529 号通知 指
知》（国食药监安〔2005〕529 号）
《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》（食
第 112 号通知 指
药监注函〔2006〕112 号）
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘
肃农垦集团持有的普安制药 70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。
具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇
神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变
化。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定。“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此
外，根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成
药生产（分类代码为 C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符
合《持续监管办法》第十八条的规定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司，与上市公
司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上
市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021 年
度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2021.12.31） （2021 年度） （2021.12.31）
陇神戎发（A） 82,407.29 28,781.30 73,283.55
普安制药（B） 20,542.34 30,693.07 9,192.90
成交金额（C） 25,731.86 - 25,731.86
D=B 与 C 较高者 25,731.86 30,693.07 25,731.86
比例=D÷A 31.23% 106.64% 35.11%
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；
本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍
为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司
实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则
（一）业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，
业绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度，标的公司业绩
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
3 2025 3,102.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已
补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补
偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
（三）业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦
集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业
集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩
承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
（五）业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩
补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。
基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强
的履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，
属于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，
本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
七、本次交易作价及估值情况
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的“鹏信资评报字
【2022】第 S152 号”《资产评估补充报告》，采用收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日普
安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元，其股东全部权益
账面价值为 9,537.46 万元，评估增值 27,222.34 万元，增值率为 285.43%，普安
制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元，参考上述评估价值，经交易各方
协商，本次交易的标的公司普安制药 70%股权作价 25,731.86 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生
产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟
收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司
产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的
管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，
整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收
入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上
市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%的股权。根据大华会计师
出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要
财务数据如下所示：
单位：万元
2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
总资产 84,784.04 104,679.88 23.47% 82,407.29 102,862.03 24.82%
归属于母公司所有者权益 72,569.88 82,820.13 14.12% 72,025.01 81,217.91 12.76%
营业总收入 22,349.55 40,110.43 79.47% 28,781.30 57,580.68 100.06%
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
净利润 861.21 1,905.70 121.28% -629.81 1,199.11 N/A
归属于母公司所有者的净利润 544.87 1,602.22 194.06% -910.62 918.30 N/A
扣除非经常性损益后归属于母
424.00 1,386.13 226.92% -1,702.30 4.55 N/A
公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前基本每股
0.0180 0.0528 193.33% -0.0300 0.0303 N/A
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
0.0180 0.0528 193.33% -0.0300 0.0303 N/A
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.0140 0.0457 226.43% -0.0561 0.0001 N/A
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0140 0.0457 226.43% -0.0561 0.0001 N/A
收益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、上市公司的决策程序
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2022 年 12 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2023 年 1 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方的决策程序
2022 年 9 月 7 日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协
商一致，确定转让价格为 8,850.75 万元；同意陇神戎发以现金方式支付交易对
价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承
诺及补偿协议》。
2022 年 12 月 21 日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经
符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估
结果，经各方协商一致，确定转让价格为 6,984.362 万元；同意与陇神戎发签署
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 9 月 14 日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于陇神戎发
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关
法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，
确定转让价格为 23,757.28 万元；2022 年 9 月 20 日，甘肃农垦集团召开临时董
事会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》，
全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权，同
意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及
补偿协议》。
2022 年 12 月 24 日，甘肃农垦集团召开董事会，全体董事一致同意将其所
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，
经各方协商一致，确定转让价格为 18,747.498 万元；同意与陇神戎发签署《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 9 月 23 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
项进行约定。
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。
3、2022 年 6 月 29 日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让
事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。
4、2022 年 9 月 14 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》
的备案。
5、2022 年 12 月 26 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准；
2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过
批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
人的主要承诺
承诺事项 承诺内容 承诺方
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内
容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章
性、准确性和完整 的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露 上市公司
性的承诺函 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容
或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
关于提供信息真实 控股股东：
成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
性、准确性和完整 甘肃药业集
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
性的承诺函 团
交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称 “深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结
算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请
锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述
上市公司全
关于提供信息真实 或重大遗漏；
体董事、监
性、准确性和完整 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
事、高级管
性的承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
理人员
成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称
“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申
请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可
用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
及声明，将愿意承担相应法律责任。
关于本次交易信息
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
披露和申请文件真
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露 上市公司
实性、准确性和完
和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
整性的承诺函
关于本次交易信息 本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
控股股东：
披露和申请文件真 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交
甘肃药业集
实性、准确性和完 易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
团
整性的承诺函 法律责任
关于本次交易信息 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 上市公司全
披露和申请文件真 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易 体董事、监
实性、准确性和完 信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 事、高级管
整性的承诺函 律责任。 理人员
（一）保证资产独立完整
1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
2、保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发
的控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用
陇神戎发的资金、资产。
（二）保证人员独立
1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华
人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关
规定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依
法作出人事任免决定。
2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他
企业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企
业中兼职、领薪。
3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
控股股东：
1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
关于保持上市公司 甘肃药业集
有规范、独立的财务会计制度。
独立性的承诺函 团、甘肃国
2、保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企
投集团
业共用一个银行账户。
3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发
的资金使用。
4、保证陇神戎发依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内
部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司
章程》的有关规定独立行使职权。
3、保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设
置、自主经营。
4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通
过行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。
2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确
有必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。
18
陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程
序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权
益；
控股股东：
关于减少和规范关 四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优
甘肃药业集
联交易的承诺 于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
团
五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎
发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程
序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权
益；
关于减少和规范关 四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给 甘肃国投集
联交易的承诺 予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利； 团
五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股
份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承
诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎
发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和
间接控制）的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措
施解决：
1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至
控股股东：
全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
关于解决和避免同 甘肃药业集
2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的
业竞争的承诺 团、甘肃国
存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
投集团
3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其
控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于
承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制
的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市
公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
关于合法合规及诚
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情 上市公司
信状况的承诺函
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利
控股股东：
关于合法合规及诚 益或者投资者合法权益的重大违法行为；
甘肃药业集
信状况的承诺函 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见
团
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形；
上市公司及
2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
关于合法合规及诚 全体董事、
行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在
信状况的承诺函 监事、高级
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
管理人员
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司及本人不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证
上市公司及
监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
关于不存在内幕交 全体董事、
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
易的承诺函 监事、高级
法追究刑事责任的情形；
管理人员
3、本公司及本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕信 控股股东：
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 甘肃药业集
关于不存在内幕交 2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证 团及全体董
易的承诺函 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最 事、监事、
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 高级管理人
法追究刑事责任的情形； 员
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
上市公司及
关于本次交易摊薄 执行情况相挂钩；
全体董事、
即期回报采取填补 6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
高级管理人
措施的承诺函 情况相挂钩；
员
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求
关于本次交易摊薄 的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求 控股股东：
即期回报采取填补 予以承诺。 甘肃药业集
措施的承诺函 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行 团
本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
控股股东：
关于不放弃上市公 自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放
甘肃药业集
司控股权的承诺函 弃对上市公司的控制权。
团
控股股东：
关于不侵占上市公 本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市
甘肃药业集
司利益的承诺函 公司的利益。
团
自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在
减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份
的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所
作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行 甘肃国投集
本次交易期间股份
所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有 团、甘肃药
减持计划的承诺函
新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 业集团
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保
证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，
或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的
该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
上市公司持
施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减
本次交易期间股份 股董事、监
持意向和计划，不会以任何方式减持。
减持计划的承诺函 事、高级管
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份
理人员
的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所
需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格
履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反
相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容 承诺方
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责
任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
交易对方：
关于提供信息真实 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
甘肃药业集
性、准确性和完整 的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
团、甘肃农
性的承诺函 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
垦集团
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳
证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结
算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 交易对方：
关于合法合规及诚
4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可 甘肃药业集
信状况的承诺函
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 团
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法 交易对方：
关于合法合规及诚
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 甘肃农垦集
信状况的承诺函
事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 团
22
陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕
甘肃药业集
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
团及全体董
2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
事、监事、
证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，
关于不存在内幕交 高级管理人
或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺函 员
法机关依法追究刑事责任的情形；
甘肃农垦集
3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
团及其全体
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
董监高
监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上
市公司名下；
3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包
括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限 交易对方：
关于标的资产权属 制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的 甘肃农垦集
状况的承诺函 合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他 团、甘肃药
文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款； 业集团
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保
持标的公司的业务正常联 系，保证标的公 司处于良好的经 营状
态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从
事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为；
6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司自行承担；
7、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1.普安制药 70%股权权属清晰，除甘肃农垦集团和甘肃药业集
团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让
障碍； 交易对方：
关于标的资产合法 2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也 甘肃农垦集
合规的承诺 未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚； 团、甘肃药
3.在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促普安制药 业集团
完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准
和经营准则。
23
陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
交易对方：
1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚，未受到 甘肃药业集
证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大 团及其董
民事诉讼或仲裁情形； 事、监事、
关于公司及主要管
2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证 高级管理人
理人员近五年未受
券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存 员
到行政处罚、刑事
在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 甘肃农垦集
处罚等的承诺函
3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯 团及其董
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 事、监事、
的情形； 高级管理人
员
1.甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范
关于普安制药因劳 性文件的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低 交易对方：
动用工等事项涉及 至用工总数 10%以下； 甘肃药业集
合规问题的承诺 2.若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政 团
处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。
1.普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏
平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，将其登记为工商
股东为普安制药管理方便，个人实际并未履行出资义务；后上述
甘肃省农垦集团有 个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在
交易对方：
限责任公司关于普 任何股权纠纷和瑕疵。
甘肃农垦集
安制药历史沿革 2.普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了
团
股权清晰确认函 相应的决策程序，各股东已经足额履行了出资义务，不存在出资
不实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形，普安制药亦不存在任何股
权纠纷。
我公司自愿因虚假陈述承担相应的法律责任。
（1）对于本次交易的标的资产，即普安制药 70%的股份，甘
肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有
效的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的
资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存
在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到
限制的情形；陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的
资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或
第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权
利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘
肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至
关于甘肃普安制药
陇神戎发名下。 交易对方：
股份有限公司共有
（2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和 甘肃药业集
专利问题的专项承
陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发 团
诺
赔偿全部损失（包括可得利益）。
（3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药
5%的股份不会向任何第三方转让。
（4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份
的，甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股
份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响陇神戎发
持有普安制药股份的权利，不损害普安制药和陇神戎发利益。
（5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得
税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或
陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
（6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部
法律责任，且本专项承诺不可撤销。
1 . 关 于标的公司应收账款逾期未收回的补偿承诺
关 于普安制药应收 本次交易完成后，交易对方对普安制药 2023 年度、2024 年
交 易对方：
账 款逾期未收回和 度、2025 年度的业绩进行承诺。业绩承诺期结束后，上市公司将
甘 肃药业集
涉 及李成义纠纷造 聘请从 事证券业务的会计 师事务所对普安 制药应收账款余额在
团
成 损失的补偿承诺 2026 年 6 月 30 日前的收回情况进行审计，并出具专项审核意见。
若普安制药自本次交易的报告期初（即：2020 年 1 月 1 日）
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
至本次交易的业绩承诺期末（即：2025 年 12 月 31 日）所发生的
应收账款未在业绩承诺期结束后 6 个月内收回的，则甘肃药业集
团承诺在 2026 年 9 月 30 日前以现金方式向普安制药补足尚未收
回 的应收账款。
在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收
账款后，如在期后有客户向普安制药支付了其中的应收账款，则
普 安制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。
2 . 关 于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺
因本次交易标的公司与李成义之间存在专利共有情况、技术
服务费的支付情况或分红、李成义主张享有标的公司的股权等问
题，可能产生纠纷并对标的公司造成一定的损失。甘肃药业集团
承诺：对需向李成义支付技术服务费或分红的，普安制药已经计
提的，由普安制药在计提的范围内支付，超出普安制药计提的部
分，由甘肃药业集团补足。若因共有专利、股份等引起的纠纷，
给普安制药造成损失的，由甘肃药业集团承担，确保上市公司和
普 安制药的权益不受损害。
关于不存在《上市
甘肃药业集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
公司监管指引第 7
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中
号—上市公司重大 交易对方：
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票 甘肃药业集
因此，甘肃药业集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
异常交易监管》第 团
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
十三条规定情形的
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明
关于不存在《上市
甘肃农垦集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
公司监管指引第 7
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中
号—上市公司重大 交易对方：
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票 甘肃农垦集
因此，甘肃农垦集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
异常交易监管》第 团
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
十三条规定情形的
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明
关于不存在《上市 甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在曾因涉嫌本次重大
公司监管指引第 7 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
号—上市公司重大 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
甘肃国投集
资产重组相关股票 究刑事责任的情形。
团
异常交易监管》第 因此，甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在依据《上市
十三条规定情形的 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
说明 管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容 承诺方
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
普安制药及
关于提供信息真 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
其董事、监
实性、准确性和 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
事、高级管
完整性的承诺函 陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任；
理人员
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存
在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
关于合法合规及 形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
诚信状况的承诺 行为； 普安制药
函 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公 司
利益且尚未消除的情形。
1、在本次交易期间，本公司及公司董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员目前不涉及因本 普安制药及
关于不存在内幕 次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立 其董事、监
交易的承诺函 案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国 事、高级管
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 理人员
3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.普安制药已经依法取得开展所需的资质及许可、备案，业务
开展合法合规，不存在重大行政处罚和可能招致重大处罚或立案调
查的情形，亦不存在重大不良记录。
2.普安制药在业务推广、销售过程中严格依据法律法规及规范
性文件的规定和医药行业规定开展，不存在回扣、支付佣金、给予
财物及其他利益或其他情形的商业贿赂，亦没有因商业贿赂而导致
公司或者公司人员收到行政或刑事处罚的情形，公司严格遵守我国
《反不正当竞争法》《刑法》及其他规范性文件关于禁止商业贿赂
普安制药及
的规定。
公司不存在商业 其董事、监
3.普安制药对外推广商均具有严格的准入制度，产品销售和原
贿赂的承诺书 事、高级管
材料采购均建立了完善的制度，杜绝在日常业务开展过程中发生的
理人员
不当竞争行为；
4.普安制建立了公司反商业贿赂制度，设立相关部门负责主管
和监督反商业贿赂制度的执行情况，并接受内外部反商业贿赂的举
报，建立惩处机制。
5.普安制药建立制度，与合作单位签订廉洁自律及禁止商业贿
赂协议，要求其对自身及员工的商业行为进行规范。
上述承诺真实、合法、有效，公司及公司董事、监事、高级管
理人员自愿对上述承诺的真实性承担相应法律责任。
1、截止本承诺出具之日，除已披露情形外，本公司及公司董
事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处
罚案件，亦不存在潜在的纠纷；
2、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级
关于公司及董、
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 普安制药及
监、高不存在未
被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形； 其董事、监
决诉讼、仲裁及
3、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级 事、高级管
行政处罚的承诺
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 理人员
函
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其母公司甘肃省国有资产
投资集团有限公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和
全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。
2022 年 9 月 7 日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发；同意陇神戎发以现金方式支付交易
对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩
承诺及补偿协议》。甘肃省国有资产投资集团有限公司已原则性同意实施本次重
大资产重组。
2022 年 12 月 21 日，甘肃药业集团召开临时董事会，同意与陇神戎发签署
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及上市公司董事、监事、高
级管理人员承诺，自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减
持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独
立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意
见，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会
的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及
对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。
（四）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为
股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对盈利
预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（六）标的公司过渡期间损益归属
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由
出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（七）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市
公司基本每股收益指标如下所示：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 193.33% -0.0300 0.0303 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 193.33% -0.0300 0.0303 N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 226.43% -0.0561 0.0001 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 226.43% -0.0561 0.0001 N/A
假设本次交易已于 2021 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每股
收益得到增厚，不会形成摊薄每股收益情形。但若标的公司未来盈利能力不及
预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在下降的风险。针对本次交
易可能导致的减少公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资
本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争
优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展
能力及盈利能力。
（2）切实履行业绩承诺和补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业
绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，
督促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投
29
陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，
强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和
内部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投
资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等
于对公司未来利润做出保证。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
上市公司控股股东甘肃药业集团承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动。
2）不会侵占上市公司利益。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿
无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
7）本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为普安制药 70%的股权。根据鹏信评估出具的《资
产评估补充报告》，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，普安制药股东全部权益的
评估值为 36,759.80 万元，较报表账面净资产 9,537.46 万元，增值 27,222.34 万
元，增值率为 285.43%，普安制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元，经
交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 70%股权作
价 25,731.86 万元。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽
责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估
时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况
等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测，
导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的
公司估值及作价较高的风险。
（二）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺：
标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经上市公司聘请的会计师事务所
进 行 专 项 审 计 的 净 利润 分 别 不 低 于人 民 币 2,330.00 万 元、 2,129.00 万 元 和
3,102.00 万元。
未来业绩承诺期内，尽管标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上
述业绩承诺实现；但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意
外事件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平，特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
险。
（三）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议与《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业
绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承
诺业绩未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务，将对上市公司广大投资者带
来损失，特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（四）付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险
标的公司业绩承诺期为 2023-2025 年，根据各方签署的《支付现金购买资
产协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在本次交易标的交
割日之前，上市公司应支付的对价总额为 18,747.498 万元，占对价款总额的比
例为 72.86%，占比较大。本次交易存在上市公司在标的公司未完成业绩承诺期
应实现的净利润时，仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进
度不匹配的交易对价，使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现
金补偿义务，及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付
款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，上
市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易
的对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍
然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反
《支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定的风险。
（六）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 25,731.86 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药 70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集
资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融
资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构
可能因此发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承
担的财务费用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，
降低上市公司财务安全性。
（七）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交
易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，
可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前，交易各方可能需要
根据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。
（八）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审
议，以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此，提醒投资者注意本次交
易的审批风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场推广合规性风险
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，标的公司市场推广费占当期主营
业务收入的比重分别为 52.47%、51.95%和 45.69%。截至目前，标的公司建立
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
了符合相关法律法规要求的合规管理体系，但若市场推广服务商在药品推广过
程中存在不合规行为，则会影响标的公司的品牌形象，进而对标的公司经营业
绩带来不利影响。
（二）税务处罚风险
报告期内，标的公司曾因以前年度收到不合规的发票，受到税务机关 4.73
万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善，但未来标的
公司如再出现类似情形，则可能被税务机关进行处罚。
（三）新型冠状病毒疫情影响
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，进一步加强了发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、
发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，
若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影
响。
（四）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺
止嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，
一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
（五）国家医保目录调整的风险
标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录》（2021 版）。国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期
内进行调整，若宣肺止嗽合剂被调出医保目录，将会对标的公司生产经营产生
不利影响。
（六）产品质量控制风险
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售，《中国药典（2020 年版）》，
对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
管理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、
存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但若因标的公司质量
管理工作出现疏忽，或因为其他不可抗力因素，在质量控制环节出现问题，导
致产品未能达到《中国药典（2020 版）》的标准，不但会面临监管部门处罚和
客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不
利影响。
（七）个别原料单一供应商依赖风险
根 据 《 关 于 明 确 麻 醉 药 品 药 用 原 植 物 种 植 企 业 的 批 复 》（ 国 食 药 监 安
[2006]489 号）的规定，甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原
植物种植企业，执行国家下达的麻醉品生产计划，承担麻醉药品药用原植物种
植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更
罂粟壳请示的复函》，甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商，其
采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。
普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂
粟壳生产及供应发生障碍，则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。
（八）标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的风险
宣肺止嗽合剂在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前已经依法取得特殊
药品研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请获得药品注册批件，其药
品注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申请，不受该两项通知的
限制和影响。根据《药品注册管理办法》的相关规定，在上述两个通知出台之
后，宣肺止嗽合剂已经依法进行了三次药品再注册，但未来或存在标的公司药
品因不符合《药品注册管理办法》等相关规定而无法获得再注册的风险，从而
对标的公司正常生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提醒投资者注意投资风险。
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公
司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通
过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以
充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升
上市公司质量，加快做优做强。
（二）中成药行业迎来政策红利，是积极推动发展的大好时期
2019 年 10 月 20 日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展
的意见》，着力促进中医药传承创新发展。2020 年 5 月 15 日，甘肃省卫健委、
甘肃省发改委联合下发《2020 年全省中医药产业发展工作要点》，明确提出培
育壮大中医药龙头企业，国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
（三）丰富上市公司产品结构，增强可持续发展能力
陇神戎发根据制药企业的发展特点，聚集有限的资源，采取了单品突破的
经营战略，建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势，但同时也存在产品结构
较为单一，销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
赖风险。上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式，突破单
一产品依赖以实现公司可持续稳定发展。
本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩
大上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽
市场，提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，
有效利用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优
化上市公司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，
提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。
（四）解决上市公司同业竞争的需要
普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事药品
的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理
的相关规定，控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与
上市公司所从事的业务存在同业竞争，以及上市公司间接控股股东甘肃国投集
团及甘肃药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，将普安制药
通过重组注入陇神戎发，以解决目前存在的同业竞争。
二、本次交易的目的
本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资
和管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先
优势，实现上市公司与标的公司整体协同发展。
（一）业务协同
报告期内，上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，
占上市公司药品销售收入的比例在 90%左右，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂
作为主要销售收入来源，占标的公司主营业务收入的比例在 96%以上，本次收
购后将优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产
品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。
（二）渠道协同
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
上市公司与标的公司主打产品均为独家品种、医保目录品种，具有较高的
技术壁垒和较强的市场竞争力，且经过多年的发展，两家公司均形成了一批成
熟、稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后，将充分利用双方的采购与
销售资源，实现采购与销售渠道协同发展，进一步增强议价能力，提高中标率，
降低采购与销售成本，提高产品市场份额，增加公司利润。
（三）研发协同
上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，研发团队创新能力较强、专
业素养和水平较高，研发成果丰富。此次收购完成后，上市公司将充分利用双
方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，一方面对现有产品进行二
次深度开发，进一步提升公司产品质量和疗效，增强公司现有产品的市场竞争
力；另一方面，研发新药新产品项目，推进技术成果产业化转化，打造完整的
新品支撑体系和配套服务体系，创建陇药品牌，以提高甘肃省道地药材的工业
附加值。
（四）财务融资协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，标的
公司可凭借上市公司的影响力，通过银行等金融机构进行间接融资；另一方面，
上市公司可以通过资本运作进行股权等直接融资，加大对标的公司研发、生产、
销售等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保
障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（五）管理协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的
布局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术，以期带来管理协同
效应的有效发挥。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
1、上市公司的决策程序
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2022 年 12 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2023 年 1 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方的决策程序
2022 年 9 月 7 日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协
商一致，确定转让价格为 8,850.75 万元；同意陇神戎发以支付现金的方式支付
交易对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及
《业绩承诺及补偿协议》。
2022 年 12 月 21 日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经
符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估
结果，经各方协商一致，确定转让价格为 6,984.362 万元；同意与陇神戎发签署
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 9 月 14 日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于陇神戎发
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关
法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，
确定转让价格为 23,757.28 万元；2022 年 9 月 20 日，甘肃农垦集团召开临时董
事会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》，
全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权，同
意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及
补偿协议》。
2022 年 12 月 24 日，甘肃农垦集团召开董事会，全体董事一致同意将其所
持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，
经各方协商一致，确定转让价格为 18,747.498 万元；同意与陇神戎发签署《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 9 月 23 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
项进行约定。
2022 年 12 月 26 日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。
3、2022 年 6 月 29 日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让
事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。
4、2022 年 9 月 9 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》
的备案。
5、2022 年 12 月 26 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准；
2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过
批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
本次重大资产重组，上市公司拟通过支付现金方式收购 甘肃药业集团和甘肃
农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元，
具体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362
总计 3,000.00 100 70 25,731.86
甘肃药业集团与甘肃农垦集团共同承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺
方。
本次交易完成后，普安制药股权结构如下：
序号 交易对方 对应股数（股） 持股比例
1 陇神戎发 21,000,000 70%
2 甘肃药业集团 9,000,000 30%
合计 30,000,000 100%
（二）支付价格及定价依据
本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房
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地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的鹏信资评报字
【2022】第 S152 号《资产评估补充报告》。采用收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估基准日普
安制药 100%股权在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元，其股东全部权益账
面价值为 9,537.46 万元，评估增值 27,222.34 万元，增值率为 285.43%，普安制
药 70%股权对应的评估值为 25,731.86 万元，参考评估价值，经交易各方协商，
本次交易的标的公司普安制药 70.00%股权作价 25,731.86 万元。
（三）支付方式及安排
本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
1、在本次交易交割日之前，陇神戎发向甘肃农垦集团一次性支付其出售股
权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾
柒万肆仟玖佰捌拾元）；
2、陇神戎发向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支
付
陇神戎发应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对
普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报
告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度
普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价
的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支
付甘肃药业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
普安制药完成 2023
第一期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2024
第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 33% 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 2025
第三期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 34% 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
存在减值补偿
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向陇神戎发承担《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从陇神戎发尚未支付的
交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由甘肃农垦集团和甘肃
药业集团按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣
除后交易对价仍有剩余的，陇神戎发应按照《支付现金购买资产协议》约定向
甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
3、如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃
农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农
垦集团追偿。
（四）过渡期安排
1、标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益
的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则
由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
2、股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计
并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
3、若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月
月末。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，
业绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度，标的公司业绩
承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2023 2,330.00
2 2024 2,129.00
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
3 2025 3,102.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已
补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补
偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦
集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业
集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
4、减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩
承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
5、业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩
补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。
基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强
的履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，
属于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，
本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生
产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司
产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的
管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，
整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收
入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上
市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优
化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司
的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司
所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩
水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上
市公司一年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2022.9.30/2022 年 1-9 月
项目
交易前 备考数 增长金额 增长比例
营业总收入 22,349.55 40,110.43 17,760.88 79.47%
营业成本 13,345.04 18,201.47 4,856.43 36.39%
营业利润 1,094.15 2,458.09 1,363.94 124.66%
利润总额 1,108.42 2,385.17 1,276.75 115.19%
净利润 861.21 1,905.70 1,044.49 121.28%
归属于母公司所有者的净利润 544.87 1,602.22 1,057.35 194.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 424.00 1,386.13 962.13 226.92%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.39 2.73 0.34 14.23%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 0.0348 193.33%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.0180 0.0528 0.0348 193.33%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 0.0317 226.43%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0140 0.0457 0.0317 226.43%
2021.12.31/2021 年度
项目
交易前 备考数 增长金额 变动比例
营业总收入 28,781.30 57,580.68 28,799.38 100.06%
营业成本 19,542.07 26,791.94 7,249.87 37.10%
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陇神戎发 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）
营业利润 -938.26 1,166.16 2,104.42 N/A
利润总额 -474.85 1,569.48 2,044.33 N/A
净利润 -629.81 1,199.11 1,828.92 N/A
归属于母公司所有者的净利润 -910.62 918.30 1,828.92 N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -1,702.30 4.55 1,706.85 N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.37 2.68 0.31 13.08%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）》之签章页）
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年 1 月 11 日
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