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公司公告

陇神戎发:甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)2023-01-12  

                        证券代码:300534       证券简称:陇神戎发       上市地点:深圳证券交易所




   甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   重大资产购买暨关联交易报告书
           (草案)(三次修订稿)




       重大资产购买交易对方名称                    通讯地址
       甘肃药业投资集团有限公司         甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
      甘肃省农垦集团有限责任公司         甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号




                             独立财务顾问




         甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

                              二〇二三年一月
陇神戎发                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                声明
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、上市公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带责任。

     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

     本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。

     本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露
的各项风险因素。

     投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。


二、交易对方声明

     本次交易的交易对方已出具以下承诺函:

     本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

     本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的,原始书面资料或副本
资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
                                                                             2 / 386
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真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述保证,本公司
将依法承担全部法律责任。


三、相关证券服务机构及人员声明

(一)本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司声明

     华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公
司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容,并对所引用的内
容进行了审阅,确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


(二)本次交易的法律顾问北京大成律师事务所声明

     本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


(三)本次交易的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)声

明

     本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引
用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见,并对所引述的内容进行了审
阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


(四)本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
                                                                            3 / 386
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限公司声明

     本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇
神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中
引用本公司出具的资产评估报告及资产评估补充报告(鹏信资评报字[2022]第
S152 号)之结论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




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                                                             目录
声明................................................................................................................................ 2
   一、上市公司声明....................................................................................................... 2

   二、交易对方声明....................................................................................................... 2

   三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................. 3

目录................................................................................................................................ 5
释义.............................................................................................................................. 10
   一、一般术语释义..................................................................................................... 10

   二、专业术语释义..................................................................................................... 11

重大事项提示.............................................................................................................. 13
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 13
   二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定.............................................. 13

   三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 13

   四、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 14

   五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 14

   六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则 ................................................................ 14

   七、本次交易作价及估值情况 .................................................................................. 16

   八、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 17

   九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序 .......................................... 18
   十、本次交易相关方做出的重要承诺 ....................................................................... 20

   十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,控股股东、董事、监事、高级
   管理人员的股份减持计划.......................................................................................... 30

   十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 31

重大风险提示.............................................................................................................. 36
   一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 36

   二、标的公司经营风险 ............................................................................................. 38
   三、其他风险 ............................................................................................................ 40

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 42
   一、本次交易背景..................................................................................................... 42

   二、本次交易的目的 ................................................................................................. 43

   三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ................................................. 44
                                                                                                                             5 / 386
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  四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 47

  五、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 51

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
  一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 54

  二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......................................................... 54

  三、最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................... 61

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 62

  五、最近三年重大资产重组情况............................................................................... 62

  六、最近三年主营业务发展情况............................................................................... 62

  七、上市公司主要财务数据 ...................................................................................... 62

  八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚
   .................................................................................................................................. 63
  九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况 ................ 63

第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64
  一、交易对方整体情况 ............................................................................................. 64

  二、交易对方基本情况 ............................................................................................. 64
  三、其他事项说明..................................................................................................... 76

第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 78
  一、标的公司基本情况简介 ...................................................................................... 78
  二、历史沿革 ............................................................................................................ 78

  三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ........................................ 102

  四、标的公司产权结构情况 .................................................................................... 107
  五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
  况 ............................................................................................................................ 109

  六、主营业务发展情况 ........................................................................................... 132

  七、标的公司主要财务指标和非经常性损益 .......................................................... 172

  八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................... 173

  九、标的公司税项................................................................................................... 175

  十、标的公司人员构成 ........................................................................................... 176

第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 180
  一、普安制药股东全部权益的评估情况.................................................................. 180

  二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ............................. 218

                                                                                                                               6 / 386
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   三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
   估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见....................................................... 224

第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 227
   一、支付现金购买资产协议 .................................................................................... 227

   二、业绩承诺及补偿协议........................................................................................ 234

   三、支付现金购买资产协议之补充协议.................................................................. 238

   四、业绩承诺及补偿协议之补充协议 ..................................................................... 240

第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 243
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 243

   二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 246

   三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 ........... 246
   四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
   用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ............................................................ 246

   五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
   定 ............................................................................................................................ 247

   六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定 ................................. 247
   七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 .............................................................. 248

第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 249
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果....................................................... 249

   二、标的公司行业特点 ........................................................................................... 257

   三、标的公司财务状况 ........................................................................................... 271

   四、标的公司盈利能力 ........................................................................................... 294

   五、经营活动现金流量分析 .................................................................................... 308

   六、资产负债表日后事项........................................................................................ 309
   七、财务报告其他重要事项说明............................................................................. 309

   八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ............................. 310

   九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................................. 312

第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 318
   一、标的公司报告期的财务报表............................................................................. 318

   二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................................... 321

第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 324
   一、本次交易对同业竞争的影响............................................................................. 324

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   二、本次交易对关联交易的影响............................................................................. 325

第十一节 风险因素 ................................................................................................. 345
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 345

   二、标的公司经营风险 ........................................................................................... 348

   三、其他风险 .......................................................................................................... 350

第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 352
   一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 352

   二、本次交易完成后,上市公司资金占用、关联担保情况 .................................... 353

   三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................................. 353

   四、上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况的说明
   ................................................................................................................................ 354
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 354

   六、上市公司利润分配政策 .................................................................................... 354

   七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 358

   八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................................... 366

   九、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
   重大资产重组情形”的说明 ...................................................................................... 367

第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见 ................................. 368
   一、独立董事意见................................................................................................... 368

   二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 373

   三、法律顾问意见................................................................................................... 375

第十四节 本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 376
   一、独立财务顾问................................................................................................... 376
   二、律师事务所 ...................................................................................................... 376

   三、会计事务所 ...................................................................................................... 376

   四、资产评估机构................................................................................................... 376

第十五节 上市公司及中介机构声明与承诺 ......................................................... 378
   一、上市公司全体董事声明 .................................................................................... 378

   二、上市公司全体监事声明 .................................................................................... 379

   三、上市公司全体高级管理人员的声明.................................................................. 380

   四、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 381

                                                                                                                              8 / 386
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  五、法律顾问声明................................................................................................... 382

  六、审计机构声明................................................................................................... 383

  七、评估机构声明................................................................................................... 384

第十六节 备查文件及地点 ..................................................................................... 385
  一、备查文件目录................................................................................................... 385

  二、备查文件地点................................................................................................... 385




                                                                                                                 9 / 386
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                                      释义
     在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


一、一般术语释义

报告书、报告书(草案)、重组报
                                      甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
告书、重组报告书(草案)、重组   指
                                      联交易报告书(草案)(三次修订稿)
报告书(草案)(修订稿)
本公司、上市公司、陇神戎发、受
                                 指   甘肃陇神戎发药业股份有限公司
让方
本次交易、本次重组、本次重
                                 指   陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
戎发有限                         指   甘肃陇神戎发制药有限公司
标的公司、普安制药               指   甘肃普安制药股份有限公司
普安有限、标的公司前身           指   甘肃普安制药有限公司
交易标的、标的资产               指   甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
                                      甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
交易对方、出让方                 指
                                      有限公司
甘肃农垦集团                     指   甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东           指   甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东       指   甘肃省国有资产投资集团有限公司
                                      甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团
交易双方                         指
                                      有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
                                      甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
业绩承诺人、补偿义务人           指
                                      有限公司
甘肃省国资委                     指   甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团                         指   西北永新集团有限公司
药物碱厂                         指   甘肃农垦药物碱厂有限公司
                                      南京群安投资有限公司,现名称南京群安医药商业
群安投资                         指
                                      管理有限公司
农垦经营公司                     指   甘肃省农垦资产经营有限公司
大贸公司                         指   兰州永新大贸贸易有限公司
生物基金                         指   甘肃生物产业创业投资基金有限公司
三元药业                         指   甘肃药业集团三元医药有限公司
华龙证券                         指   华龙证券股份有限公司
大成律师                         指   北京大成律师事务所
大华会计师                       指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
鹏信评估                         指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期                           指   2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
                                                                                 10 / 386
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《重组管理办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》            指    《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《审计报告》                指    “大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》
《备考审阅报告》            指    “大华核字[2022]0014487 号”《审阅报告》
                                  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
                                  2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估报告》            指    戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
                                  安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
                                  告》(鹏信资评报字[2022]第 S152 号)
                                  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
                                  2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估补充报告》        指    戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
                                  安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补
                                  充报告》(鹏信资评报字[2022]第 S152 号)
                                  《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》    指    团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
                                  之支付现金购买资产协议》
                                  《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《业绩承诺及补偿协议》      指    团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
                                  之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会          指    中国证券监督管理委员会
深交所                      指    深圳证券交易所
甘肃药监局                  指    甘肃省药品监督管理局
元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元


二、专业术语释义

 中国药典                  指    中华人民共和国药典
                                 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
 医保目录                  指
                                 录》(2021 年版)
                                 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自
 OTC                       指
                                 行购买、使用并能保证安全的药品
                                 中成药是以中药材为原料,在中医药理论指导下,
                                 为了预防及治疗疾病的需要,按规定的处方和制剂
 中成药                    指
                                 工艺将其加工制成一定剂型的中药制品,是经国家
                                 药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
                                 化学药品是指缓解、预防和诊断疾病以及具有调节
 化学药品                  指
                                 机体功能的化合物的统称
                                 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产
 医药中间体                指
                                 品
                                 用于生产各类制剂的原料药物,是制剂中的有效成
                                 份,由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的
 原料药                    指
                                 各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等,但病人
                                 无法直接服用的物质。
 GSP                       指    Good Supply Practice,药品经营质量管理规范
                                 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规
 GMP                       指
                                 范

                                                                             11 / 386
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                                   生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗
 两票制                      指
                                   机构开一次发票
                                   《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通
 第 529 号通知               指
                                   知》(国食药监安〔2005〕529 号)
                                   《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》(食
 第 112 号通知               指
                                   药监注函〔2006〕112 号)
注:本报告书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。




                                                                               12 / 386
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                                   重大事项提示

       本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项:


一、本次交易方案概述

       本次重大资产重组,陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘
肃农垦集团持有的普安制药 70%的股权,本次交易合计对价为 25,731.86 万元。
具体情况如下:

                          持有普安制药出   持有普安制药股     本次交易转让      交易价格
 序号       交易对方
                            资额(万元)   权比例(%)        比例(%)         (万元)

   1       甘肃农垦集团      1,530.00            51                 51          18,747.498
   2       甘肃药业集团      1,470.00            49                 19           6,984.362
           总计              3,000.00           100                 70           25,731.86

       本次交易完成后,陇神戎发将持有普安制药 70%股权,普安制药将成为陇
神戎发的控股子公司。

       本次交易为现金交易,不涉及股份的发行,不会导致上市公司控制权的变
化。


二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

       根据《持续监管办法》第十八条的规定。“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公
司处于同行业或者上下游”。

       标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》,标的公司所处的行业为医药制造类(分类代码为 C27)。此
外,根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》,标的公司所属细分行业为中成
药生产(分类代码为 C2740),与上市公司处于同一行业,符合创业板定位。符
合《持续监管办法》第十八条的规定。

三、本次交易构成关联交易

       本次交易前,重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东,甘肃农垦
                                                                                     13 / 386
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集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司,与上市公
司均存在关联关系。因此,本次交易构成关联交易。

     上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上
市公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。


四、本次交易构成重大资产重组

     根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021 年
度财务报告及本次交易作价情况,相关指标计算如下:
                                                                     单位:万元
                           资产总额             营业收入             资产净额
            项目
                         (2021.12.31)       (2021 年度)        (2021.12.31)
       陇神戎发(A)       82,407.29            28,781.30            73,283.55
       普安制药(B)       20,542.34            30,693.07             9,192.90
       成交金额(C)       25,731.86                -                25,731.86
       D=B 与 C 较高者     25,731.86            30,693.07            25,731.86
           比例=D÷A        31.23%               106.64%               35.11%

     根据上述财务数据计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。


五、本次交易不构成重组上市

     本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团,实际控制人为甘肃省国资委;
本次交易对方为公司控股股东及关联方,本次交易完成后,本公司控股股东仍
为甘肃药业集团,实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司
实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。


六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则

(一)业绩承诺期间和业绩承诺利润

     交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,
业绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度,标的公司业绩
                                                                                 14 / 386
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承诺期的净利润具体承诺如下:

             序号                    年度                承诺净利润(万元)
              1                      2023                      2,330.00
              2                      2024                      2,129.00
              3                      2025                      3,102.00


     承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。


(二)业绩补偿金额

     利润补偿期间,甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算:

     当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已
补偿金额。

     依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补
偿的金额不冲回。

     补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例


(三)业绩补偿原则

     若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时,甘肃药业集团和甘肃农垦
集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务,甘肃药业
集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。

     补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。


(四)减值补偿原则

     在业绩承诺补偿期间届满时,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对普安制药进行减值测试,并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
                                                                            15 / 386
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     如果业绩承诺期间届满时,标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金
补偿总额的,则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分:

     业绩承诺方应另行补偿金额=期末减值额-业绩承诺期间内现金补偿总额

     补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

     前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后 30 日内,由上市公司和补偿义务人参照《业绩
承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

     补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。


(五)业绩补偿实施程序及履约保障措施

     交易各方为确保业绩补偿措施的实施,业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式:

     即在业绩承诺期内,若标的公司未完成业绩承诺,交易对方需要进行业绩
补偿的,甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的,上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务,也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。

     基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司,其均作为甘肃省省属国有企业,均有较强
的履约能力、经济实力和资信状况,同时与上市公司属于同一实际控制人控制,
属于同一国有资产监管机构监管,不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以,
本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。


七、本次交易作价及估值情况
                                                                           16 / 386
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     本次交易标的资产为普安制药 70%股权,根据深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的“鹏信资评报字
【2022】第 S152 号”《资产评估补充报告》,采用收益法和资产基础法两种方法
进行评估,并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论,评估基准日普
安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元,其股东全部权益
账面价值为 9,537.46 万元,评估增值 27,222.34 万元,增值率为 285.43%,普安
制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元,参考上述评估价值,经交易各方
协商,本次交易的标的公司普安制药 70%股权作价 25,731.86 万元。


八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生
产品的研究开发;中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟
收购普安制药,属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展,丰富了上市公司
产品品种。同时,依托上市公司现有的产品与生产体系,充分发挥上市公司的
管理优势、品牌优势,凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道,
整合普安制药的产品线与营销体系,实现并购协同效应,提高上市公司销售收
入,提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力,有利于进一步增强上
市公司主营业务的市场竞争力。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

     本次交易完成后,陇神戎发将持有普安制药 70%的股权。根据大华会计师
出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成前后,上市公司一年一期的主要
财务数据如下所示:
                                                                           单位:万元
                            2022.9.30/2022 年 1-9 月            2021.12.31/2021 年度
             项目                    交易后                              交易后
                         交易前                    增幅    交易前                    增幅
                                     (备考)                          (备考)
总资产                   84,784.04   104,679.88   23.47%   82,407.29   102,862.03   24.82%

归属于母公司所有者权益   72,569.88    82,820.13   14.12%   72,025.01    81,217.91   12.76%

营业总收入               22,349.55    40,110.43   79.47%   28,781.30    57,580.68   100.06%

                                                                                    17 / 386
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净利润                       861.21   1,905.70   121.28%    -629.81    1,199.11      N/A

归属于母公司所有者的净利润   544.87   1,602.22   194.06%    -910.62     918.30       N/A
扣除非经常性损益后归属于母
                             424.00   1,386.13   226.92%   -1,702.30      4.55       N/A
公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前基本每股
                             0.0180    0.0528    193.33%    -0.0300     0.0303       N/A
收益(元/股)
扣除非经常性损益前稀释每股
                             0.0180    0.0528    193.33%    -0.0300     0.0303       N/A
收益(元/股)
扣除非经常性损益后基本每股
                             0.0140    0.0457    226.43%    -0.0561     0.0001       N/A
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                             0.0140    0.0457    226.43%    -0.0561     0.0001       N/A
收益(元/股)


     本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模
有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较
本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及
全体股东的利益。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易对价全部以现金支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股
权结构产生影响,公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。


九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序和审批程序

     1、上市公司的决策程序

     2022 年 9 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

     2022 年 10 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

     2022 年 12 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
                                                                                  18 / 386
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陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订
稿)>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。

     2023 年 1 月 11 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)(三次修订稿)>及其摘要的议案》等议案。

     2、交易对方的决策程序

     2022 年 9 月 7 日,甘肃药业集团召开临时董事会,全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协
商一致,确定转让价格为 8,850.75 万元;同意陇神戎发以现金方式支付交易对
价;同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承
诺及补偿协议》。

     2022 年 12 月 21 日,甘肃药业集团召开临时董事会,全体董事一致同意将
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经
符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估
结果,经各方协商一致,确定转让价格为 6,984.362 万元;同意与陇神戎发签署
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     2022 年 9 月 14 日,甘肃农垦集团召开临时董事会,审议了《关于陇神戎发
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》,全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符合相关
法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协商一致,
确定转让价格为 23,757.28 万元;2022 年 9 月 20 日,甘肃农垦集团召开临时董
事会,审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》,
全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权,同
意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及
补偿协议》。

     2022 年 12 月 24 日,甘肃农垦集团召开董事会,全体董事一致同意将其所
                                                                             19 / 386
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持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果,
经各方协商一致,确定转让价格为 18,747.498 万元;同意与陇神戎发签署《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     2022 年 9 月 23 日,陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》,对本次重组相关事
项进行约定。

     2022 年 12 月 26 日,陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。

     3、2022 年 6 月 29 日,甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让
事项的函》,原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。

     4、2022 年 9 月 14 日,甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》
的备案。

     5、2022 年 12 月 26 日,甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。


(二)本次交易尚须取得的授权和批准

     1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准;

     2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。

     在未取得以上全部批准前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过
批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。


十、本次交易相关方做出的重要承诺

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
                                                                             20 / 386
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人的主要承诺

   承诺事项                                  承诺内容                               承诺方
                         1、本公司所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、内
                   容或方式如何)均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏。如有违反,本公司承诺将依法承担赔偿责任;
关于提供信息真实         2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章
性、准确性和完整   的规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露      上市公司
    性的承诺函     有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
                   保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                         3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                   的行为,本公司将承担个别和连带的法律责任。
                       1、本公司所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、内容
                   或方式如何)均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏。如有违反,本公司承诺将依法承担赔偿责任;
                       2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章的
                   规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有
                   关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
                   证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
关于提供信息真实                                                                    控股股东:
                   成调查结论之前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收
性、准确性和完整                                                                    甘肃药业集
                   到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
    性的承诺函                                                                          团
                   交上市公司董事会,由董事会代本公司向深圳证券交易所(下称 “深
                   交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记结
                   算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
                   会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请
                   锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,
                   授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                   违法违规情节,本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排;
                       4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的
                   行为,本公司将承担个别和连带的法律责任。
                       1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供
                   的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
                   遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                   法律责任;
                       2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的
                   各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该
                   等资料副本或复印件与原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有
                   文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或重
                   大遗漏;
                       3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具
                   的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述
                                                                                    上市公司全
关于提供信息真实   或重大遗漏;
                                                                                    体董事、监
性、准确性和完整       4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                                                                                    事、高级管
    性的承诺函     重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
                                                                                      理人员
                   成调查结论之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),
                   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                   账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所(下称
                   “深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登
                   记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
                   董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申
                   请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的,
                   授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                   违法违规情节,本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可
                   用于相关投资者赔偿安排;
                       5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如违反上述承诺
                                                                                       21 / 386
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                   及声明,将愿意承担相应法律责任。
关于本次交易信息
                     本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不
披露和申请文件真
                   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本次交易信息披露    上市公司
实性、准确性和完
                   和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
  整性的承诺函
关于本次交易信息     本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
                                                                                  控股股东:
披露和申请文件真   完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对本次交
                                                                                  甘肃药业集
实性、准确性和完   易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
                                                                                      团
  整性的承诺函     法律责任
关于本次交易信息     本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完   上市公司全
披露和申请文件真   整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对本次交易   体董事、监
实性、准确性和完   信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法   事、高级管
  整性的承诺函     律责任。                                                         理人员
                     (一)保证资产独立完整
                     1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
                   和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
                   商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购
                   和产品销售系统。
                     2、保证陇神戎发具有独立完整的资产,且资产全部处于陇神戎发
                   的控制之下,并为陇神戎发独立拥有和运营。
                     3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用
                   陇神戎发的资金、资产。
                     (二)保证人员独立
                     1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华
                   人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关
                   规定选举、更换、聘任和解聘,不干预陇神戎发董事会、股东大会依
                   法作出人事任免决定。
                     2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业
                   中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及其控制的其他
                   企业中领薪;保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企
                   业中兼职、领薪。
                     3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,
                   且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
                     (三)保证财务独立
                                                                                  控股股东:
                     1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具
关于保持上市公司                                                                  甘肃药业集
                   有规范、独立的财务会计制度。
  独立性的承诺函                                                                  团、甘肃国
                     2、保证陇神戎发独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企
                                                                                    投集团
                   业共用一个银行账户。
                     3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策,不违法干预陇神戎发
                   的资金使用。
                     4、保证陇神戎发依法独立纳税。
                     (四)保证机构独立
                     1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织
                   机构。
                     2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内
                   部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                   章程》的有关规定独立行使职权。
                     3、保证陇神戎发经营机构的完整,不违法干涉陇神戎发的机构设
                   置、自主经营。
                     4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所,不与承诺
                   人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
                     (五)保证业务独立
                     1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业;除通
                   过行使股东权利之外,不干涉陇神戎发的业务活动。
                     2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                   力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                     3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易,对于确
                   有必要的关联交易,将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。

                                                                                      22 / 386
陇神戎发                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给陇神
                   戎发及其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。
                     一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易;
                     二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,将严
                   格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
                   神戎发有关关联交易的管理制度,遵循市场化交易原则,履行合法程
                   序并依法签订协议,及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
                   报批程序,保证关联交易的公允性;
                     三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
                   取不正当利益,不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权
                   益;
                                                                                  控股股东:
关于减少和规范关     四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优
                                                                                  甘肃药业集
  联交易的承诺     于市场第三方的权利,不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利;
                                                                                      团
                     五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
                   法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行
                   使股东权利,在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决
                   时,履行回避表决的义务;
                     六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
                   金,杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为,也不要求陇神戎
                   发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
                     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给陇神
                   戎发及其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。
                     一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易;
                     二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,将严
                   格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
                   神戎发有关关联交易的管理制度,遵循市场化交易原则,履行合法程
                   序并依法签订协议,及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
                   报批程序,保证关联交易的公允性;
                     三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
                   取不正当利益,不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权
                   益;
关于减少和规范关     四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给   甘肃国投集
  联交易的承诺     予优于市场第三方的权利,不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利;       团
                     五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公
                   司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股
                   份有限公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及与承
                   诺人有关的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
                     六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
                   金,杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为,也不要求陇神戎
                   发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
                     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给陇神
                   戎发及其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。
                     一、截至本承诺函出具日,承诺人及承诺人控制(包括直接控制和
                   间接控制)的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
                     二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督
                   和约束,如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及
                   其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,承诺人将采取以下措
                   施解决:
                     1、陇神戎发认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将减持直至
                                                                                  控股股东:
                   全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务;
关于解决和避免同                                                                  甘肃药业集
                     2、陇神戎发认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将所持有的
  业竞争的承诺                                                                    团、甘肃国
                   存在同业竞争关系的资产和业务,委托陇神戎发管理;
                                                                                    投集团
                     3、陇神戎发认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及其
                   控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
                     三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于
                   承诺人下属直接或间接控制的企业,承诺人有义务督促并确保所控制
                   的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
                     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给上市
                   公司及其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。
                                                                                      23 / 386
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                     1、最近三十六个月内,本公司不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于
                   内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                   立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
                   且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存在因违反证
                   券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严
                   重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
关于合法合规及诚
                     2、最近三十六个月内,本公司诚信情况良好,不存在重大失信情     上市公司
  信状况的承诺函
                   况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个月
                   内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证
                   券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况;
                     3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                   导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                   任。
                     1、最近五年,本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行
                   政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情
                   形;不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;
                     2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                   或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
                     3、最近五年,本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利
                                                                                  控股股东:
关于合法合规及诚   益或者投资者合法权益的重大违法行为;
                                                                                  甘肃药业集
  信状况的承诺函     4、最近五年,本公司诚信情况良好,不存在尚未了结的或可预见
                                                                                      团
                   的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况;
                     5、最近五年,本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债
                   务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
                   纪律处分的情况。
                     本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性
                   陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                     1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
                   范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序
                   产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
                   门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;本人不存在违反《中华人
                   民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
                   条规定的行为,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或
                   其他重大失信行为的情形;
                                                                                  上市公司及
                     2、最近三十六个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到
关于合法合规及诚                                                                  全体董事、
                   行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形,也不存在
  信状况的承诺函                                                                  监事、高级
                   因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
                                                                                  管理人员
                   形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
                   监会立案调查;亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
                   情形;
                     3、最近三十六个月内,本人诚信情况良好,不存在重大失信情
                   况,不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况;
                     4、本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导
                   性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                     1、在本次交易期间,本公司及本人不存在泄露本次交易内幕信息
                   以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                     2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证
                                                                                  上市公司及
                   监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最
关于不存在内幕交                                                                  全体董事、
                   近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
    易的承诺函                                                                    监事、高级
                   法追究刑事责任的情形;
                                                                                  管理人员
                     3、本公司及本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
                   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上
                   市公司重大资产重组的情形。
                     1、在本次交易期间,本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕信    控股股东:
                   息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;                 甘肃药业集
关于不存在内幕交     2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证    团及全体董
    易的承诺函     监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最   事、监事、
                   近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依   高级管理人
                   法追究刑事责任的情形;                                             员
                                                                                      24 / 386
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                     3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
                   司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                   第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                     1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法
                   权益;
                     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
                   用其他方式损害公司利益;
                     3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
                     4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
                     5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
                                                                                    上市公司及
关于本次交易摊薄   执行情况相挂钩;
                                                                                    全体董事、
即期回报采取填补     6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
                                                                                    高级管理人
  措施的承诺函     情况相挂钩;
                                                                                        员
                     7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证
                   监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
                   承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的
                   最新规定出具补充承诺;
                     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳
                   证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
                   本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
                     1、不越权干预上市公司经营管理活动。
                     2、不会侵占上市公司利益。
                     3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
                   摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求
关于本次交易摊薄   的,本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求     控股股东:
即期回报采取填补   予以承诺。                                                       甘肃药业集
  措施的承诺函       4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行          团
                   本承诺人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切
                   实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同
                   意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
                   有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                                                                    控股股东:
关于不放弃上市公     自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内,不以任何方式主动放
                                                                                    甘肃药业集
司控股权的承诺函   弃对上市公司的控制权。
                                                                                        团
                                                                                    控股股东:
关于不侵占上市公     本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市
                                                                                    甘肃药业集
  司利益的承诺函   公司的利益。
                                                                                        团
                     自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
                   施完毕/本次交易终止之日期间,本公司对所持上市公司的股份不存在
                   减持意向和计划,不会以任何方式减持。
                     在前述不减持上市公司股份期限届满后,本公司减持上市公司股份
                   的,将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
                   规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
                   员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所
                   作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行     甘肃国投集
本次交易期间股份
                   所需的信息披露义务,若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有     团、甘肃药
减持计划的承诺函
                   新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。                             业集团
                     若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
                   实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
                   为,本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                     本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司保
                   证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整,
                   或因违反相关承诺给上市公司造成损失的,本公司愿意对上市公司的
                   该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
                     自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
                                                                                    上市公司持
                   施完毕/本次交易终止之日期间,本人对所持上市公司的股份不存在减
本次交易期间股份                                                                    股董事、监
                   持意向和计划,不会以任何方式减持。
减持计划的承诺函                                                                    事、高级管
                     在前述不减持上市公司股份期限届满后,本人减持上市公司股份
                                                                                      理人员
                   的,将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
                                                                                       25 / 386
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                    规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
                    员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
                    公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所
                    需的信息披露义务,若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新
                    规定的,本人也将严格遵守相关规定。
                      若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
                    实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
                    为,本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                      本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力,本人保证严格
                    履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反
                    相关承诺给上市公司造成损失的,本人愿意对上市公司的该等经济损
                    失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。


(二)交易对方作出的重要承诺

     承诺事项                                 承诺内容                               承诺方
                          1、本公司所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、
                     内容或方式如何)均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
                     性陈述或者重大遗漏。如有违反,本公司承诺将依法承担赔偿责
                     任;
                          2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规
                     章的规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及
                     时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
                     和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏;
                          3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                                                                                    交易对方:
 关于提供信息真实    或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                                                                                    甘肃药业集
 性、准确性和完整    的,在形成调查结论之前,本公司不转让在上市公司拥有权益的
                                                                                    团、甘肃农
     性的承诺函      股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                                                                      垦集团
                     申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向深圳
                     证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深
                     圳分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提
                     交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
                     报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结
                     算公司报送本公司的账户信息的,授权深交所和登记结算公司直
                     接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承
                     诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排;
                          4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承
                     诺的行为,本公司将承担个别和连带的法律责任。
                          1、最近五年,本公司及主要管理人员不存在因违反证券法
                     律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑
                     事处罚的情形;不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;
                          2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                     侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
                          3、最近五年,本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
                     司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;                       交易对方:
 关于合法合规及诚
                          4、最近五年,本公司诚信情况良好,不存在尚未了结的或可     甘肃药业集
   信状况的承诺函
                     预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况;                 团
                          5、最近五年,本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
                     债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
                     交易所纪律处分的情况。
                          本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
                     误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
                     律责任。
                          1、最近五年,本公司及主要管理人员不存在因违反证券法       交易对方:
 关于合法合规及诚
                     律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑       甘肃农垦集
   信状况的承诺函
                     事处罚的情形;不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;               团
                                                                                        26 / 386
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                        2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                    法违规被中国证监会立案调查的情形;
                        3、最近五年,本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
                    司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
                        4、最近五年,本公司诚信情况良好,不存在尚未了结的或可
                    预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。
                        5、最近五年,本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
                    债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
                    交易所纪律处分的情况。
                        本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
                    误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
                    律责任。
                      1、在本次交易期间,本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕
                                                                                  甘肃药业集
                    信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                                                                                  团及全体董
                      2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
                                                                                  事、监事、
                    证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,
 关于不存在内幕交                                                                 高级管理人
                    或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
     易的承诺函                                                                       员
                    法机关依法追究刑事责任的情形;
                                                                                  甘肃农垦集
                        3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
                                                                                  团及其全体
                    市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                                                                    董监高
                    监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                        1、截至本承诺函出具之日,本公司合法拥有标的资产的全部
                    权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不存在通过信
                    托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、 留置等
                    担保权和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
                    其转让的情形,在本次交易实施完毕之前,非经上市公司同意,
                    本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利;
                        2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰,不存在尚未了
                    结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
                    况,该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
                    法律障碍,同时,本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上
                    市公司名下;
                        3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,包
                    括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止
                    转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限      交易对方:
 关于标的资产权属   制性条款;标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的    甘肃农垦集
   状况的承诺函     合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他      团、甘肃药
                    文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款;          业集团
                        4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前,本公司将
                    审慎尽职地行使标的公司股东的权利,履行股东义务并承担股东
                    责任,促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保
                    持标的公司的业务正常联 系,保证标的公 司处于良好的经 营状
                    态。未经过上市公司的事先书面同意,不自行或促使标的公司从
                    事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                    或增加重大债务等行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
                    产及业务的行为;
                        6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
                    更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
                    司自行承担;
                        7、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
                    部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
                        1.普安制药 70%股权权属清晰,除甘肃农垦集团和甘肃药业集
                    团外,不存在潜在的股权权利人,亦不存在潜在纠纷或股份转让
                    障碍;                                                        交易对方:
 关于标的资产合法       2.普安制药依法合规经营,不存在重大违法违规经营事项,也    甘肃农垦集
     合规的承诺     未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚;                    团、甘肃药
                        3.在本次交易期间,承诺人严格履行股东义务,督促普安制药      业集团
                    完善内控制度和合法合规经营,使其逐渐满足上市公司治理标准
                    和经营准则。
                                                                                      27 / 386
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                         1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚,未受到      甘肃药业集
                     证券市场行政处罚,亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大       团及其董
                     民事诉讼或仲裁情形;                                           事、监事、
 关于公司及主要管
                         2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证      高级管理人
 理人员近五年未受
                     券市场相关的行政处罚,也没有任何违法违规及违纪情形,不存           员
 到行政处罚、刑事
                     在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形;           甘肃农垦集
   处罚等的承诺函
                         3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯      团及其董
                     罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查       事、监事、
                     的情形;                                                       高级管理人
                                                                                        员
                         1.甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范
 关于普安制药因劳    性文件的规定规范公司劳动用工,将劳务派遣用工总数逐步降低       交易对方:
 动用工等事项涉及    至用工总数 10%以下;                                           甘肃药业集
   合规问题的承诺        2.若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政         团
                     处罚等,甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。
                         1.普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏
                     平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资,将其登记为工商
                     股东为普安制药管理方便,个人实际并未履行出资义务;后上述
 甘肃省农垦集团有    个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有,期间不存在
                                                                                    交易对方:
 限责任公司关于普    任何股权纠纷和瑕疵。
                                                                                    甘肃农垦集
   安制药历史沿革        2.普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了
                                                                                        团
   股权清晰确认函    相应的决策程序,各股东已经足额履行了出资义务,不存在出资
                     不实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形,普安制药亦不存在任何股
                     权纠纷。
                         我公司自愿因虚假陈述承担相应的法律责任。
                         (1)对于本次交易的标的资产,即普安制药 70%的股份,甘
                     肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权,已获得有
                     效的占有、使用、收益及处分权,有权签署转让协议并转让标的
                     资产;其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排,不存
                     在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
                     其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到
                     限制的情形;陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的
                     资产的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、
                     使用、收益和处分标的资产的权利;标的资产不会因中国法律或
                     第三人的权利主张而被没收或扣押,被查封、冻结或设置担保权
                     利)(经陇神戎发认可的担保除外),亦不存在其他法律纠纷。甘
                     肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至
 关于甘肃普安制药
                     陇神戎发名下。                                                 交易对方:
 股份有限公司共有
                         (2)如因前述共有专利和普安制药股份纠纷,给普安制药和      甘肃药业集
 专利问题的专项承
                     陇神戎发造成损失的,甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发           团
         诺
                     赔偿全部损失(包括可得利益)。
                         (3)甘肃药业集团承诺在本次交易完成后,保留普安制药
                     5%的股份不会向任何第三方转让。
                         (4)若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份
                     的,甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股
                     份范围内解决,不足部分用其他方式解决,保证不影响陇神戎发
                     持有普安制药股份的权利,不损害普安制药和陇神戎发利益。
                         (5)若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得
                     税的代扣代缴义务,可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或
                     陇神戎发造成损失的,由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
                         (6)甘肃药业集团确认,对本专项承诺涉及的赔偿承担全部
                     法律责任,且本专项承诺不可撤销。
                         1 . 关 于标的公司应收账款逾期未收回的补偿承诺
 关 于普安制药应收       本次交易完成后,交易对方对普安制药 2023 年度、2024 年
                                                                                    交 易对方:
 账 款逾期未收回和   度、2025 年度的业绩进行承诺。业绩承诺期结束后,上市公司将
                                                                                    甘 肃药业集
 涉 及李成义纠纷造   聘请从 事证券业务的会计 师事务所对普安 制药应收账款余额在
                                                                                         团
 成 损失的补偿承诺   2026 年 6 月 30 日前的收回情况进行审计,并出具专项审核意见。
                         若普安制药自本次交易的报告期初(即:2020 年 1 月 1 日)
                                                                                         28 / 386
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                    至本次交易的业绩承诺期末(即:2025 年 12 月 31 日)所发生的
                    应收账款未在业绩承诺期结束后 6 个月内收回的,则甘肃药业集
                    团承诺在 2026 年 9 月 30 日前以现金方式向普安制药补足尚未收
                    回 的应收账款。
                         在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收
                    账款后,如在期后有客户向普安制药支付了其中的应收账款,则
                    普 安制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。
                         2 . 关 于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺
                         因本次交易标的公司与李成义之间存在专利共有情况、技术
                    服务费的支付情况或分红、李成义主张享有标的公司的股权等问
                    题,可能产生纠纷并对标的公司造成一定的损失。甘肃药业集团
                    承诺:对需向李成义支付技术服务费或分红的,普安制药已经计
                    提的,由普安制药在计提的范围内支付,超出普安制药计提的部
                    分,由甘肃药业集团补足。若因共有专利、股份等引起的纠纷,
                    给普安制药造成损失的,由甘肃药业集团承担,确保上市公司和
                    普 安制药的权益不受损害。
 关于不存在《上市
                        甘肃药业集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
 公司监管指引第 7
                    交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在被中
 号—上市公司重大                                                                 交易对方:
                    国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
 资产重组相关股票                                                                 甘肃药业集
                        因此,甘肃药业集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
 异常交易监管》第                                                                     团
                    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
 十三条规定情形的
                    得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       说明
 关于不存在《上市
                        甘肃农垦集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
 公司监管指引第 7
                    交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在被中
 号—上市公司重大                                                                 交易对方:
                    国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
 资产重组相关股票                                                                 甘肃农垦集
                        因此,甘肃农垦集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
 异常交易监管》第                                                                     团
                    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
 十三条规定情形的
                    得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       说明
 关于不存在《上市        甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在曾因涉嫌本次重大
 公司监管指引第 7   资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近
 号—上市公司重大   36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                                                                  甘肃国投集
 资产重组相关股票   究刑事责任的情形。
                                                                                      团
 异常交易监管》第        因此,甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在依据《上市
 十三条规定情形的   公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
       说明         管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


(三)标的公司作出的重要承诺

    承诺事项                                承诺内容                               承诺方
                        1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                    及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
                    信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                    等),本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                    载、误导性陈述和重大遗漏;所提供的文件资料的副本或复印件与
                    正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等
                                                                                  普安制药及
  关于提供信息真    文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息
                                                                                  其董事、监
  实性、准确性和    和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
                                                                                  事、高级管
  完整性的承诺函    陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任;
                                                                                    理人员
                        2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规
                    章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时
                    向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件,并保证所提供
                    信息和文件的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息和文件存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
                    成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。


                                                                                      29 / 386
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                        1、最近三十六个月内,本公司不存在因涉嫌犯罪(包括但不
                   限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
                   证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                   行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也不存
                   在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
  关于合法合规及   形;不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
  诚信状况的承诺   行为;                                                         普安制药
        函              2、最近三十六个月内,本公司诚信情况良好,不存在重大失
                   信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十
                   二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
                   到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况;
                        3、截至本承诺函出具之日,本公司不存在严重损害上市公 司
                   利益且尚未消除的情形。
                        1、在本次交易期间,本公司及公司董事、监事、高级管理人
                   员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
                   券交易的情形;
                        2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员目前不涉及因本    普安制药及
  关于不存在内幕   次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立    其董事、监
    交易的承诺函   案侦查尚未形成结论意见,或者最近 36 个月内因内幕交易被中国    事、高级管
                   证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;          理人员
                        3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
                   市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                   监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                        1.普安制药已经依法取得开展所需的资质及许可、备案,业务
                   开展合法合规,不存在重大行政处罚和可能招致重大处罚或立案调
                   查的情形,亦不存在重大不良记录。
                        2.普安制药在业务推广、销售过程中严格依据法律法规及规范
                   性文件的规定和医药行业规定开展,不存在回扣、支付佣金、给予
                   财物及其他利益或其他情形的商业贿赂,亦没有因商业贿赂而导致
                   公司或者公司人员收到行政或刑事处罚的情形,公司严格遵守我国
                   《反不正当竞争法》《刑法》及其他规范性文件关于禁止商业贿赂
                                                                                 普安制药及
                   的规定。
  公司不存在商业                                                                 其董事、监
                        3.普安制药对外推广商均具有严格的准入制度,产品销售和原
    贿赂的承诺书                                                                 事、高级管
                   材料采购均建立了完善的制度,杜绝在日常业务开展过程中发生的
                                                                                 理人员
                   不当竞争行为;
                        4.普安制建立了公司反商业贿赂制度,设立相关部门负责主管
                   和监督反商业贿赂制度的执行情况,并接受内外部反商业贿赂的举
                   报,建立惩处机制。
                        5.普安制药建立制度,与合作单位签订廉洁自律及禁止商业贿
                   赂协议,要求其对自身及员工的商业行为进行规范。
                        上述承诺真实、合法、有效,公司及公司董事、监事、高级管
                   理人员自愿对上述承诺的真实性承担相应法律责任。
                        1、截止本承诺出具之日,除已披露情形外,本公司及公司董
                   事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处
                   罚案件,亦不存在潜在的纠纷;
                        2、截止本承诺函出具之日,本公司及公司董事、监事和高级
  关于公司及董、
                   管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规    普安制药及
  监、高不存在未
                   被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形;                    其董事、监
  决诉讼、仲裁及
                        3、截止本承诺函出具之日,本公司及公司董事、监事和高级    事、高级管
  行政处罚的承诺
                   管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会    理人员
        函
                   采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
                        本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                   导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                   任。


十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,控股股东、

                                                                                      30 / 386
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董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

     上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其母公司甘肃省国有资产
投资集团有限公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和
全体股东的整体利益,有利于促进上市公司未来的业务发展。

     2022 年 9 月 7 日,甘肃药业集团召开临时董事会,全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发;同意陇神戎发以现金方式支付交易
对价;同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩
承诺及补偿协议》。甘肃省国有资产投资集团有限公司已原则性同意实施本次重
大资产重组。

     2022 年 12 月 21 日,甘肃药业集团召开临时董事会,同意与陇神戎发签署
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及上市公司董事、监事、高
级管理人员承诺,自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间,不会减
持上市公司股份。在此期间,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份,将遵照前述安排进行。


十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易标的资产定价公平

     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外,公司聘请的独
立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意
见,确保本次交易定价公平、合理,不损害其他股东的利益。

     本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;上市公司董事会
的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
                                                                            31 / 386
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理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后,上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确
地披露本次交易的进展情况。


(三)严格执行关联交易批准程序

     本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述
董事以外的全体董事表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及
对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将
向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。


(四)网络投票安排

     在股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为
股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(五)标的公司业绩承诺及补偿的安排

     根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》,交易对方对盈利
预测补偿及减值测试均作出了相应安排,具体补偿办法参见本报告书“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。


(六)标的公司过渡期间损益归属

     标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理:标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有;如发生亏损,则由
出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。

                                                                            32 / 386
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  (七)本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

       根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成前后,上市
  公司基本每股收益指标如下所示:

                                                    2022 年 1-9 月                       2021 年度
                 项目                                交易后                               交易后
                                          交易前                     增幅      交易前                 增幅
                                                     (备考)                             (备考)
扣除非经常性损益前基本每股收益(元/股)    0.0180       0.0528       193.33%   -0.0300       0.0303    N/A

扣除非经常性损益前稀释每股收益(元/股)    0.0180       0.0528       193.33%   -0.0300       0.0303    N/A

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)    0.0140       0.0457       226.43%   -0.0561       0.0001    N/A

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)    0.0140       0.0457       226.43%   -0.0561       0.0001    N/A


       假设本次交易已于 2021 年 1 月 1 日完成,本次交易完成后,上市公司每股
  收益得到增厚,不会形成摊薄每股收益情形。但若标的公司未来盈利能力不及
  预期,则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在下降的风险。针对本次交
  易可能导致的减少公司即期回报的情况,公司已制定了相关措施,具体如下:

       1、填补被摊薄即期回报的具体措施

       为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采
  取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

       (1)加快主营业务发展、提高盈利能力

       本次交易完成后,上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资
  本等方面的协同效应,实现双方优势互补,发挥协同效应,共同增强综合竞争
  优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展
  能力及盈利能力。

       (2)切实履行业绩承诺和补偿义务

       根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定,当标的公司出现业
  绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照协议约定,
  督促交易对方履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投
  资者的利益。

       (3)严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报

                                                                                                 33 / 386
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     上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后,公司将继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,严格执行现行分红政策,在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平,
强化对投资者的回报,维护全体股东利益。

     (4)进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

     本次交易前,上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和
内部控制制度管理体系。本次交易完成后,公司将严格遵守《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的规定,进一步完善治理结构,完善并强化投
资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高公司
运营效率。

     公司同时提示投资者,上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等
于对公司未来利润做出保证。

     2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实
履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定,相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺:

     上市公司控股股东甘肃药业集团承诺:

     “1)不越权干预上市公司经营管理活动。

     2)不会侵占上市公司利益。

     3)若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿
无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
                                                                           34 / 386
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     4)作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”

     同时,上市公司董事、高级管理人员承诺:

     “1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;

     2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     5)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

     6)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;

     7)本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”


(八)其他保护投资者权益的措施

     交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。


                                                                           35 / 386
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                                重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险

     本次交易拟购买的资产为普安制药 70%的股权。根据鹏信评估出具的《资
产评估补充报告》,在评估基准日 2022 年 3 月 31 日,普安制药股东全部权益的
评估值为 36,759.80 万元,较报表账面净资产 9,537.46 万元,增值 27,222.34 万
元,增值率为 285.43%,普安制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元,经
交易各方友好协商,以标的资产评估值为基础,本次交易标的公司 70%股权作
价 25,731.86 万元。

     本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,并将收益法评估结
果作为最终评估结论,评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽
责,严格遵循了资产评估相关准则规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估
时假设情况不一致,特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况
等出现重大不利变化等情形,可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测,
导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的
公司估值及作价较高的风险。


(二)标的公司无法实现承诺业绩的风险

     根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,业绩承诺方承诺:
标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经上市公司聘请的会计师事务所
进 行 专 项 审 计 的 净 利润 分 别 不 低 于人 民 币 2,330.00 万 元、 2,129.00 万 元 和
3,102.00 万元。

     未来业绩承诺期内,尽管标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上
述业绩承诺实现;但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意
外事件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的
公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平,特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风
                                                                                   36 / 386
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险。

(三)业绩补偿实施违约的风险

     上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议与《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业
绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行补偿,但如果交易对方在承
诺业绩未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务,将对上市公司广大投资者带
来损失,特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。

(四)付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险

     标的公司业绩承诺期为 2023-2025 年,根据各方签署的《支付现金购买资
产协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,在本次交易标的交
割日之前,上市公司应支付的对价总额为 18,747.498 万元,占对价款总额的比
例为 72.86%,占比较大。本次交易存在上市公司在标的公司未完成业绩承诺期
应实现的净利润时,仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进
度不匹配的交易对价,使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现
金补偿义务,及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付
款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。


(五)交易对价资金筹措风险

     根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》,上
市公司将在满足约定条件的情况下,分期向交易对方以现金方式支付本次交易
的对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款,但是上市公司仍
然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性,从而存在违反
《支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定的风险。

(六)支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险

     本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 25,731.86 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药 70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集
资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自有资金、银行贷款等其他

                                                                            37 / 386
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融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一定金额的债务融
资以满足上述现金对价支付需求,在未来一定时期内上市公司的资产负债结构
可能因此发生变化,资产负债率将有所提升,同时上市公司需要为债务融资承
担的财务费用将有所增加,进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响,
降低上市公司财务安全性。


(七)本次交易可能终止的风险

     在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方均采取了严格的保密措施,上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交
易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,
可能导致本次交易的暂停或终止。

     此外,在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前,交易各方可能需要
根据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案,如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

     综上,提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。


(八)本次交易的审批风险

     本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审
议,以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此,提醒投资者注意本次交
易的审批风险。


二、标的公司经营风险

(一)市场推广合规性风险

     2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月,标的公司市场推广费占当期主营
业务收入的比重分别为 52.47%、51.95%和 45.69%。截至目前,标的公司建立

                                                                            38 / 386
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了符合相关法律法规要求的合规管理体系,但若市场推广服务商在药品推广过
程中存在不合规行为,则会影响标的公司的品牌形象,进而对标的公司经营业
绩带来不利影响。


(二)税务处罚风险

     报告期内,标的公司曾因以前年度收到不合规的发票,受到税务机关 4.73
万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善,但未来标的
公司如再出现类似情形,则可能被税务机关进行处罚。


(三)新型冠状病毒疫情影响

     2020 年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播,进一步加强了发热咳嗽病人的管理,这使得治疗感冒、
发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前,国内疫情已得到有效控制,
若未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的生产经营带来不利影
响。


(四)单一产品依赖风险

     普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售,宣肺
止嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂,
一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑,则会影响标的公司的盈利能力。


(五)国家医保目录调整的风险

     标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录》(2021 版)。国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期
内进行调整,若宣肺止嗽合剂被调出医保目录,将会对标的公司生产经营产生
不利影响。


(六)产品质量控制风险

     标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售,《中国药典(2020 年版)》,
对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格
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管理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、
存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度,但若因标的公司质量
管理工作出现疏忽,或因为其他不可抗力因素,在质量控制环节出现问题,导
致产品未能达到《中国药典(2020 版)》的标准,不但会面临监管部门处罚和
客户索赔,市场信誉也会因此而受损,进而对标的公司的经营发展产生重大不
利影响。


(七)个别原料单一供应商依赖风险

     根 据 《 关 于 明 确 麻 醉 药 品 药 用 原 植 物 种 植 企 业 的 批 复 》( 国 食 药 监 安
[2006]489 号)的规定,甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原
植物种植企业,执行国家下达的麻醉品生产计划,承担麻醉药品药用原植物种
植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更
罂粟壳请示的复函》,甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商,其
采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。
普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂
粟壳生产及供应发生障碍,则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。


(八)标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的风险

     宣肺止嗽合剂在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前已经依法取得特殊
药品研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请获得药品注册批件,其药
品注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申请,不受该两项通知的
限制和影响。根据《药品注册管理办法》的相关规定,在上述两个通知出台之
后,宣肺止嗽合剂已经依法进行了三次药品再注册,但未来或存在标的公司药
品因不符合《药品注册管理办法》等相关规定而无法获得再注册的风险,从而
对标的公司正常生产经营构成不利影响。


三、其他风险

(一)股票波动风险

     股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,还受宏观经济周期、利

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率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成,在此期
间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他不可控风险

     本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性,提醒投资者注意投资风险。




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                       第一节 本次交易概况

一、本次交易背景

(一)国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

     2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》(证监发[2015]61 号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

     2020 年 10 月 9 日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》(国发[2020]14 号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公
司做优做强,提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台,为上市公司通
过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以
充分发挥其所处的资本市场优势,在政策支持的背景下,整合优势资源,提升
上市公司质量,加快做优做强。


(二)中成药行业迎来政策红利,是积极推动发展的大好时期

     2019 年 10 月 20 日,中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展
的意见》,着力促进中医药传承创新发展。2020 年 5 月 15 日,甘肃省卫健委、
甘肃省发改委联合下发《2020 年全省中医药产业发展工作要点》,明确提出培
育壮大中医药龙头企业,国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。


(三)丰富上市公司产品结构,增强可持续发展能力

     陇神戎发根据制药企业的发展特点,聚集有限的资源,采取了单品突破的
经营战略,建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势,但同时也存在产品结构
较为单一,销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依

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赖风险。上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式,突破单
一产品依赖以实现公司可持续稳定发展。

     本次交易将普安制药注入上市公司,将进一步丰富上市公司产品结构,扩
大上市公司特色中成药品种优势,打造特色中成药产品梯队,进一步整合拓宽
市场,提高公司抗风险能力。同时,充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势,
有效利用推广经验和销售渠道,整合普安制药的产品线与营销体系,进一步优
化上市公司产品结构,最大限度实现并购协同效应,提高上市公司销售收入,
提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。


(四)解决上市公司同业竞争的需要

     普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业,主要从事药品
的研发、生产和销售,与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理
的相关规定,控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与
上市公司所从事的业务存在同业竞争,以及上市公司间接控股股东甘肃国投集
团及甘肃药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》,将普安制药
通过重组注入陇神戎发,以解决目前存在的同业竞争。


二、本次交易的目的

     本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资
和管理等方面的协同效应,促进二者业务融合共促、协同发展,扩大行业领先
优势,实现上市公司与标的公司整体协同发展。


(一)业务协同

     报告期内,上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源,
占上市公司药品销售收入的比例在 90%左右,标的公司主要产品宣肺止嗽合剂
作为主要销售收入来源,占标的公司主营业务收入的比例在 96%以上,本次收
购后将优化上市公司产品结构,丰富产品品种,提高产品市场竞争力,实现产
品与业务协同发展,有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。


(二)渠道协同
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     上市公司与标的公司主打产品均为独家品种、医保目录品种,具有较高的
技术壁垒和较强的市场竞争力,且经过多年的发展,两家公司均形成了一批成
熟、稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后,将充分利用双方的采购与
销售资源,实现采购与销售渠道协同发展,进一步增强议价能力,提高中标率,
降低采购与销售成本,提高产品市场份额,增加公司利润。


(三)研发协同

     上市公司与标的公司均具有独立的研发中心,研发团队创新能力较强、专
业素养和水平较高,研发成果丰富。此次收购完成后,上市公司将充分利用双
方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新,一方面对现有产品进行二
次深度开发,进一步提升公司产品质量和疗效,增强公司现有产品的市场竞争
力;另一方面,研发新药新产品项目,推进技术成果产业化转化,打造完整的
新品支撑体系和配套服务体系,创建陇药品牌,以提高甘肃省道地药材的工业
附加值。


(四)财务融资协同

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,一方面,标的
公司可凭借上市公司的影响力,通过银行等金融机构进行间接融资;另一方面,
上市公司可以通过资本运作进行股权等直接融资,加大对标的公司研发、生产、
销售等的直接投入,为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保
障,进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。


(五)管理协同

     本次交易完成后,上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的
布局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术,以期带来管理协同
效应的有效发挥。

三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

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     1、上市公司的决策程序

     2022 年 9 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

     2022 年 10 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

     2022 年 12 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订
稿)>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。

     2023 年 1 月 11 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)(三次修订稿)>及其摘要的议案》等议案。

     2、交易对方的决策程序

     2022 年 9 月 7 日,甘肃药业集团召开临时董事会,全体董事一致同意将其
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协
商一致,确定转让价格为 8,850.75 万元;同意陇神戎发以支付现金的方式支付
交易对价;同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及
《业绩承诺及补偿协议》。

     2022 年 12 月 21 日,甘肃药业集团召开临时董事会,全体董事一致同意将
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经
符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估
结果,经各方协商一致,确定转让价格为 6,984.362 万元;同意与陇神戎发签署

                                                                             45 / 386
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《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     2022 年 9 月 14 日,甘肃农垦集团召开临时董事会,审议了《关于陇神戎发
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》,全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符合相关
法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协商一致,
确定转让价格为 23,757.28 万元;2022 年 9 月 20 日,甘肃农垦集团召开临时董
事会,审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》,
全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权,同
意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及
补偿协议》。

     2022 年 12 月 24 日,甘肃农垦集团召开董事会,全体董事一致同意将其所
持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发,参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果,
经各方协商一致,确定转让价格为 18,747.498 万元;同意与陇神戎发签署《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     2022 年 9 月 23 日,陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》,对本次重组相关事
项进行约定。

     2022 年 12 月 26 日,陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。

     3、2022 年 6 月 29 日,甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让
事项的函》,原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。

     4、2022 年 9 月 9 日,甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》
的备案。

     5、2022 年 12 月 26 日,甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房

                                                                             46 / 386
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地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。


(二)本次交易尚须取得的授权和批准

       1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准;

       2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。

       在未取得以上全部批准前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过
批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。


四、本次交易具体方案

(一)支付现金购买资产

       本次重大资产重组,上市公司拟通过支付现金方式收购 甘肃药业集团和甘肃

农垦集团合计持有的普安制药 70%股权,本次交易合计对价为 25,731.86 万元,
具体情况如下:

                            持有普安制药出   持有普安制药股     本次交易转让      交易价格
 序号        交易对方
                              资额(万元)   权比例(%)        比例(%)         (万元)

   1        甘肃农垦集团       1,530.00            51                   51        18,747.498
   2        甘肃药业集团       1,470.00            49                   19         6,984.362
            总计               3,000.00           100                   70         25,731.86

       甘肃药业集团与甘肃农垦集团共同承担本次交易的业绩承诺,为业绩承诺
方。

       本次交易完成后,普安制药股权结构如下:

    序号                    交易对方               对应股数(股)            持股比例
        1                   陇神戎发                       21,000,000                   70%
        2                  甘肃药业集团                     9,000,000                   30%
                        合计                               30,000,000                 100%


(二)支付价格及定价依据

       本次交易标的资产为普安制药 70%股权,根据深圳市鹏信资产评估土地房

                                                                                       47 / 386
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地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的鹏信资评报字
【2022】第 S152 号《资产评估补充报告》。采用收益法和资产基础法两种方法
进行评估,并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估基准日普
安制药 100%股权在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元,其股东全部权益账
面价值为 9,537.46 万元,评估增值 27,222.34 万元,增值率为 285.43%,普安制
药 70%股权对应的评估值为 25,731.86 万元,参考评估价值,经交易各方协商,
本次交易的标的公司普安制药 70.00%股权作价 25,731.86 万元。


(三)支付方式及安排

      本次交易的对价以现金方式支付,具体支付方式如下:

      1、在本次交易交割日之前,陇神戎发向甘肃农垦集团一次性支付其出售股
权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元(大写:人民币壹亿捌仟柒佰肆拾
柒万肆仟玖佰捌拾元);

      2、陇神戎发向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限,分三期支
付

      陇神戎发应当在业绩承诺期内各期(指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
各年度)的每个会计年度结束后,经具有证券期货业务资格的会计师事务所对
普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算及出具《专项审核意见》(业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报
告》)后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付;即 2023 年度、2024 年度
普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的,每年支付甘肃药业集团所得交易对价
的 33%;2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的,支
付甘肃药业集团所得交易对价的 34%;具体如下:

     支付进度              计算标准                   支付条件         支付金额(元)
                                                  普安制药完成 2023
第一期交易对价   甘肃药业集团所得交易对价的 33%                           23,048,394.60
                                                    年度业绩承诺
                                                  普安制药完成 2024
第二期交易对价   甘肃药业集团所得交易对价的 33%                           23,048,394.60
                                                    年度业绩承诺
                                                  普安制药完成 2025
第三期交易对价   甘肃药业集团所得交易对价的 34%   年度业绩承诺并不        23,746,830.80
                                                    存在减值补偿

      交易双方同意,根据各期的《专项审核意见》(以及《减值测试报告》,如
                                                                                 48 / 386
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有),如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向陇神戎发承担《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿款支付义务的情形,该等补偿款应当从陇神戎发尚未支付的
交易对价(不论付款义务是否到期)中扣除,不足部分由甘肃农垦集团和甘肃
药业集团按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向甲方履行补偿义务;如扣
除后交易对价仍有剩余的,陇神戎发应按照《支付现金购买资产协议》约定向
甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。

     3、如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形,应由甘肃
农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后,甘肃药业集团可向甘肃农
垦集团追偿。


(四)过渡期安排

     1、标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益
的原则处理:标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有;如发生亏损,则
由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。

     2、股权交割日后,由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计
并出具专项审计报告,如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损,出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。

     3、若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则过渡期损益审计基准日
为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则过渡期损益审计基准日为当月
月末。


(五)业绩承诺和补偿安排

     1、业绩承诺期间和业绩承诺利润

     交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,
业绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度,标的公司业绩
承诺期的净利润具体承诺如下:

           序号                      年度                  承诺净利润(万元)
            1                        2023                        2,330.00
            2                        2024                        2,129.00
                                                                              49 / 386
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             3                       2025                      3,102.00


     承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

     2、业绩补偿金额

     利润补偿期间,甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算:

     当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已
补偿金额。

     依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补
偿的金额不冲回。

     补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

     3、业绩补偿原则

     若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时,甘肃药业集团和甘肃农垦
集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务,甘肃药业
集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。

     补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

     4、减值补偿原则

     在业绩承诺补偿期间届满时,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对普安制药进行减值测试,并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

     如果业绩承诺期间届满时,标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金
补偿总额的,则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分:

     业绩承诺方应另行补偿金额=期末减值额-业绩承诺期间内现金补偿总额

                                                                            50 / 386
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     补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

     前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后 30 日内,由上市公司和补偿义务人参照《业绩
承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

     补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。

     5、业绩补偿实施程序及履约保障措施

     交易各方为确保业绩补偿措施的实施,业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式:

     即在业绩承诺期内,若标的公司未完成业绩承诺,交易对方需要进行业绩
补偿的,甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的,上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务,也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。

     基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司,其均作为甘肃省省属国有企业,均有较强
的履约能力、经济实力和资信状况,同时与上市公司属于同一实际控制人控制,
属于同一国有资产监管机构监管,不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以,
本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。


五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生
产品的研究开发;中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟
                                                                           51 / 386
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  收购普安制药,属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展,丰富了上市公司
  产品品种。同时,依托上市公司现有的产品与生产体系,充分发挥上市公司的
  管理优势、品牌优势,凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道,
  整合普安制药的产品线与营销体系,实现并购协同效应,提高上市公司销售收
  入,提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力,有利于进一步增强上
  市公司主营业务的市场竞争力。


  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

         本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步扩大,收入结构将得到优
  化,财务状况将得到改善。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司
  的资产规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司
  所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩
  水平,符合上市公司及全体股东的利益。

         根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上
  市公司一年一期的主要财务数据如下所示:
                                                                                   单位:万元
                                                              2022.9.30/2022 年 1-9 月
                    项目
                                                 交易前       备考数        增长金额      增长比例

营业总收入                                        22,349.55    40,110.43      17,760.88      79.47%

营业成本                                          13,345.04    18,201.47       4,856.43      36.39%

营业利润                                           1,094.15      2,458.09      1,363.94     124.66%

利润总额                                           1,108.42      2,385.17      1,276.75     115.19%

净利润                                              861.21       1,905.70      1,044.49     121.28%

归属于母公司所有者的净利润                          544.87       1,602.22      1,057.35     194.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        424.00       1,386.13        962.13     226.92%

归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)             2.39          2.73           0.34      14.23%

扣除非经常性损益前基本每股收益(元/股)             0.0180        0.0528         0.0348     193.33%

扣除非经常性损益前稀释每股收益(元/股)             0.0180        0.0528         0.0348     193.33%

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)             0.0140        0.0457         0.0317     226.43%

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)             0.0140        0.0457         0.0317     226.43%

                                                               2021.12.31/2021 年度
                    项目
                                                 交易前       备考数        增长金额      变动比例

营业总收入                                        28,781.30    57,580.68      28,799.38     100.06%

营业成本                                          19,542.07    26,791.94       7,249.87      37.10%
                                                                                          52 / 386
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营业利润                                           -938.26      1,166.16     2,104.42     N/A

利润总额                                           -474.85      1,569.48     2,044.33     N/A

净利润                                             -629.81      1,199.11     1,828.92     N/A

归属于母公司所有者的净利润                         -910.62       918.30      1,828.92    N/A

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润      -1,702.30        4.55      1,706.85    N/A

归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)             2.37         2.68         0.31       13.08%

扣除非经常性损益前基本每股收益(元/股)            -0.0300       0.0303       0.0603      N/A

扣除非经常性损益前稀释每股收益(元/股)            -0.0300       0.0303       0.0603      N/A

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)            -0.0561       0.0001       0.0562      N/A

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)            -0.0561       0.0001       0.0562      N/A



  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。




                                                                                        53 / 386
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                     第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

       公司名称      甘肃陇神戎发药业股份有限公司
           曾用名    甘肃陇神戎发制药有限公司(简称“戎发有限”)
       股票代码      300534
       上市地点      深圳证券交易所
       注册资本      303,345,000.00 元
       注册地址      兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
       公司类型      股份有限公司(上市)
      法定代表人     宋敏平
  统一社会信用代码   91620000720238148G
                     医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发;中成药、中药饮
                     片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食
                     品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售;口罩、防护服、消毒
                     液、测温仪等生产和销售;中药材种植、收购、加工及销售;自营
       经营范围
                     和代理各类商品和技术的进出口;与上述业务有关的咨询,会议服
                     务,货运,仓储服务;自有资产投资、租赁、转让;房屋和土地租
                     赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营)


二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

(一)股份公司设立

     根据甘肃省国资委“甘国资发改组(2011)261 号”《关于同意甘肃陇神
戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》,戎发有限以 2011 年 6
月 30 日为审计基准日,经北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所审计的
净资产 3,100.90 万元折合 2,500.00 万股,每股面值人民币 1.00 元,将戎发有限
整体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司,经审计净资产与股本的差额
600.90 万元计入资本公积。

     2011 年 7 月 17 日戎发有限召开股东会,同意戎发有限整体变更为股份公司。
2011 年 8 月 1 日全体发起人签订《股份有限公司发起人协议》和《甘肃陇神戎
发药业股份有限公司章程》。

     2011 年 8 月 3 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具了

                                                                                  54 / 386
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“(2011)京会兴验分字第 02 号”《验资报告》,验证截至 2011 年 8 月 1 日
止,已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本 2,500.00 万元,净
资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。

     2011 年 9 月 22 日,陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记。

     戎发有限整体变更为陇神戎发后股权结构如下:
           出资人              出资额(元)               占注册资本的比例
           永新集团                  15,793,825.00                         63.18%
            詹显财                    2,168,247.00                          8.67%
            张建利                    1,322,692.00                          5.29%
            陈晓林                    1,007,092.00                          4.03%
            缪 群                       770,159.00                          3.08%
            康永红                      551,138.00                          2.21%
            张喜民                      551,138.00                          2.21%
            张金德                      501,013.00                          2.00%
            孔剑锋                      350,717.00                          1.40%
            赵紫文                      250,507.00                          1.00%
            张 帆                       140,279.00                          0.56%
            陈国琴                      130,262.00                          0.52%
            越庆鑫                      130,262.00                          0.52%
            钱双喜                      130,262.00                          0.52%
            张相争                      130,262.00                          0.52%
            周国玺                      130,262.00                          0.52%
            李 伟                       130,262.00                          0.52%
            张 东                        80,176.00                          0.32%
            孔祥杰                       80,176.00                          0.32%
            马天翔                       80,176.00                          0.32%
            权 薇                        80,176.00                          0.32%
            杨 光                        80,176.00                          0.32%
            邓月婷                       60,142.00                          0.24%
            申小刚                       50,086.00                          0.20%
            赵正财                       50,086.00                          0.20%
            张毅君                       50,086.00                          0.20%
            宋 澎                        40,069.00                          0.16%
            陶军平                       20,034.00                          0.08%
            何 琳                        20,034.00                          0.08%
            王小明                       20,034.00                          0.08%

                                                                             55 / 386
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           史 伟                               20,034.00                          0.08%
           宋延霞                              20,034.00                          0.08%
           郝 毅                               20,034.00                          0.08%
           王海峰                              20,034.00                          0.08%
           李 生                               20,034.00                          0.08%
            合计                              25,000,000                          100%


(二)公司上市情况

     2016 年 8 月 19 日,经中国证监会“证监许可[2016]1882 号文件”《关于
核准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司采
用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A
股)2,167 万股。2016 年 9 月 13 日陇神戎发在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

     本次公开发行每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 13.64 元,
募 集 资 金 净 额 人 民 币 248,488,800.00 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
21,670,000.00 元 , 余 额 计入 资 本 公 积 , 首 次 公 开 发 行 后 , 公 司 总 股 本 由
6,500.00 万股增加至 8,667.00 万股,注册资本由人民币 6,500.00 万元增加至
8,667.00 万元。

     2016 年 11 月 7 日,陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。


(三)公司上市后股本变动情况

     经 2017 年 4 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过《公司 2016
年年度利润分配及资本金转增股本方案》,确定股权登记日为 2017 年 5 月 9 日,
新增可流通股份上市日(红利发放日)为 2017 年 5 月 10 日,分红后总股本由
86,670,000 股增至 303,345,000 股。

     2017 年 5 月 23 日,陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。此次
变更完成之日起至本报告书出具之日,陇神戎发不存在股本变化。


(四)上市公司股权划转情况

     1、2019 年 4 月,甘肃省国资委将其所持永新集团 100%股权无偿划转至甘
肃国投集团
                                                                                   56 / 386
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     根据甘肃省国资委 2019 年 2 月 20 日出具的《关于将所持西北永新集团有
限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》(甘国资
发产权[2019]48 号),甘肃省国资委拟将其所持有的永新集团 100%的股权无
偿划转给甘肃国投集团。

     2019 年 4 月 22 日,陇神戎发接到控股股东永新集团《关于权益变动的告知
函》,本次国有股权无偿划转事项已于 2019 年 4 月 19 日办理完成工商变更登
记手续,收到甘肃省市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》。

     本次股权划转前,甘肃国投集团直接持有陇神戎发 1,351,000 股,占陇神戎
发总股本的 0.45%,通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777 股,
占陇神戎发总股本的 7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142 股,占陇
神 戎 发 总 股 本 的 26.10% ; 永 新 集 团 子 公 司 大 贸 公 司 直 接 持 有 陇 神 戎 发
11,609,108 股,占陇神戎发总股本的 3.83%。

     本次无偿划转实施前,陇神戎发与控股股东及实际控制人关系图如下:




     本次无偿划转实施后,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:




                                                                                   57 / 386
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     2、2019 年 9 月,永新集团将其持有的陇神戎发 26.10%股权无偿划转至甘
肃国投集团

     2019 年 7 月 23 日,陇神戎发收到控股股东永新集团《关于对陇神戎发股权
划转信息进行披露的函》(永新函[2019]24 号),根据永新集团、甘肃国投集
团董事会决议,决定将永新集团持有的陇神戎发 26.10%股权(79,176,142 股股
份)无偿划转至甘肃国投集团。本次国有股权无偿划转实施完成后,甘肃国投
集团成为陇神戎发的直接控股股东。

     2019 年 9 月 25 日,永新集团、甘肃国投集团已按照中国证券登记结算有限
责任公司关于上市公司股份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续,
并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》。

     本次无偿划转实施后,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:




                                                                             58 / 386
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(五)上市公司股权转让

     1、2019 年 11 月,甘肃国投集团将其持有的陇神戎发 26.10%股权作价出资
至甘肃药业集团

     2019 年 9 月 26 日,陇神戎发收到控股股东甘肃国投集团《关于陇神戎发股
权协议转让的告知函》(甘国投函[2019]35 号),根据甘肃国投集团、甘肃药
业 集 团 董 事 会 决 议 , 决 定 将 甘 肃 国 投 集 团 持 有 的 陇 神 戎 发 26.10% 股 权
(79,176,142 股股份)转让给甘肃药业集团,作为甘肃国投集团对甘肃药业集
团的实缴出资。

     2019 年 9 月 26 日,甘肃国投集团与甘肃药业集团就上述股份转让事宜签署
了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》,协议约定标的股权的转
让价格以评估价值确定,并作为甘肃国投集团以标的股权作价出资给甘肃药业
集团的实缴出资金额。

     此次股权转让完成之后,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:




                                                                                   59 / 386
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     2、2020 年 12 月,大贸公司将其持有的陇神戎发 3.83%股权转让至甘肃药
业集团

     2020 年 11 月 16 日,公司收到国有股东大贸公司《关于陇神戎发股权协议
转让的告知函》,根据大贸公司、甘肃药业集团董事会决议,大贸公司由于自身
资金需求,决定将其持有的陇神戎发 3.83%股权(11,609,108 股股份)以协议转
让方式转让给甘肃药业集团。本次国有股权转让实施完成后,大贸公司不再持
有陇神戎发股份,公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股权将由 26.10%
(79,176,142 股股份)增加至 29.93%(90,785,250 股股份),公司间接控股股东
甘肃国投集团直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。

     2020 年 12 月 11 日,本次同一控制下国有股权转让事宜取得甘肃国投集团
《关于陇神戎发国有股权转让有关事项的批复》(甘国投发投资〔2020〕281 号)
文件,同意甘肃科技投资集团有限公司下属兰州永新大贸贸易有限责任公司将
所持陇神戎发 11,609,108 股股份非公开协议转让给甘肃药业投资集团有限公司,
转让价格为 7.58 元/股,并按照相关法律法规履行信息披露义务,完成股份过户、
登记手续。

     本次股权转让后上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:




                                                                            60 / 386
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                                               甘肃省国资委

                                 直接及间接持股 100%

                                                                           100%
                                               甘肃国投集团


                                                                                  甘肃农垦集团

                                                                                   100%
                    45%                         82.27%        10.49%

                                                                       农垦经营公司

                                                                              7.24%
            生物基金                           甘肃药业集团


                7.11%                 0.45%     29.93%        49%                          51%



                                 陇神戎发                                     普安制药




三、最近六十个月控制权变动情况

       公司最近六十个月实际控制人一直为甘肃省国资委,控股权未发生变动。

       截至 2022 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

 序号                      股东名称                            持股数量(股)         持股比例(%)
   1       甘肃药业投资集团有限公司                                     90,785,250               29.93%
   2       甘肃生物产业创业投资基金有限公司                             21,575,777               7.11%
   3       康永红                                                        1,681,183               0.55%
   4       洪棋新                                                        1,374,800               0.45%
   5       甘肃省国有资产投资集团有限公司                                1,351,000               0.45%
   6       张金德                                                        1,170,045               0.39%
   7       詹显财                                                        1,000,000               0.33%
   8       陈宣育                                                          950,000               0.31%
   9       重庆上丞科技有限公司                                            774,800               0.26%
  10       陈丽双                                                          720,100               0.24%
                          合计                                         121,382,955               40.02%




                                                                                                  61 / 386
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四、上市公司控股股东及实际控制人概况

     甘肃药业集团为上市公司控股股东,实际控制人为甘肃省国资委。甘肃药
业集团基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。


五、最近三年重大资产重组情况

     截至本报告书出具日,上市公司最近三年内无重大资产重组事项。


六、最近三年主营业务发展情况

     上市公司经营范围为:医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发;
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、
食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售;口罩、防护服、消毒液、测温仪
等生产和销售;中药材种植、收购、加工及销售;自营和代理各类商品和技术
的进出口;与上述业务有关的咨询,会议服务,货运,仓储服务;自有资产投
资、租赁、转让;房屋和土地租赁;物业管理(依法须经批准的项目,经有关部
门批准后方可经营)。

     上市公司致力于中成药、保健食品的研发、生产及销售,涉足中药材种植、
收购、加工、销售及医药商业流通业务。公司现有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、
膜剂 4 种剂型,共有产品品种 17 个,其中国药准字号品种 16 个,保健食品品
种 1 个。3 种被列入《国家基本药物目录》(2018 版),4 种被列入 OTC 甲类,5
种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2020 版)。

     上市公司最近两年一期主营业务收入构成如下:
                                                                               单位:万元
                    2022 年 1-9 月             2021 年度                2020 年度
     项目
                  金额         比例      金额          比例         金额          比例
 主营业务收入    21,784.09     97.47%   28,004.50      97.30%      24,919.67       97.76%
 其他业务收入      565.46       2.53%        776.80        2.70%     570.31         2.24%
     合计        22,349.55   100.00%    28,781.30     100.00%      25,489.98     100.00%
    注:2020 年度、2021 年度为经审计数据。


七、上市公司主要财务数据

                                                                                   62 / 386
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     上市公司最近两年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下:

                                                                         单位:万元
             财务指标              2022.9.30          2021.12.31        2020.12.31
资产总计                               84,784.04         82,407.29          86,666.12
负债合计                               10,639.27           9,123.74         12,752.76
所有者权益合计                         74,144.76         73,283.55          73,913.36
归属母公司股东权益                     72,569.88         72,025.01          72,935.62
             财务指标            2022 年 1-9 月       2021 年度         2020 年度
营业总收入                             22,349.55         28,781.30          25,489.98
归属于上市公司股东的净利润                544.87            -910.62            183.11
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                          424.00          -1,702.30           -259.55
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                989.63           5,113.49          4,350.09
基本每股收益(元/股)                     0.0180            -0.0300            0.0060
稀释每股收益(元/股)                     0.0180            -0.0300            0.0060
加权平均净资产收益率                       0.75%            -1.26%             0.25%
注 1:2020 年度、2021 年度为经审计数据。
注 2:净资产收益率和每股收益均根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 9 号-净资产收益率的计算及披露(2010 修订版)》规定计算,下同。


八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪

或违法违规行政处罚

     最近三年内,上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不
存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。


九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的

诚信情况

     最近三年内,上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。




                                                                               63 / 386
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                      第三节 交易对方基本情况

一、交易对方整体情况

     本次交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团,分别持有普安制药 49%和
51%的股权。


二、交易对方基本情况

(一)甘肃药业集团基本情况

     1、概况
      公司名称       甘肃药业投资集团有限公司
      成立日期       2018 年 9 月 28 日
      注册资本       200,000.00 万元
      注册地址       甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
    主要办公地点     甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
      公司类型       有限责任公司
     法定代表人      魏阳
  统一社会信用代码   1620000MA73J82M0G
                     中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健
                     食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发;包装材料的生
      经营范围       产、销售;橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售;信息及经济技术咨
                     询服务;健康养老咨询服务;药业项目投资(依法经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可经营)。

     2、历史沿革
     (1)公司设立

     2018 年 9 月 21 日,甘肃国投集团作出《甘肃药业投资集团有限公司股东决
定》,决定设立甘肃药业投资集团有限公司,注册资本拾亿元整,出资方式为货
币出资,首期出资 1 亿,出资时间 2019 年 12 月 31 日前,其余出资于 2028 年
12 月 30 日前出资到位。

     2018 年 9 月 27 日,取得了甘肃省市场监督管理局颁发的《营业执照》,股
权结构如下:

      股东名称              出资方式       认缴出资额(万元)            出资比例
    甘肃国投集团              货币              100,000.00               100.00%
                                                                                    64 / 386
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       (2)变更出资方式

       2019 年 10 月 23 日,甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃药业投资
集团章程修订的批复》甘国资改革[2019]385 号,同意甘肃国投集团将甘肃药业
集团章程中出资方式修改为“货币+股权”;甘肃国投集团作出《甘肃药业投资集
团有限公司股东决定》,对章程相关条款修改为:“公司注册资本人民币壹拾亿
元整,为在公司登记机关登记的股东认缴出资额,出资方式为“货币+股权”出
资,其中首期货币出资额人民币 11,000.00 万元于 2019 年 4 月 30 日前到位;甘
肃国投集团以 其持有 的甘 肃陇神 戎发 药业股 份有 限公司 26.10% 的股 权出资
49,722,62.00 万元,出资时间为 2020 年 6 月 30 日前,其余货币出资于 2028 年
12 月 30 日前出资到位”。

       (3)增加注册资本

       2019 年 12 月 26 日,甘肃药业集团召开 2019 年第一次临时股东会,作出
《甘肃药业投资集团有限公司 2019 年第一次临时股东会会议决议》,决议通过
增加注册资本至 200,000.00 万元,新增注册资本 100,000.00 万元;甘肃国投集
团原认缴出资 100,000.00 万元,现增加出资 64,541.00 万元;甘肃农垦集团认缴
出资 20,986.00 万元,出资方式及时间为:第一期出资以普安制药 15%股权作价
出资,评估价值 10,855.4625 万元,其中 10,855.00 万元计入注册资本,0.4625
万元计入资本公积金,出资时间 2019 年 12 月 31 日前,第二期出资以普安制药
14%股权作价出资,需重新进行评估,出资金额 10,131.00 万元,超出 10,131.00
万元部分计入资本公积金,由甘肃农垦集团独享权益,不足 10,131.00 万元部分
以现金补足出资,出资时间为 2020 年 12 月 31 日前;甘肃省农垦资产经营有限
公司认缴出资 14,473.00 万元,出资方式及出资时间为:以普安制药 20%的股权
作价出资,评估价值 14,473.95 万元,其中 14,473.00 万元计入注册资本,0.95
万元计入资本公积金,出资时间为 2019 年 12 月 31 日前。增加注册资本后,甘
肃药业集团的股权结构如下:

                                                                              单位:万元

 序号                  股东名称                  出资方式       认缴出资额      出资比例
   1       甘肃省国有资产投资集团有限公司       货币及股权       164,541.00        82.27%
   2       甘肃省农垦集团有限责任公司              股权           20,986.00        10.49%

                                                                                     65 / 386
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   3       甘肃省农垦资产经营有限公司               股权           14,473.00        7.24%
                            合计                                  200,000.00     100.00%

       3、最近三年注册资本变化情况

       最近三年,甘肃药业集团增加注册资本一次,具体情况详见“第三节 交易
对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“(一)甘肃药业集团基本情况”
之“2、历史沿革”之“(3)增加注册资本”。

       4、主营业务发展情况

       甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司,
是承担甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区任务的重要平台,是促进陇
药和甘肃省中医药文化“走出去”的重要载体。通过统筹规划、资源整合和专
业化运营,打造以中药材标准化种植、精深加工、药品生产、交易市场、产学
研医深度融合、医疗服务为重点的全产业链现代医药企业集团,促进甘肃省资
源优势转化为经济优势。

       甘肃药业集团目前控制的下属公司有陇神戎发、普安制药、甘肃药业集团
医药大健康产业发展有限公司、甘肃药业集团中药材发展有限公司、甘肃药业
集团营销管理有限公司、甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃核素药
业有限公司,初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生产、医药
流通、研发为一体的中医药全产链集团公司。

       5、主要财务数据

                                                                               单位:万元

             项目            2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
            资产总额                           122,451.52                       136,138.75
            负债总额                            23,940.75                        35,230.19
           所有者权益                           98,510.78                       100,908.55
            营业收入                            59,306.33                        56,281.45
            营业利润                             -2,709.91                        1,025.72
            利润总额                             -1,906.33                        1,121.14
             净利润                              -2,447.78                          749.16
    归属于母公司所有者
                                                 -2,922.76                         -540.41
          的净利润

    注:2020 年度、2021 年度财务数据均经审计。
                                                                                     66 / 386
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     6、产权控制关系

     截至本报告书出具日,甘肃药业集团的产权控制关系如下:




     7、控股股东基本情况

     甘肃药业集团控股股东为甘肃国投集团。甘肃国投集团于 2007 年 11 月 23
日成立,注册资本为 1,231,309.99 万元,法定代表人为成广平。经营范围为:
开展融资业务,投资业务,国有股权运营管理,国有资本运营,受托管理业务;
企业并购重组;基金投资和创投业务;业务咨询及财务顾问;有色金属材料及
矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、机电产
品、贵金属等贸易,进出口业务;房屋租赁;经省政府国资委授权的其他业务
等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     按产业属性,甘肃国投集团业务主要分为有色金属、农业产品、电力业务
及 其 他 四 大 业 务 板 块 。 截 至 2021 年 12 月 31 甘 肃 国 投 集 团 资 产 总 额 为
28,833,615.04 万元,负债总额为 17,230,343.44 万元,净资产为 11,603,271.60 万
元;2021 年度营业收入 30,236,419.53 万元,利润总额 787,396.73 万元,净利润
594,311.95 万元。

     8、下属企业情况

     截至本报告书出具日,甘肃药业集团直接控制的主要企业情况具体如下:
                                                                                  67 / 386
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 序号       公司名称       持股比例                       经营范围
                                      许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租
                                      赁;检验检测服务;卫生用品和一次性使用医疗用品
                                      生产;医疗服务;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗
                                      器械);医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的
                                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                      营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一
                                      般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
                                      售;医用口罩批发;卫生用品和一次性使用医疗用品
                                      销售;医护人员防护用品批发;消毒剂销售(不含危
           甘肃药业集
                                      险化学品);特种劳动防护用品销售;第一类医疗器
           团医药大健
   1                        100%      械租赁;第二类医疗器械租赁;养老服务(机构养老
           康产业发展
                                      服务);养老服务;药物检测仪器销售;人体基因诊
           有限公司
                                      断与治疗技术开发;人体干细胞技术开发和应用;普
                                      通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
                                      目);特殊医学用途配方食品销售;机构养老服务;
                                      医用口罩零售;供应链管理服务;低温仓储(不含危
                                      险化学品等需许可审批的项目);特种设备销售;医
                                      护人员防护用品零售;医护人员防护用品生产(Ⅰ类
                                      医疗器械);物业管理;自有资金投资的资产管理服
                                      务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                      主开展经营活动)***
                                      许可项目:消毒器械销售;药品批发;药品互联网信
                                      息服务;药品零售;第三类医疗器械经营;食品销
                                      售;食品互联网销售;第三类医疗器械租赁。(依法
                                      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                      准)***一般项目:保健食品(预包装)销售;健康
                                      咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械销售;
                                      医护人员防护用品零售;食品销售(仅销售预包装食
                                      品);互联网销售(除销售需要许可的商品);卫生用
                                      品和一次性使用医疗用品销售;医护人员防护用品批
           甘肃药业集
                                      发;医用口罩零售;日用百货销售;食品互联网销售
   2       团营销管理       100%
                                      (仅销售预包装食品);医护人员防护用品生产(Ⅰ
           有限公司
                                      类医疗器械);化妆品批发;中医养生保健服务(非
                                      医疗);集贸市场管理服务;第一类医疗器械租赁;
                                      第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;化妆品
                                      零售;个人卫生用品销售;地产中草药(不含中药饮
                                      片)购销;医用口罩批发;劳动保护用品销售;会议
                                      及展览服务;自动售货机销售;文具用品零售;食用
                                      农产品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;母婴用
                                      品销售;农副产品销售;数字广告发布;广告发布;
                                      办公设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业
                                      执照依法自主开展经营活动)***
                                      许可项目:药品进出口;第三类医疗器械经营;药品
                                      批发;食品互联网销售;食品销售;药品零售。(依
           甘 肃 药 业集              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
           团 科 技 创新              活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
   3                        100%
           研 究 院 有限              为准)*** 一般项目:食品进出口;医学研究和试验
           公司                       发展;专业设计服务;第二类医疗器械销售;实验分
                                      析仪器销售;玻璃仪器销售;技术服务、技术开发、
                                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网

                                                                                    68 / 386
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                                      销售(除销售需要许可的商品);专用化学产品销售
                                      (不含危险化学品);会议及展览服务;科技中介服
                                      务;第一类医疗器械销售;业务培训(不含教育培
                                      训、职业技能培训等需取得许可的培训);国内贸易
                                      代理;制药专用设备销售;智能仪器仪表销售;工程
                                      和技术研究和试验发展;创业空间服务;卫生用品和
                                      一次性使用医疗用品销售;汽车新车销售;地产中草
                                      药(不含中药饮片)购销;知识产权服务(专利代理服
                                      务除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                      法自主开展经营活动)***
                                      许可项目:食品销售;食品生产;药品零售;药品生
                                      产;农作物种子经营;农作物种子进出口;农作物种
                                      子质量检验;检验检测服务;化妆品生产;农药零
                                      售;农药批发;主要农作物种子生产;网络文化经
                                      营;食品互联网销售;药品互联网信息服务;药品批
                                      发;药品进出口;保健食品生产。(依法须经批准的
                                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                      营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一
                                      般项目:中草药种植;中草药收购;地产中草药(不含
                                      中药饮片)购销;食品互联网销售(仅销售预包装食
                                      品);食品销售(仅销售预包装食品);农副食品加工
           甘 肃 药 业集
                                      专用设备制造;农作物种子经营(仅限不再分装的包
   4       团 中 药 材发     60%
                                      装种子);初级农产品收购;农业机械销售;化肥销
           展有限公司
                                      售;肥料销售;农产品的生产、销售、加工、运输、
                                      贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;化妆品批
                                      发;化妆品零售;农产品智能物流装备销售;普通货
                                      物 仓 储 服务 ( 不含 危 险化 学品 等 需许 可 审批 的 项
                                      目);日用化工专用设备制造;日用化学产品制造;
                                      互联网销售(除销售需要许可的商品);会议及展览
                                      服务;科普宣传服务;品牌管理;智能农业管理;保
                                      健食品(预包装)销售;食品进出口;非主要农作物
                                      种子生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                      流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目
                                      外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***
                                      医学研究和试验发展及其他可自主经营的无需许可或
           甘 肃 核 素药
   5                       50.9989%   审批的项目(依法须经批准的事项,经相关部门批准
           业有限公司
                                      后方可开展经营活动)。
                                      医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发;中
                                      成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产
                                      品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研
                                      发、生产、销售;口罩、防护服、消毒液、测温仪等
   6       陇神戎发         29.93%    生产和销售;中药材种植、收购、加工及销售;自营
                                      和代理各类商品和技术的进出口;与上述业务有关的
                                      咨询,会议服务,货运,仓储服务;自有资产投资、
                                      租赁、转让;房屋和土地租赁;物业管理。(依法须
                                      经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
                                      许可项目:房地产开发经营;检验检测服务(纳入检
                                      验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务);医
                                      疗器械互联网信息服务;医护人员防护用品生产(Ⅱ
   7       普安制药          49%      类医疗器械);医用口罩 生产;药品互 联网信息服
                                      务;消毒剂生产(不含危险化学品);饮料生产;食
                                      品互联网销售;药品生产;食品生产;药品进出口;
                                      药品零售;药品批发;药品委托生产。(依法须经批
                                                                                       69 / 386
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                                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                                      体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                                      ***一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;养老
                                      服务(不包括医疗服务);机构养老服务;包装材料
                                      及制品销售;机械设备销售;机械设备租赁;办公设
                                      备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设
                                      备租赁服务;办公设备销售;打字复印;医护人员防
                                      护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零
                                      售;医用口罩批发;第二类医疗器械销售;第一类医
                                      疗器械销售;第一类医疗器械生产;医护人员防护用
                                      品生产(Ⅰ类医疗器 械);日用口罩( 非医用)生
                                      产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                      术转让、技术推广;热力生产和供应;保健食品(预
                                      包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);地产
                                      中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购(不包括甘
                                      草,古柯叶,罂粟杆,麻黄收购活动);中草药种植
                                      (不包括甘草,古柯叶,罂粟杆,麻黄,农作物种
                                      子、转基因农作物种子的生产活动)。(除依法须经批
                                      准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                      ***


(二)甘肃农垦集团基本情况

     1、概况
      公司名称       甘肃省农垦集团有限责任公司
      成立日期       2004 年 5 月 10 日
      注册资本       600,000,000 元
      注册地址       甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
    主要办公地点     甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
      公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     法定代表人      张懿笃
  统一社会信用代码   91620000X24100305D
                     国有资产的经营管理;经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、
      经营范围       农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售
                     (以上限分支机构经营)。

     2、历史沿革

     (1)前身

     甘肃农垦集团前身为甘肃省国营机械化农场管理局,创立于 1954 年;1959
年,在其基础上成立了甘肃省农垦局;1965 年,甘肃省农垦局和中国人民解放
军农业建设第十一师合并为农建十一师;1969 年,农建十一师改编为兰州军区
生产建设兵团第一师、第二师和林建师;1974 年,国家撤销军垦管理体制,农
垦系列单位被下放地区管理;1978 年,甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局,原
                                                                                    70 / 386
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兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理;
1983 年,甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司(地级经济实体,实为行政性
公司,归甘肃省人民政府直接领导),甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记,
主要承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能,统一管理农垦企业的
人、财、物。

       (2)改制设立

       2002 年 3 月 19 日,甘肃省人民政府作出《关于组建甘肃省农垦集团有限责
任公司的批复》(甘政函[2002]26 号),同意在甘肃省农垦总公司的基础上,整
体改制组建甘肃省农垦集团有限责任公司,同时加挂“甘肃省农垦事业管理办
公室”,实行两块牌子、一套班子。甘肃省农垦集团有限责任公司为国有独资公
司,甘肃省人民政府授权甘肃省农垦集团有限责任公司经营管理原甘肃省农垦
总公司所属范围内的全部资产(含土地),包括全省农垦所属全资企业、控股企
业、参股企业的国有资产,以及上述企业对外投资形成的国有资产。

       2004 年 5 月 10 日,甘肃省农垦集团有限责任公司经甘肃省工商行政管理局
颁发企业法人营业执照后正式成立,注册资本伍亿陆仟伍佰柒拾陆万元,已经
甘肃天行健会计师事务有限责任公司审验并出具天行健字[2003]第 20 号验资报
告。

       (3)出资人变更

       2009 年 5 月,根据《甘肃省人民政府办公厅关于部分省属企业国有股权划
转问题的通知》(甘政办发[2009]80 号)和《省政府国资委关于将部分省属企业
国 有 股 权 划 转 至 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 的 通 知 》( 甘 国 资 产 权
[2009]135 号),甘肃省国资委将其持有的甘肃农垦集团 100%的股权无偿划转给
甘肃国投集团。

       (4)增加注册资本

       2016 年 5 月 10 日,甘肃农垦集团股东甘肃国投集团作出股东决定,同意将
甘肃农垦集团现有账面实收资本进行调整,即通过资本公积金转增实收资本
3,424.00 万元的方式,调整甘肃农垦集团的账面实收资本至 6 亿元人民币。同

                                                                                       71 / 386
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日,甘肃农垦集团修改了公司章程并于 2016 年 7 月 23 日进行了工商变更登记
手续。

     3、最近三年注册资本变化情况

     最近三年,甘肃农垦集团注册资本未发生变化

     4、主营业务发展情况

     甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块,以特药产
业为主导的生物医药板块,以生物降解材料为依托的新兴材料板块,以工程建
材为主体的工商业板块等四大产业板块,做强做大食品加工、草食畜牧、现代
制种、农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。
目前,甘肃农垦集团已发展成为省内最大的现代农业企业集团,建成了 4 个国
家级、13 个省级农业产业化重点龙头企业,2 个国家级现代农业示范区和 1 个
国家级绿色农业示范区。

     5、主要财务数据

                                                                            单位:万元
            项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
           资产总额                      2,285,531.15                      2,008,917.99
           负债总额                      1,392,867.91                      1,245,699.53
       所有者权益                         892,663.24                        763,218.46
           营业收入                       727,770.12                        661,549.06
           营业利润                         -9,755.56                        -33,954.13
           利润总额                        10,678.07                         -61,926.02
           净利润                            8,285.37                        -64,352.16
   归属于母公司所有者
                                             9,899.38                          3,997.79
         的净利润
    注:2020 年度、2021 年度财务数据均经审计。

     6、控股股东基本情况

     甘肃农垦集团的控股股东为甘肃国投集团,基本情况详见本节“二、交易
对方基本情况/(一)甘肃药业集团基本情况/6、控股股东基本情况”。

     7、产权控制关系

     截至本报告书出具日,甘肃农垦集团的产权控制关系如下:
                                                                                  72 / 386
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          8、下属企业情况

          截至本报告书出具日,甘肃农垦集团直接控制的主要企业情况具体如下:

序                  持股比
         公司名称                                       经营范围
号                    例
                             企业管理服务、咨询服务、建筑施工、房地产开发、物业服务、停车
       甘肃农垦建
                             场经营管理、宾馆饭店经营、自有房屋和场地出租、印刷、包装物制
1      设投资有限   100%
                             造、广告、文化创意服务、养老业服务。(依法须经批准的项目,经相
       责任公司
                             关部门批准后方可开展经营)
       甘肃农垦金            农、林、牧业的主副业产品的种植(不含种子),化肥销售;大麦、小
2      昌农场有限   100%     麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、
       公司                  净化、分类、去皮、包装、销售。
                             按指令性计划生产药物碱;药物碱系列产品的研究开发、技术服务;
       甘肃农垦药
                             医药中间体、植物提取物、中药配方颗粒的研究开发、销售,盐酸羟
3      物碱厂有限   100%
                             考酮原料药生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
       公司
                             经营活动)
       甘肃农垦平
       凉农业总场
4                   100%     农业种植,林、牧产品生产销售。
       有限责任公
       司
                             许可项目:主要农作物种子生产;农药零售;烟草制品零售;道路货
                             物运输(网络货运);在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商
                             务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:谷
                             物种植;肥料销售;化肥销售;草种植;地产中草药(不含中药饮片)
       甘肃农垦张
                             购销;粮食收购;初级农产品收购;豆及薯类销售;国内贸易代理;
5      掖农业有限   100%
                             粮油仓储服务;仓储设备租赁服务;道路货物运输站经营;电线、电
       责任公司
                             缆经营;食用农产品零售;日用百货销售;畜禽收购;农业机械租
                             赁;农业机械服务;农业机械销售;劳动保护用品销售;农副产品销
                             售;非居住房地产租赁;畜牧渔业饲料销售;住房租赁;互联网销售
                             (除销售需要许可的商品);科技中介服务;房地产经纪。(除依法须
                             经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                             许可项目:牲畜饲养;粮食收购;饲料生产。(依法须经批准的项目,
                             经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
       甘肃农垦永            文件或许可证件为准)一般项目:牲畜销售(不含犬类);农产品的生
6      康牧业有限   100%     产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;谷物销售;畜牧渔业
       责任公司              饲料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                             技术推广;农林废物资源化无害化利用技术研发。(除依法须经批准的
                             项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                                                                      73 / 386
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序                  持股比
         公司名称                                       经营范围
号                    例
                             农作物(国家限制经营的除外)种植、销售,瓜果蔬菜、化肥、农膜
       张掖市绿色
                             的销售。以下仅限分支机构经营:食品(白酒、黄酒)的生产、销
7      食品实业开   100%
                             售,餐饮服务,副食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
       发总公司
                             准后方可开展经营活动)
                             《甘肃农业》《农业科技与信息》《甘肃畜牧兽医》出版、发行;广告
                             发布;丛书编撰;文化传播;影视制作;广播电视节目经营制作;文
       甘肃农业出            化艺术交流活动组织策划、企业营销策划、企业形象策划、市场调
8      版传媒有限   100%     研、赛事活动策划、公关活动策划;电脑图文设计制作;国内各类广
       公司                  告的设计、制作、代理及发布;影视策划与咨询服务、展览展示服
                             务、会议会展服务、礼仪庆典服务、摄影摄像服务、翻译服务;对外
                             贸易;网络布线、网站建设与维护;商务信息咨询、企业管理咨询。
       甘肃绿色空            高科技农业新技术、新产品的开发;农业技术的开发与研究;农作物
9      间生物技术   100%     种植;花卉种植、批发、零售;蔬菜、中药材育苗、批发、零售(依
       有限公司              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产品加工销售、农
       甘肃省农牧            产品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业项目投资、农业
10     投资发展有   100%     大数据研究分析、农业资产管理、农业投资与项目管理、物业管理、
       限公司                技能培训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。(依法须经批准
                             的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       甘肃农垦永            农作物种植、加工、销售;建材、日用百货、五金交电批发、零售;
11     昌农场有限   100%     水果种植、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
       公司                  经营活动)
       甘肃农垦西            瓜类等农作物种植(不含育种)、农产品加工;化肥、地膜、畜牧业养
12     湖农场有限   100%     殖(不含种畜)及销售(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
       责任公司              可从事经营活动)
                             水泥及相关产品的开发、生产、批发、零售和技术服务、技术咨询;
       甘肃农垦西            石灰制品、粉体材料的加工、批发、零售;机械设备加工、维修;石
13     部水泥有限   100%     灰石的露天开采及批发、零售;商砼;五金交电、电器设备、电线电
       责任公司              缆、建筑材料的批发、零售;物流信息;房屋租赁;机械设备租赁。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       甘肃农垦饮
                             肉牛养殖、肉牛收购、销售,饲草、饲料销售,有机肥生产和销售
14     马牧业有限   100%
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       责任公司
                             预包装食品的批发零售;中药饮片加工、销售;农副产品(不含原粮
                             油)收购、加工、销售、进出口业务;灭活罂粟籽收购、加工、出口
       甘肃普安康
                             业务;罂粟籽油(御米油)加工、销售、进出口业务;电子加速器辐
15     药业有限公   100%
                             照灭活、杀菌;饲料收购、加工、销售、进出口业务;食用植物油原
       司
                             材料收购、加工、销售、进出口业务(依法须经批准的项目,经相关
                             部门批准后方可开展经营活动)
                             一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
       甘肃农垦黑
                             务;农业生产资料的购买、使用;薯类种植;谷物种植;草种植;树
16     土洼农场有   100%
                             木种植经营;中草药种植;油料种植。(除依法须经批准的项目外,凭
       限责任公司
                             营业执照依法自主开展经营活动)***
       玉门市宏远
                             水电及其他电力项目的投资开发与生产经营、电力技术咨询服务与电
17     实业有限责   100%
                             力生产经营有关的物资采购、销售及相关服务
       任公司
                             许可项目:药品批发;牲畜饲养;道路货物运输(不含危险货物);食
       甘肃农垦医
                             品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
18     药药材有限   100%
                             动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)*** 一般项
       责任公司
                             目:第一类医疗器械销售;农副产品销售;非居住房地产租赁;物业

                                                                                      74 / 386
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序                   持股比
         公司名称                                        经营范围
号                     例
                              管理;粮食收购;食品进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目
                              外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***
       甘肃农垦特
                              中药材的种植;按照国家下达的麻醉药品原料生产计划承担麻醉药品
19     药集团有限    100%
                              药用原植物种植、加工和销售。相关产品的研究开发、技术服务。
       公司
       甘肃条山农             农副产品,日杂百货,针纺织品,五金交电(不含进口摄、录像机),
       工 商 ( 集            建筑材料的批发零售;家电维修,农业技术服务,服装加工,养殖种
20                   100%
       团)有限责             植。蜜饯,果脯,糕点,蜂蜜的加工;一般旅馆;正餐服务(仅分支
       任公司                 机构经营)、(凭许可证经营)。
       甘肃省农垦
                              农副产品(不含粮油)、畜产品、建筑材料、矿产品(不含金、银、
21     农工商联合    100%
                              钨、锡、锑及离子型稀土矿产品)、农垦系统自产产品。
       总公司
       甘肃省农垦             股权投资及企业股权托管;项目投资及投资管理;企业资产重组、经
22     资产经营有    100%     济信息、投资、财务咨询服务。(以上涉及行政许可和资质的凭有效许
       限公司                 可证及资质证经营)
                              土地租赁(承包);场地、厂房及机器设备租赁;农机服务;农作物种
       甘肃农垦小
                              植、初加工、销售;农资(化肥、农药、种子、地膜、滴灌材料、其它
23     宛农场有限    100%
                              农资)生产及销售;棉花初加工及产品销售;白酒生产及销售。(依法
       责任公司
                              须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                              农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工;农副产品(不含粮食
       甘肃亚盛酒
                              批发)种植、加工、销售;系统内化肥、地膜批发、零售;化工产品
24     泉农工商有    100%
                              及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发、零售;塑料制品的生
       限责任公司
                              产、加工、销售。
       甘肃黄羊河
                              农业,农副产品(不含国家限制产品),机电产品(不含小轿车),建
       农工商(集
25                   100%     筑材料,包装材料的批发零售,餐饮、住宿服务。(依法须经批准的项
       团)有限责
                              目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       任公司
                              金属材料(不含贵金属)、建筑材料、装潢材料、化工原料(不含危险
       甘肃省农垦             品)、橡胶制品及塑料制品、矿产品(不含金、银、钨、锡、锑及离子
26                   100%
       工业公司               型稀土矿产品)、机电设备、电子产品(不含卫星地面接收设施)、汽
                              车(不含小轿车)、汽车配件、农业机械及配件。电线电缆。
       甘肃亚盛盐
                              农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品(不含粮食
       化工业集团
27                   100%     批发)、化工产品及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发零售;
       有限责任公
                              生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
       司
       甘肃省黄羊             农副产品种植、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
28                   100%
       河农场                 后方可开展经营活动)
                              以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。(以上
       兰州庄园投
29                   100%     项目不含金融类业务;依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展
       资有限公司
                              经营活动)
       甘肃农垦宾
                              住宿;餐饮服务、会议服务、洗衣服务;日用百货、农副产品的销售。
30     馆有限责任    100%
                              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       公司
                              许可项目:牲畜饲养;乳制品生产;生鲜乳收购;食品添加剂生产;
                              肥料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       甘肃农垦天             动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项
31     牧乳业有限    82.04%   目:初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
       公司                   他相关服务;肥料销售;食品销售(仅销售预包装食品);牲畜销售
                              (不含犬类);餐饮管理;食用农产品批发;技术服务、技术开发、技
                              术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目

                                                                                       75 / 386
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序                  持股比
         公司名称                                       经营范围
号                    例
                             外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***
       甘肃农垦敦
       煌农业发展            农业种植、农产品加工、农业生产资料销售;农业高新技术开发(未
32                  52.40%
       有限责任公            取得专项许可项目的除外)
       司
                             信息系统集成和物联网技术服务;信息技术咨询服务;计算机和办公
                             设备维修;计算机、计算机软件及辅助设备批发;互联网数据服务;
       甘肃农垦科            数字内容服务;工程管理服务;软件开发;计算机、计算机软件及辅
33     技信息有限    50%     助设备零售;科技中介服务;供应链管理服务;低温仓储;信息处理
       公司                  和存储支持服务;软件和信息系统运行维护服务;冷藏车道路运输;
                             装卸搬运;集成电路设计;技术推广服务;电气安装。(依法须经批准
                             的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             许可项目:主要农作物种子生产;农作物种子经营;动物饲养;水产
                             养殖;农药零售;食品销售;食品生产;农作物种子进出口;林木种
                             子进出口;酒类经营;酒制品生产。(依法须经批准的项目,经相关部
                             门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
                             可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
       甘肃亚盛实            流、技术转让、技术推广;灌溉服务;农副产品销售;非主要农作物
       业(集团)            种子生产;非居住房地产租赁;肥料销售;水产品零售;树木种植经
34                  15.57%
       股份有限公            营;食品进出口;初级农产品收购;水果种植;香料作物种植;豆类
       司                    种植;棉花种植;草种植;油料种植;蔬菜种植;中草药种植;谷物
                             种植;非食用植物油销售;畜牧渔业饲料销售;农产品的生产、销
                             售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;坚果种植;糖料作物种植;
                             薯类种植;互联网销售(除销售需要许可的商品);农林牧副渔业专业
                             机械的制造;货物进出口;农用薄膜销售。(除依法须经批准的项目
                             外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                             莫高系列葡萄酒类生产、批发(含电子商务、互联网平台销售);葡萄
                             原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制剂、中
                             药制剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种
       甘肃莫高实            子、饲草的种植、加工,中草药种植;畜牧养殖及畜产品加工,农业
35     业发展股份   14.27%   科技开发、咨询服务、培训;农副产品(含粮食购销)及加工机械的
       有限公司              批发零售;自有房屋场地租赁、物业管理;停车场经营管理;自营和
                             代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定及禁止的除外),进料加
                             工和“三来一补”,对口贸易、转口贸易。(依法须经批准的项目,经相
                             关部门批准后方可开展经营活动)


     三、其他事项说明

     (一)交易对方与上市公司的关联关系说明

          本次支付现金购买资产交易对方为甘肃农垦集团和甘肃药业集团。甘肃农
     垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团 100%控股的子公司,甘肃药业集
     团为甘肃国投集团的控股子公司、上市公司控股股东,与上市公司同受甘肃国
     投集团控制,实际控制人为甘肃省国资委。


                                                                                      76 / 386
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(二)交易对方之间的关联关系

     甘肃药业集团和甘肃农垦集团同为甘肃国投集团控制的公司,实际控制人
为甘肃省国资委。


(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

     本次交易前后,甘肃药业集团均为上市公司的控股股东,将严格按照各项
议事规则等进行管理人员的设置或安排;甘肃农垦集团在本次交易中不存在向
上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。


(四)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

     截至本报告书出具日,根据交易对方出具的承诺函等文件,交易对方及现
任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
情形。


(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截至本报告书出具日,根据交易对方出具的承诺函等文件,交易对方及其
主要管理人员最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




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                     第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况简介


 公司名称           甘肃普安制药股份有限公司
 成立日期           2004 年 4 月 15 日
 法定代表人         胡宁
 注册资本           3,000.00 万人民币
 注册地址           甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业(食品)示范园农大北路 1 号
 主要办公地址       甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业(食品)示范园农大北路 1 号
 公司性质           股份有限公司(非上市、国有控股)
 统一社会信用代码   91620600762352467T
                    许可项目:房地产开发经营;检验检测服务(纳入检验检测机构资质
                    认定事项清单的检验检测服务);医疗器械互联网信息服务;医护人
                    员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;药品互联网信息
                    服务;消毒剂生产(不含危险化学品);饮料生产;食品互联网销
                    售;药品生产;食品生产;药品进出口;药品零售;药品批发;药品
                    委托生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                    活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
                    目:物业管理;非居住房地产租赁;养老服务(不包括医疗服务);
                    机构养老服务;包装材料及制品销售;机械设备销售;机械设备租
                    赁;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备租
 主要经营范围
                    赁服务;办公设备销售;打字复印;医护人员防护用品批发;医护人
                    员防护用品零售;医用口罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器械销
                    售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;医护人员防护用品
                    生产(Ⅰ类医疗器械);日用口罩(非医用)生产;技术服务、技术
                    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;热力生产和供
                    应;保健食品(预包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);地
                    产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购(不包括甘草,古柯
                    叶,罂粟杆,麻黄收购活动);中草药种植(不包括甘草,古柯叶,
                    罂粟杆,麻黄,农作物种子、转基因农作物种子的生产活动)。(除
                    依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)


二、历史沿革

(一)有限公司设立

     甘肃普安制药股份有限公司的前身为根据甘肃省药品监督管理局于 2003 年
4 月出具甘药监安【2003】74 号《关于同意筹建甘肃普安制药有限公司的批复》
设立的甘肃普安制药有限公司(以下简称“普安有限”)。

     普安有限成立于 2004 年 4 月 15 日,由甘肃省药物碱厂、武威力神药物研
                                                                                  78 / 386
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究所和自然人孙百贞共同投资设立,设立时的注册资本 300.00 万元。2004 年 4
月 13 日,武威开元会计师事务所审验并出具了武开元会事验(2004)48 号验资报
告,截至 2004 年 4 月 12 日,普安有限已收到全体股东的货币出资合计 300.00
万元整。

     2004 年 4 月 15 日,普安有限在武威市工商行政管理局办理完成工商登记手
续,并取得营业执照。普安有限设立时的股权结构为:
             股东名称                 注册资本(元)                出资比例
 甘肃省药物碱厂                                  2,160,000.00             72.00%
 武威力神药物研究所                                240,000.00               8.00%
 孙百贞                                            600,000.00             20.00%
                  合计                           3,000,000.00            100.00%


(二)2005 年,第一次增加注册资本

     2005 年 7 月 21 日,经全体股东研究决定,普安有限的注册资本由 300.00
万元增加至 2,200.00 万元。其中:甘肃省农垦集团有限责任公司以货币增资
520.00 万元、甘肃条山农工商(集团)有限责任公司以货币增资 288.00 万元、
甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司以货币增资 148.00 万元、甘肃省国营
山丹农场以货币增资 143.00 万元、甘肃农垦农业研究院以货币增资 83.00 万元、
甘肃农垦张掖农场以货币增资 50.00 万元、甘肃省国营临泽农场以货币增资
50.00 万元、甘肃省国营八一农场以货币增资 50.00 万元、甘肃省国营勤锋农场
以货币增资 50.00 万元、宋敏平以货币增资 278.00 万元,增资后注册资本为
2,200.00 万元。

     2005 年 7 月 28 日,甘肃国信会计师事务所出具了甘国会验字(2005)024 号
验资报告,截至 2005 年 7 月 25 日,普安有限已经收到全部新增股东缴纳的货
币出资合计 1,900.00 万元。

     2005 年 8 月 4 日,普安有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
后股权结构变更为:
              股东名称                注册资本(元)            出资比例(%)
甘肃省农垦集团有限责任公司                    5,200,000.00                   23.64
孙百贞                                        3,000,000.00                   13.64

                                                                             79 / 386
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甘肃条山农工商(集团)有限责任公司               2,880,000.00                   13.09
宋敏平                                         2,780,000.00                   12.64
甘肃省药物碱厂                                 2,160,000.00                     9.82
甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司             1,480,000.00                     6.73
甘肃省国营山丹农场                             1,430,000.00                     6.50
甘肃农垦农业研究院                               830,000.00                     3.77
甘肃农垦张掖农场                                 500,000.00                     2.27
甘肃省国营临泽农场                               500,000.00                     2.27
甘肃省国营八一农场                               500,000.00                     2.27
甘肃省国营勤锋农场                               500,000.00                     2.27
武威力神药物研究所                               240,000.00                     1.09
                   合计                       22,000,000.00                  100.00


(三)2008 年,第一次转让股权

     2008 年 4 月 15 日,普安有限召开股东会审议股权转让事项,同意股东武威
力神药物研究所、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商(集团)有
限责任公司、甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省国营山丹农场、
甘肃农垦农业研究院、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营
八一农场、甘肃省国营勤锋农场、宋敏平和孙百贞将持有普安有限的股权转让
给甘肃省药物碱厂。

     2008 年 4 月 16 日,甘肃省药物碱厂与出让股权各方签订了股权转让协议,
均按照每股 1 元的价格转让。转让后公司成为甘肃省药物碱厂的全资子公司,
普安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。

     本次股权转让完成后普安有限资本结构如下:
                 股东名称              注册资本(元)           出资比例(%)
甘肃省药物碱厂                                22,000,000.00                  100.00
                   合计                       22,000,000.00                  100.00


(四)2012 年,第二次增加注册资本

     2012 年 8 月 10 日,普安有限股东会决议增加注册资本 700.00 万元。由甘
肃普利保健食品有限公司增资 700.00 万元,增资后普安有限注册资本变更为
2,900.00 万元。

                                                                              80 / 386
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     2012 年 8 月 22 日,甘肃三金会计师事务有限公司审验并出具了甘金会验字
(2012)第 08.29 号验资报告,截至 2012 年 8 月 22 日,普安有限收到甘肃普利
保健食品有限公司的货币出资 700.00 万元。

     2012 年 9 月 7 日,普安有限办理完成工商变更登记手续。本次增资后普安
有限股权结构变更为:
           股东名称            注册资本(元)                   出资比例(%)
甘肃省药物碱厂                         22,000,000.00                             75.86
甘肃普利保健食品有限公司                 7,000,00.00                             24.14
            合计                       29,000,000.00                            100.00


(五)2013 年,第二次转让股权

     2013 年 8 月 20 日,普安有限召开股东会审股权转让事项,同意甘肃普利保
健食品有限公司将持有普安 24.14%的股权转让给甘肃省药物碱厂。

     2013 年 8 月 20 日,甘肃省药物碱厂与甘肃普利保健食品有限公司签订股权
转让协议,约定甘肃普利保健食品有限公司以 700.00 万元将持有普安有限所有
股权转让给甘肃省药物碱厂,转让后普安有限成为甘肃省药物碱厂的全资子公
司。普安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。

     本次股权转让完成后普安有限股权结构如下:
                 股东名称              注册资本(元)             出资比例(%)
甘肃省药物碱厂                                  29,000,000.00                   100.00
                   合计                         29,000,000.00                   100.00


(六)2015 年,第三次增加注册资本

     2015 年 10 月 14 日,普安有限间接控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司
2015 年第十四届董事会决议,普安有限欠药物碱厂债务本息 2,611.54 万元(其
中本金 1,500.00 万 元,利 息 1,111.54 万元 ), 由甘肃农垦 集团 批复对 本金
100.00 万元转为普安有限公司股本,其余 1,400.00 万元转为资本公积,利息
1,111.54 万元调整为普安有限未分配利润。

     2015 年 10 月 16 日,甘肃普安制药有限公司召开股东会,决议股东甘肃省
药物碱厂增加普安有限注册资本,由 2,900.00 万元增加至 3,000.00 万元,并修
                                                                                81 / 386
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改公司章程。

     2015 年 10 月 28 日,普安有限办理完成工商变更登记手续。本次增资后普
安有限股权结构变更为:
                 股东名称             注册资本(元)           出资比例(%)
甘肃省药物碱厂                               30,000,000.00                  100.00
                  合计                       30,000,000.00                  100.00


(七)2015 年,第三次股权转让

     2015 年 10 月 20 日,甘肃普安制药有限公司召开股东会,根据甘肃省人民
政府甘政函【2002】26 号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任
公司的批复》和甘肃省农垦集团有限责任公司 2015 年第十四届董事会决议的相
关内容:将甘肃省药物碱厂持有普安有限股权的 80%划转至甘肃农垦集团、普
安有限股权的 20%划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。

     同日,甘肃省药物碱厂分别与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦
资产经营有限公司签订股权划转协议,约定甘肃省药物碱厂将所持股份无偿划
转给甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司。

     2015 年 10 月 30 日向工商行政管理局备案。本次股权划转后普安有限股权
结构变更为:
           股东名称               注册资本(元)              出资比例(%)
甘肃省农垦集团有限责任公司                24,000,000.00                       80.00
甘肃省农垦资产经营有限公司                  6,000,000.00                      20.00
             合计                         30,000,000.00                      100.00


(八)2016 年,整体变更设立股份公司

     2016 年 8 月 26 日,甘肃普安制药有限公司召开股东会,以甘肃省农垦集团
有限责任公司和甘肃省农垦资产经营有限公司为发起人,以经审计的净资产折
股,将甘肃普安制药有限公司整体变更为股份有限公司。同日标的公司全体股
东签订了《发起人协议书》。

     2016 年 10 月 14 日,甘肃省国资委《关于甘肃普安制药有限公司整体变更
设立股份有限公司的批复》同意甘肃普安制药有限公司整体变更设立股份有限
                                                                             82 / 386
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公司。

     2016 年 12 月 5 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(瑞华
验字〔2016〕62040003 号)审验,普安有限以 2016 年 5 月 31 日为基准日,以经
审计的账面净资产 4,354.57 万元按 1.45:1 折股 3,000.00 万股,每股面值人民币
1 元,注册资本为 3,000.00 万元,剩余 1,354.57 万元计入资本公积。

     2016 年 12 月 8 日,普安制药召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人
一致同意将甘肃普安制药有限公司依法整体变更为甘肃普安制药股份有限公司,
选举产生了第一届董事会与监事会成员,并通过了公司章程。

     2017 年 1 月 5 日,标的公司取得武威市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91620600762352467T 的《营业执照》。

     股份制改制后股东结构和股权比例如下:
             股东名称                     出资金额(元)             出资比例(%)
 甘肃省农垦集团有限责任公司                       24,000,000.00                    80.00
 甘肃省农垦资产经营有限公司                        6,000,000.00                    20.00
                合计                              30,000,000.00                  100.00


(九)2019 年 8 月 1 日管理权转交甘肃药业投资集团有限公司

     2019 年 7 月 19 日,甘肃省国资委下发《关于甘肃药业投资集团有限公司整
合 甘 肃 普安 制 药股 份 有限 公 司调 整 干部 管 理权 限 事 项的 通 知》 ( 甘国 资 党
【2019】99 号)文件,将甘肃普安制药股份有限公司干部管理权于 2019 年 8 月
1 日前由甘肃省农垦集团有限责任公司党委调整到甘肃药业投资集团有限公司
党委。


(十)2019 年,第四次股权划转

     2019 年 12 月 13 日,普安制药召开 2019 年度第一次临时股东大会,审议通
过变更股东的议案,同意甘肃省农垦资产经营有限公司将持有普安制药 20%的
股份转让给甘肃药业投资集团有限公司,甘肃省农垦集团有限责任公司将持有
普安制药 15%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司,并修改了公司章程。

     同日,双方签订了股份转让协议,根据甘肃安远励致资产评估事务所(普
                                                                                   83 / 386
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通合伙)出具的资产评估报告(甘安励评报字【2019】第 026 号),以 2018 年
12 月 31 日为基准日,普安制药的股东全部权益价值评估值 72,369.75 万元,甘
肃农垦集团和甘肃省农垦资产经营有限公司以其持有的普安制药 35%的股权作
价 出 资甘 肃药 业集 团, 其中 :甘 肃农 垦集 团持 有的 普安 制药 15% 股权 作 价
10,855.46 万元(10,855.00 万元计入注册资本,0.46 万元计入资本公积);甘肃
省 农 垦 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 的 普 安 制 药 20% 股 权 作 价 14,473.95 万 元
(14,473.00 万元计入注册资本,0.95 万元计入资本公积)。

     2020 年 2 月 21 日,标的公司在武威市市场监督管理局办理完成备案登记。
本次划转后股东结构和股权比例如下:
               股东名称                     出资金额(元)            出资比例(%)
 甘肃省农垦集团有限责任公司                         19,500,000.00                 65.00
 甘肃省药业投资集团有限公司                         10,500,000.00                 35.00
                 合计                               30,000,000.00               100.00


(十一)2020 年,第五次股权划转

     2020 年 5 月 29 日,经普安制药股东大会决议通过,甘肃省农垦集团有限责
任公司将持有的 14%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司,并修改了章程。

     同日,双方签订了股份转让协议,甘肃农垦集团以其持有的普安制药 14%
的股权作价出资甘肃药业集团,约定出资金额为 10,131 万元。根据甘肃天健兴
业资产评估有限公司出具的资产评估报告(甘天兴评报字【2020】第 068 号),
以 2019 年 12 月 31 日为基准日,普安制药的股东全部权益价值评估值 73,436.14
万元,甘肃农垦集团持有的普安制药 14%股权作价 10,281.06 万元(10,131.00
万元计入注册资本,150.06 万元计入资本公积)。

     2020 年 6 月,普安制药在武威市市场监督管理局完成备案手续。划转后股
东结构和股权比例如下:
            股东名称                   出资金额(元)               出资比例(%)
 甘肃省农垦集团有限责任公司                   15,300,000.00                       51.00
 甘肃省药业投资集团有限公司                   14,700,000.00                       49.00
               合计                           30,000,000.00                     100.00


(十二)甘肃农垦集团对普安制药存在个人代持股权的确认
                                                                                  84 / 386
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     2021 年 8 月 10 日,甘肃农垦集团出具了《关于普安制药历史沿革股权清晰
确认函》,内容如下:

     1、普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均
属于其代持甘肃省药物碱厂的出资,为普安制药管理方便将其登记为工商股东,
个人实际并未履行出资义务;后上述个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂
自行持有,期间不存在任何股权纠纷和瑕疵。

     2、普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了相应的决策
程序,各股东已经足额缴纳了出资,不存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕
疵情形,普安制药亦不存在任何股权纠纷。


(十三)个人股东对个人代持股权事宜的确认

     2021 年 8 月 10 日,孙百贞及宋敏平出具了《关于普安制药历史沿革股权清
晰确认函》,对个人代持股权事宜进行了确认:普安制药设立及股权变更过程中
涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资,为
普安制药管理方便将其登记为工商股东,个人实际并未履行出资义务;后上述
个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有,期间不存在任何股权纠纷
和瑕疵。


(十四)与自然人李成义相关的事项

     本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂(专利号:
201310176128.9)”和“一种中药止嗽制剂生产工艺(专利号:201310179112.3)”
存在与李成义(甘肃中医药大学在职教授)专利共有的情形。

     李成义,男,汉族,1987 年 6 月毕业于北京中医药大学中药专业,现为甘
肃中医药大学药学系教授,系副主任;主要从事中药鉴定学、中药商品学等课
程的教学和科研工作。

     1、共有专利的情况

     (1)1998 年 8 月 19 日,药物碱厂与李成义签订《技术合作协议书》,主要
约定内容为:1)双方合作开发研究,研制并生产止咳新药,完成后研究成果归

                                                                             85 / 386
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药物碱厂使用,李成义有署名权;2)药物碱厂聘任李成义为技术员,支付研制
期间的工资 2000 元/月,提供食宿,报销乙方差旅费;3)李成义完成新药所需
处方筛选,选择适宜的剂型,初步确定为糖浆剂;指导样品生产、提供制备的
工艺流程;负责完成药理实验、毒理试验、质量标准的制定;4)双方约定了研
制期限,并约定项目成果归双方共有,药物碱厂在李成义完成新药审批材料后
支付李成义研究费 5 万元,药物碱厂在完成新药审批后支付李成义研究费 5 万
元,合计 10 万元。

     (2)2001 年 12 月 26 日,药物碱厂与李成义签订《技术合作开发合同》,
主要约定内容为:1)新药名为润喉止咳露,李成义负责处方研制,协助药物碱
厂完成新药立项和完成临床前新药申报所有材料;2)药物碱厂支付李成义前期
技术研究费 20 万元,在合同期内每月支付李成义 4000 元工资;3)合同生效后
李成义所持技术归合同双方共有,项目成果知识产权归双方共有,药物碱厂优
先使用;4)项目成果转让的,须经双方同意,转让费双方各 50%;项目若投产
的,李成义占总投资 5%的股份,年可分配利润在 1000 万以内,李成义有 5%
分红,年可分配利润 1000 万元以上,李成义有 4%的分红股份。

     (3)2015 年 7 月 17 日,药物碱厂与普安制药共同出具《证明》,主要内容:
1)双方自 1998 年合作开发申报宣肺;2)李成义主要负责处方、工艺设计、临
床前研究工作,经数年共同努力,宣肺于 2005 年 6 月取得新药证书并投产;3)
至 2014 年末年产值达 4500 万。

     (4)2015 年 12 月 14 日,普安制药与李成义签订《技术咨询服务协议》,
约定:服务范围为:普安制药宣肺止嗽合剂产品的工艺改进及质量标准提高等
技术咨询工作;普安制药支付李成义服务费 44,105 元。

     (5)2020 年 11 月 18 日,普安制药与李成义签订《技术分红协议》,协议
明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人,且李成义与药物碱厂于 2001
年 12 月 26 日期签订了该产品的《技术合作开发合同》,按该约定中第五条(4)
项约定李成义享有的权利,本次分红按照前述约定执行。普安制药向李成义支
付 2017 年至 2019 年分红额 1,555,406.47 元。

     (6)共有专利涉及的诉讼程序

                                                                               86 / 386
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     2013 年 5 月 14 日,普安制药向国家知识产权局提出“一种中药止嗽制剂”
发明专利申请,2014 年 11 月 19 日经公告授权,2017 年 9 月 11 日,国家知识
产权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》,李成义得知此情况后,于
2017 年 11 月 28 日提起诉讼,要求确认其为“一种中药止嗽制剂”发明专利的
共有人,经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审,判决李成义
为“一种中药止嗽制剂(专利号:201310176128.9)”发明专利的共有权人;现
该专利权已变更为普安制药和李成义共有。

     2020 年 11 月 18 日,标的公司为一揽子解决与李成义专利共有的问题,根
据李成义的要求,与李成义签署《技术分红协议》为其支付款项,但后续因李
成义拒绝继续谈判,双方未达成解决专利问题的协议。该协议约定的全部内容
如下:

     “一、分红依据:鉴于乙方(即李成义)系宣肺止嗽合剂专利共有人,且
乙方与甘肃农垦药物碱厂有限公司于 2001 年 12 月 26 日签订了该产品的《技术
合作开发合同》,按该协议中第五条第(4)项约定乙方享有的权利,故本次技
术分红按照前述约定执行。

     二、分红额度及支付方式:1、分红额度:三年(2017 年至 2019 年)总计
壹佰伍拾伍万伍仟肆佰零陆元肆角柒分(1555406.47 元)。2、付款方式:甲方
(即标的公司)应于 2020 年 11 月 30 日前支付给乙方。

     三、双方的责任和权利:1、乙方对甲方工作涉及的商业秘密承担保密责任。
2、乙方完成技术分红个人所得税的缴纳。3、甲方按本协议规定按时足额支付
技术分红。

     四、违约责任:1、甲乙双方任何一方违反本合同或擅自提前终止本合同均
应承担违约责任;2、违约方必须明确责任后一月内结清所有违约费用,否则,
每月按总金额在 1.5%交付滞纳金。

     五、争议解决:1、本合同受中华人民共和国法律约束,有关本合同的效力、
解释和履行过程中的一切纠纷均由所在地中华人民共和国法院管辖处理;2、双
方所达成的任何其他一致均构成本合同不可或缺的一部分,与本合同具有同等
的法律效力,其中若有冲突之处,以最后达成的为准。

     六、合同文本、文字及生效:1、本协议自双方代表签字并加盖公章之后生
                                                                             87 / 386
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效;2、本协议一式贰份,双方各执壹份。”

     根据上述《技术分红协议》,双方明确约定了分红款的数额、支付方式、期
限、违约责任及争议解决途径;同时,根据协议的内容,该协议双方仅约定了
2017 年至 2019 年分红额度及支付方式,并未约定 2017 年至 2019 年之外的技术
分红事宜,且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足
额向李成义支付了《技术分红协议》约定的款项 1555406.47 元,《技术分红协
议》已经履行完毕。

     标的公司没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。截止本报告
书出具之日,李成义尚未向标的公司提出其支付 2020 年及以后年度分红款的主
张,标的公司亦未收到李成义主张分红款的相关材料。

     (7)标的公司 2020 年与李成义签署的《技术分红协议》已经履行完毕,
该协议约定的技术服务费支付期限为 2017 年-2019 年度,具有明确的期限,已
经履行完毕

     普安制药与李成义于 2020 年 11 月 18 日签署的《技术分红协议》是为一
揽子解决专利共有问题而对 2017 年-2019 年度技术服务费进行的约定,其中约
定的“技术分红”实际是技术服务费,并非分红款,该协议也非长期分红协议,
且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足额向李成
义支付了《技术分红协议》约定的款项 1,555,406.47 元,《技术分红协议》已
经履行完毕。该协议约定了明确的技术服务费的支付期限为 2017 年-2019 年度,
具有明确的期限,且已经履行完毕,所以李成义无法通过该协议继续向标的公
司主张技术服务费。

     根据李成义与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日签订的《技术合作开
发合同》,标的公司并非该合同的当事人,该合同当事人甘肃省药物碱厂(现
更名为“甘肃农垦药物碱厂有限公司”)目前依然存续,但早已不是标的公司
的股东,各方也没有签署合同权利义务转移的协议或者合同。所以不存在合同
权利义务承继或转让的情况。如果李成义依据该《技术合作开发合同》向合同
当事人甘肃省药物碱厂主张分红,合同没有明确的期限约定。

     (8)以后年度李成义可以主张相应的分红款
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     以后年度李成义具有向标的公司主张技术服务费的法律权利(包括诉权),
但目前从相关协议、合同约定上,标的公司没有向李成义支付技术服务费或分
红款的法定义务和约定义务。

     本次交易中,资产评估机构采用收益法评估结果作为评估结论,在预测标
的公司未来年度财务数据时,以经审计后的历史财务数据为基础,充分考虑未
来增长率等因素的影响后予以确定。对于与李成义相关的技术咨询费,在本次
资产补充评估时出于一贯性、一致性和谨慎性的考虑,评估机构已根据相关协
议以及目前标的公司执行的计算方法在管理费用之服务费项下进行了预测,具
体预测数据如下:
                                                                                   金额:万元
    项目\年份     2022 年 4-12 月   2023 年      2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
管理费用-服务费            58.40       80.47         90.93      105.48     122.35      141.93

     本次在对标的资产补充评估时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标
的公司股权价值的影响。

     (9)标的公司在以后年度计提相应的费用

     标的公司基于李成义主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则,以
后年度标的公司继续按照以前期间计算口径和原则计提相应的技术咨询费。

     2、资产转让方的专项承诺

     为确保目标公司和上市公司权益,甘肃药业集团于 2022 年 9 月签署《关于
甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》(以下简称《专项
承诺》),主要内容如下:

     “鉴于:

     一、本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂(专
利 号 : 201310176128.9 ) ” 和 “ 一 种 中 药 止 嗽 制 剂 生 产 工 艺 ( 专 利 号 :
201310179112.3)”的专利权为普安制药与李成义共有。

     二、为开发前条的两项专利技术,普安制药前身普安有限的原股东药物碱
厂曾与李成义签订《技术合作开发合同》。合同约定“项目若投产的,李成义占

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总投资 5%的股份,”该约定可能导致李成义主张持有普安制药股份。

     为保护上市公司利益,甘肃药业集团作为上市公司控股股东和交易对方,
就普安制药共有专利问题向上市公司作出专项承诺如下:

     (1)对于本次交易的标的资产,即普安制药 70%的股份,甘肃药业集团和
甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处
分权,有权签署转让协议并转让标的资产;其持有的普安制药股份不存在委托
持股、信托安排,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他
承诺致使其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制
的情形;陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法
应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权
利;标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,被查封、
冻结或设置担保权利)(经陇神戎发认可的担保除外),亦不存在其他法律纠纷。
甘肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名
下。

     (2)如因前述共有专利和普安制药股份纠纷,给普安制药和陇神戎发造成
损失的,甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失(包括可得利
益)。

     (3)甘肃药业集团承诺在本次交易完成后,保留普安制药 5%的股份不会
向任何第三方转让。

     (4)若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的,甘肃药业
集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股份范围内解决,不足部分用
其他方式解决,保证不影响陇神戎发持有普安制药股份的权利,不损害普安制
药和陇神戎发利益。

     (5)若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴
义务,可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的,由甘
肃药业集团足额承担补偿责任。

     (6)甘肃药业集团确认,对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任,且

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本专项承诺不可撤销。”

     若因本次交易标的即普安制药 70%的股权出现纠纷或被处罚等,补偿金额
核算口径及方法如下:

     因标的资产出现纠纷的情形;若李成义根据其与药物碱厂签署的协议提起
对普安制药股权的确认纠纷,即使李成义最终能够得到法院的支持,其能够取
得的普安制药的股权不超过 5%。根据甘肃药业集团出具的承诺,由甘肃药业集
团在其持有的未转让的部分内与李成义协商解决。补偿金额的核算口径与方法
以最终人民法院生效裁判文书确定的金额为准;相关履约保障措施为:由甘肃
药业集团根据其出具的承诺履行,在其持有的未转让的标的公司股权范围内解
决。

     因出现处罚的情形;若标的公司给李成义支付相关款项时未履行个人所得
税的代扣代缴义务,可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成
损失,由甘肃药业集团根据承诺向普安制药或陇神戎发全部补偿;补偿金额的
核算口径与方法以最终税务机关出具的处罚决定或处理决定确定的金额为准;
相关履约保障措施为:由甘肃药业集团根据其出具的承诺履行,向普安制药或
陇神戎发全部补偿。

     据此,公司认为,因《技术合作开发合同》由药物碱厂和李成义签订,公
司、标的公司及交易对方均非合同当事人;后续普安制药股权的历次变更均是
出资人或国资监管部门对普安制药国有资产的管理和划转导致,且全部发生于
甘肃省国资委实际控制的国有企业之间。所以,因标的资产可能产生的纠纷或
处罚的可能性较小,甘肃药业集团基于真实意思表示出具承诺,履约保障措施
真实、有效。

     3、《技术合作开发合同》的签署背景

     1998 年 8 月 19 日,甘肃省药物碱厂(甲方)与李成义(乙方)签署《技术
合作协议》,约定双方合作研制并生产止咳新药,主要内容如下:

     “经甲乙双方协商,甲乙双方对甲方生产的固渣进行开发研究,研制并生
产止咳新药。甲方负责提供实验经费,乙方负责新药的开发研制工作,完成甲
方申报新药所需的资料。研究成果归甲方使用,乙方有署名权。

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     一、甲方的义务

     1.甲方聘任乙方为技术员,支付研制期间乙方工资 2000 元/月,提供食宿、
报销乙方因工作往返兰州—黄羊镇的车票。

     2、甲方承担新药研制所需的可研开发经费,预计 10 万元。

     二、乙方的义务

     1、完成新药所需处方的筛选、论证,并为甲方提供书面材料。

     2、选择适宜的剂型,初步确定为糖浆剂。

     3、指导生产出能满足临床收集病例、药理实验及相关实验所需样品,提供
样品制备的工艺流程。

     4、负责完成药理实验、毒理实验、质量标准的制定并提供报告。

     5、完成新药申报的有关资料。

     三、甲乙双方的责任

     (一)甲方的责任

     1、如因经费原因延长项目研究期限,甲方支付乙方延期工资。

     2、如甲方因故停止项目研究,应在 30 日前书面通知乙方,并付清当月工
资。

     (二)乙方的责任

     1、乙方因故中止实验,必须赔偿甲方先期实验费用。

     2、乙方如不能按协议所定期限完成工作,须赔偿甲方支付工资总额 40%的
费用。

     四、研制期限

     1、1998 年 10 月 31 日前,完成处方筛选、实验室工艺研究,并在甲方单位
完成样品试制工作。

     2、1998 年 12 月 31 日前,甲乙双方分别完成临床资料收集、以验证临床疗
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效。

     3、如临床验证疗效不显著,乙方应重新提出实验方案进行研制,研制期限
限定为 3 个月。

     五、甲乙双方的权利

     1、此项目成果归甲乙双方共有,甲方独家使用,乙方有署名权,新药审批
完成后,甲方实施生产。乙方不得将成果或有关资料转第三方使用。

     2、甲方在乙方完成新药审批材料后,支付给乙方项目研究费伍万元;甲方
完成新药审批后,再付给乙方五万元。十万元分两次付清。

     六、此协议一式两份,甲乙双方各执一份,自签字之日起生效,未尽事宜
以书面约定为准,口头协议无效。”

     上述协议签署后,双方未能如期实现达成合作目的,双方又签署了《技术
合作开发合同》,继续进行止咳新药的合作开发。

     4、《技术合作开发合同》的主要内容

     2001 年 12 月 26 日,甘肃省药物碱厂(甲方)与李成义(乙方)签署了
《技术合作开发合同》,主要内容如下:

     “经甲乙双方协商,就合作开发止咳新药签订合同。

     一、新药名称:润喉止咳露

     二、标的的内容:

     1、‘立项期’:乙方负责‘润喉止咳露’的处方研制,协助甲方完成该新药
立项。

     2、‘研制期’:乙方负责完成临床前新药申报的所有资料。

     3、‘审批期’:甲乙双方共同完成新药临床期的工作,完成新药审批。

     三、进度和期限:

     1、2002 年 3 月底前,完成立项。

                                                                                93 / 386
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     2、2002 年完成新药申报资料。

     四、报酬和费用

     1、甲方支付前期乙方技术研究费用共计 20 万元人民币,分四期付款

     第一期:合同签订生效后支付乙方 5 万元人民币;

     第二期:完成立项批复后支付乙方 5 万元人民币;

     第三期:新药申报资料提交申报后支付乙方 5 万元人民币;

     第四期:完成临床试验并通过新药评审获得新药批准文号后,支付乙方 5
万元人民币。

     2、在合同期甲方每月支付乙方工资 4000 元;

     3、甲方负责合同期研制该新药发生的有关费用:包括药品的生产费用、试
验费用、临床费用、资料费用、差旅费用和业务费用等。

     五、技术成果的归属和收益分成办法:

     1、合同生效后,乙方所持有的技术归合同双方共有。

     2、润喉止咳露新药评审后,项目成果知识产权归甲乙双方共有,甲方优先
使用。

     3、该项目成果若向第三者转让,须经甲乙双方同意后转让,任何一方不能
单方面转让;转让费的收入在扣除甲方在本合同第四款的‘报酬和费用’后,
剩余部分按甲方占 50%,乙方占 50%的比例分配。

     4、该项目成果若投入生产后,乙方占总投资 5%的股份,年可分配利润在
1000 万元以内,乙方有 5%分红股份;年可分配利润在 1000 万以上,乙方有 4%
分红股份。

     六、技术资料的保密

     甲乙双方都有责任保守该项目成果的技术秘密,未经双方同意,任何一方
不得发表有关该项目的技术资料,否则违约方要赔偿给对方所造成的损失。


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     七、违约责任

     1.乙方若提出中止合同,应退还技术研究费;

     2、甲方若提出中止合同,支付乙方的费用不退还。

     3、由于客观原因使合同延期,则合同顺延。

     八、解决争议的办法

     甲乙双方友好协商或通过人民法院裁决。

     九、本合同未尽事宜双方协商解决或补签协议。

     十、合同有效期

     从甲乙双方签订之日至获得批准文号止(2001 年 12 月-2003 年 5 月)。”

     根据合同内容可知,合同有效期约定为“从甲乙双方签订之日至获得批准
文号止(2001 年 12 月-2003 年 5 月)。”

     5、《技术合作开发合同》的协议有效期

     《技术合作开发合同》第十条对协议有效期约定如下:“从甲乙双方签订之
日至获得批准文号止(2001 年 12 月-2003 年 5 月)。”据此可知,截止目前协议
已经经过有效期限,根据当时有效的《合同法》第四十六条:“当事人对合同的
效力可以约定附期限。附生效期限的合同,自期限届至时生效。附终止期限的
合同,自期限届满时失效。”及现行有效的《民法典》第一百六十条:“民事法
律行为可以附期限,但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法
律行为,自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为,自期限届满时失
效。”的规定,《技术合作开发合同》因合同有效期届满而自然终止,目前对合
同当事人已经不具有约束。更何况标的公司并非合同当事人,且《技术合作开
发合同》并未明确约定为标的公司的股权,所以无法依据《技术合作开发合同》
主张或确认标的公司的股权。

     6、第五条第(4)项“李成义占总投资 5%的股份”和有关分红安排的具体
含义


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     《技术合作开发合同》第五条第(4)项的具体约定为:“五、技术成果的
归属和收益分成办法……4、该项目成果若投入生产后,乙方占总投资 5%的股
份,年可分配利润在 1000 万元以内,乙方有 5%分红股份;年可分配利润在
1000 万以上,乙方有 4%分红股份。”

     “总投资”是项目管理上常用的项目投资总额的概念,股份是从股权延伸
出来的概念,是公司特有的概念;在非专业的商业语言当中,一般也指某个合
伙事务的份额。《技术合作开发合同》签署时,药物碱厂为全民所有制企业,标
的公司尚未成立,这里的股份肯定不是指药物碱厂或者标的公司的股权。联系
上下文和协议的逻辑,按字面意思理解,“占总投资 5%的股份” 应当是指“占有
项目投资 5%的份额”。“分红股份”中的“股份”也并非指公司法意义上的股权,
实际是指技术成果投产后产生收益的分配比例。分配比例的大小随着技术成果
产生收益的高低(1000 万以内和 1000 万以上)而分为“5%”和“4%”。

     7、李成义作为专利权共有人对标的公司生产经营和估值不会产生影响

     根据我国《专利法》第十四条:“专利申请权或者专利权的共有人对权利的
行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可
方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有
人之间分配。”的规定,共有专利人存在单独实施或普通许可他人实施专利的权
利。但对标的公司生产经营以及股权估值不会造成影响,主要理由如下:

     本项目中,标的公司普安制药涉及的共有专利为“一种中药止嗽制剂”和“一
种中药止嗽制剂生产工艺”,上述专利的实施需通过生产药品的方式实现,须取
得药品注册批件,而且配方中含有属于管制药材的罂粟壳。如果李成义单独实
施或者普通许可他人实施,也需要首先取得含罂粟壳中药研制立项批复文件、
其次才能申报含罂粟壳的药品注册;但目前国家已经明确不得申请含罂粟壳复
方制剂的麻醉药品、精神药品;不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请;
严格控制含罂粟壳中药的研制立项。另外,标的公司就该专利申请的宣肺止嗽
合剂已经被列为国家二级中药保护品种,只能由标的公司生产。所以,李成义
无法通过单独实施或普通许可他人实施该专利。

     根据《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》(国食药监安
〔2005〕529 号)“六、有下列情况之一的,不得申请麻醉药品、精神药品实验
                                                                              96 / 386
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研究:……(四)含罂粟壳的复方制剂;……”以及《关于加强对含罂粟壳中药
注册管理的通知》(食药监注函[2006]112 号)“罂粟壳是列入麻醉药品管理的品
种,根据《药品注册管理办法》,申报含麻醉药品的药品注册,应当提供麻醉药
品研制立项批复文件复印件。由于罂粟壳资源有限,根据麻醉药品总量控制的
原则,国家食品药品监督管理局对含罂粟壳中药的研制立项一直实行严格控制。
2005 年,国家食品药品监督管理局下发《关于麻醉药品和精神药品实验研究管
理规定的通知》(国食药监安〔2005〕529 号),明确规定不再受理含罂粟壳复
方制剂的研制立项申请。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局(药品监
督管理局)在受理新药和已有国家标准药品注册申请时,应当加强对含罂粟壳
药品的审查,对含有罂粟壳,但未提供相应研制立项批复文件的注册申请,一
律不得受理。对于部分已受理的未提供研制立项批复文件复印件的含罂粟壳中
药注册申请,因不符合《药品注册管理办法》规定,国家食品药品监督管理局
予以退审。”的规定,目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请,所
以,若专利权共有人李成义实施或普通许可他人,无法通过药品注册审批。

     复方制剂指由两种或两种以上药物组成的混合制剂,可以是中药、西药或
中西药混合。根据《食品药品监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻
醉药品和精神药品品种目录的通知》药化监(2013)230 号公布的《麻醉药品品
种目录》第 121 项规定,罂粟壳属于麻醉药品,所以含罂粟壳的复方制剂属于
含麻醉药品的复方制剂。

     标的公司产品宣肺止嗽合剂组方为荆芥、前胡、桔梗、蜜百部、蜜紫菀、
陈皮、鱼腥草、薄荷、蜜罂粟壳、蜜甘草,属于复方制剂,因其生产处方原料
中含有麻醉药品罂粟壳,所以宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂,也属于
含麻醉药品的复方制剂。但宣肺止嗽合剂是含罂粟壳的普通药品,属于普通甲
类非处方药,并非麻醉药品或精神药品。标的公司在第 529 号通知和第 112 号
通知出台之前已经依法取得宣肺止嗽合剂研制立项批件、临床批件、新药证书
并最终申请获得药品注册批件,其药品注册批件的再注册依据《药品注册管理
办法》依法申请,不受该两项通知的限制和影响。

     根据第 529 号通知第六条、第九条,第 112 号通知“明确规定不再受理含
罂粟壳复方制剂的研制立项申请”的规定,第 529 号通知和第 112 号通知出台

                                                                            97 / 386
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之后,再申请宣肺止嗽合剂相同药品的立项研制受第 529 号通知和第 112 号通
知的限制。

     根据国家药品监督管理局药品审评中心(https://www.cde.org.cn/)、药
智网数据库(https://db.yaozh.com/)等关于药品注册的公开信息,第 529
号通知和第 112 号通知出台之前,有其他含罂粟壳的药品取得注册批件,比如
咳喘宁、枇杷止咳颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药品均为第 529 号通知和第
112 号通知出台之前依法取得药品注册批准文号且生产销售含罂粟壳的药品,
上述药品均能够按照《药品注册管理办法》相关规定在相应期限内办理再注册
手续,目前都属于正常获得再注册批件的情况,说明上述含罂粟壳的药品注册
批件的续期不存在障碍。

     标的企业宣肺止嗽合剂自 2005 年 6 月 22 日取得国家食品药品监督管理局
《药品注册批件》以来,每 5 年依法申请办理药品再注册手续并正常取得《药
品再注册批件》,已经连续三次顺利取得再注册批件,宣肺止嗽合剂《药品注
册批件》最近一期再注册有效期至 2024 年 8 月 26 日,本期再注册批件后续的
再注册工作也不存在障碍。根据标的公司目前经营状况,标的公司持续经营不
会因为《药品再注册批件》的后续再注册事项受到影响。

     《国家食品药品监督管理总局中药保护品种公告(第 7 号)》(国家食品药
品监督管理总局公告 2016 年第 125 号):“根据《中药品种保护条例》的规定,
国家食品药品监督管理总局批准……甘肃普安制药有限公司宣肺止嗽合剂……
共 9 个中药品种列为首家中药二级保护品种,保护期限自公告日起七年。”《中
药品种保护条例》第十六条:“中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。
申请延长保护期的中药二级保护品种,应当在保护期满前六个月,由生产企业
依照本条例第九条规定的程序申报。”第十七条:“被批准保护的中药品种,在
保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产;但是,本条例第十九
条另有规定的除外。” 第二十三条:“违反本条例第十七条的规定,擅自仿制中
药保护品种的,由县级以上人民政府负责药品监督管理的部门以生产假药依法
论处。”的规定,普安制药宣肺止嗽合剂自 2016 年 7 月 19 日取得《中药保护品
种证书》,期限至 2023 年 7 月 19 日,且期满后可以延长 7 年,在保护期内只能
由普安制药生产。所以,专利权共有人即使自行实施或普通许可第三人使用,

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也无法进行生产。

     基于以上事实和规定,公司认为虽然李成义作为上述专利权共有人具有自
己单独实施和普通许可他人的权利,但该专利涉及的药品已经由普安制药注册
并生产,而且已被列为国家二级中药保护品种,加上药品配方中的罂粟壳属于
管制药材,即使李成义自行实施或普通许可他人实施,也无法再行取得该专利
涉及药品的注册证书,无法进行生产。所以李成义作为专利权共有人实际上无
法单独实施或者以普通许可方式许可他人实施专利,对标的公司生产经营和估
值不会产生影响。

     标的公司的共有专利为“一种中药止嗽制剂”(配方)和“一种中药止嗽
制剂生产工艺”(工艺)两个专利,专利的实施必须要以生产药品的方式实现,
专利对应的药品为标的公司的“宣肺止嗽合剂”。标的公司已经取得了“宣肺
止嗽合剂”的药品注册证书,根据《药品注册管理办法》第三条规定,药品注
册申请人取得药品注册证书后,即为药品上市许可持有人(以下简称持有人),
因此普安制药是“宣肺止嗽合剂”唯一的药品上市许可持有人。

     根据《药品管理法》第三十二条第一款的规定,“药品上市许可持有人可
以自行生产药品,也可以委托药品生产企业生产。”宣肺止嗽合剂只能由标的
公司或其委托药品生产企业生产。所以,即使是具备含罂粟壳中药注册申请且
已经取得相关研制立项批复文件的药品生产企业,也无法获得该专利涉及的药
品注册证书。同时,标的公司已经取得了中药品种保护证书,受《中药品种保
护条例》的保护,“宣肺止嗽合剂”只能由标的公司生产。

     药品的研制一般包括临床前研究、临床研究和药品注册三个阶段,含罂粟
壳的复方制剂在临床前研究时,需要取得药监部门对药品研制立项和临床前研
究的批准,必须申报药品的名称、具体配方和生产工艺。

     标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺,他人若要实施标
的公司的专利必须通过生产相应药品的方式才能实现。生产药品首先需要取得
该专利对应的含罂粟壳中药的研制立项批件;其次,申请人要依据《药品注册
管管理办法》第三章“药品上市注册”相关规定,在完成支持药品上市注册的
药学、药理毒理学和药物临床试验等研究,确定质量标准、完成商业规模生产
工艺验证等一系列前期工作后,依法申报药品上市许可申请;药品审评中心根

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据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等,对药品的安全性、有效性和质
量可控性等进行综合审评,综合审评结论通过的,批准药品上市,发给药品注
册证书,取得药品注册证书后方可组织生产。标的公司于 2005 年 6 月 22 日取
得国家食品药品监督管理局颁发的宣肺止嗽合剂《药品注册批件》和《标准
(试行)- 宣肺止嗽合剂》(YBZ10582005 号),2009 年宣肺止嗽合剂药品试行
标准转为正式标准并取得国家食品药品监督管理发布的《国家药品标准颁布件》
(批件号(2009)国药标 Z-86 号),2015 年纳入《中国药典 2015 版》。

     在第 529 号通知和第 112 号通知出台后,国家药监局已经不再受理含罂粟
壳复方制剂的研制立项申请,故他人无法使用该专利。

     在第 529 号通知和第 112 号通知出台前,已经取得含罂粟壳的复方制剂药
品研制立项批件的企业,其研制立项批件已对应了该企业自己的具体药品名称、
配方和工艺,如果该企业进行与标的公司宣肺止嗽合剂相同药品的研制,必须
进行新的研制立项申请,但根据第 529 号通知第七条和第九条的规定,含罂粟
壳的复方制剂药品研制批件有效期为三年,申请人应当在 3 年内完成药物临床
前研究,向国家食品药品监督管理局申请药品注册。标的公司早已取得了宣肺
止嗽合剂的专利,第 529 号通知和第 112 号通知出台距今已有 18 年时间,在
这期间再没有其他企业申请与标的公司相同药品的专利,按时间推算,目前没
有企业持有有效的含罂粟壳的复方制剂药品研制立项批件。

     根据国家药品监督管理局药品审评中心(https://www.cde.org.cn/)、药
智网数据库(https://db.yaozh.com/)等关于药品注册的公开信息,除了在
第 529 号通知和第 112 号通知施行前已经依法立项并申请取得药品注册证书的
含罂粟壳复方制剂药品如咳喘宁、枇杷止咳颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药
品外,第 529 号通知和第 112 号通知发布实施以后,再未查询到有含罂粟壳中
药注册申请且已经取得相关研制立项批复文件或取得药品注册证书的相关药品
生产企业。

     综合上述,标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺,这两
个专利的实施必须以生产药品的方式实现。虽然专利共有权人根据专利法的规
定具有将共有专利普通许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经取得相关
研制立项批复文件的药品生产企业的权利,但他人实施共有专利需要重新进行

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含罂粟壳药品的研制立项和药品注册流程,基于第 529 号通知和第 112 号通知
规定的国家已经不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请、以及药品上市许
可持有人制度和中药品种保护制度的限制,其他人已经无法申请研制和注册与
“宣肺止嗽合剂”相同配方的药品,实际上他人也就无法实施标的公司共有专
利。同时经查询,在第 529 号通知和第 112 号通知施行后,没有具备含罂粟壳
中药注册申请且已经取得相关研制立项批复文件的药品生产企业。

     8、李成义并非标的公司股东,不享有标的公司股份的优先购买权

     (1)李成义并非标的公司股东

     李成义据以主张股权所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日
签订的《技术合作开发合同》第五条第(4)项约定:“项目若投产的,李成义
占总投资 5%的股份,年可分配利润在 1,000 万以内,李成义享有 5%分红,年
可分配利润 1,000 万元以上,李成义享有 4%的分红”。

     普安制药并非前述协议的当事人,前述协议的权利和义务也没有通过转让
或者承继方式转移至普安制药,依据合同相对性原则,前述协议的效力对普安
制药没有约束力。

     2004 年普安制药成立时,李成义并未确认持有股份,普安制药成立后李成
义也没有通过增资取得股份,期间也没有通过其他股东股权转让取得普安制药
股份;普安制药的现有股东甘肃农垦集团和甘肃药业集团也不承认李成义的股
东身份和地位,李成义也并非普安制药工商登记公示的股东,当然不具有优先
购买权。

     (2)即使最终确定李成义为普安制药股东,其也不享有优先购买权

     标的公司为股份有限公司,根据我国《公司法》第一百三十七条:“股东持
有的股份可以依法转让。”第一百三十八条:“股东转让其股份,应当在依法设
立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”关于股份有限公
司股权转让的规定,股份有限公司股东转让其持有公司的股份,其他股东并不
享有优先购买权。股东股权转让中的优先购买权,是有限责任公司股权转让的
特别规定,并不适用于股份有限公司。就优先购买权事项,标的公司章程也无
特别规定。所以,即使最终通过司法途径确定李成义享有普安制药的股权,其
也不享有标的公司股份的优先购买权。
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     9、标的公司向李成义支付技术咨询费的测算依据及过程

     标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂(专利号:
201310176128.9)”和“一种中药止嗽制剂生产工艺(专利号:201310179112.3)”
的专利权为普安制药与李成义共有,该专利主要用于生产宣肺止嗽合剂产品。

     根据标的公司普安制药前身甘肃普安制药有限公司的原股东甘肃省药物碱
厂曾与李成义签订的《技术合作开发合同》,合同约定“项目若投产的,李成义
占总投资 5%的股份,年可分配利润在 1,000 万以内,李成义享有 5%分红,年
可分配利润 1,000 万元以上,李成义享有 4%的分红”。标的公司按照宣肺止嗽
合剂产品所产生的经营成果和合同约定比例计算并支付了 2017 年至 2019 年技
术咨询费。基于上述合同约定和谨慎考虑,标的公司按年度计提了 2020 年度、
2021 年度技术咨询费。

     根据上述协议约定,标的公司于每年度末按照当年宣肺止嗽合剂产品实际
实现的销售收入及营业成本金额,并扣除实际发生的全部期间费用、其他收支
和所得税金额后,测算应向李成义支付的技术咨询费。即按照“宣肺止嗽合剂实
际销售收入-宣肺止嗽合剂实际销售成本-全部期间费用±其他收支-所得税费用”
计算公式得出当期宣肺止嗽合剂实现的净利润,再按照约定比例计算应向李成
义支付的技术咨询费。

     由于标的公司主要业务为生产销售宣肺止嗽合剂,该产品的销售规模占标
的公司整体销售规模的 95%以上,除宣肺止嗽合剂外,其他产品占比很小,且
生产制造过程相对简单,每年组织生产 1-2 批次即可满足客户需要。故标的公
司在测算技术咨询费时,将期间费用、减值损失和其他收支等全部纳入测算范
围,未进一步细分。2020 年 11 月标的公司已根据上述测算方式确定并支付了
2017-2019 年技术咨询费。

     综上所述,本次交易的标的资产普安制药 70%的股份权属清晰完整。基于
交易对方的《专项承诺》,即使李成义主张持有普安制药的股份,也不会对交易
标的的权属转移造成实质性障碍,对本次交易不构成实质性影响。

三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

(一)最近三年进行股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
                                                                          102 / 386
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     2019 年和 2020 年标的公司股权转让作价时均进行资产评估,具体情况如
下:

     1、2019 年标的公司股权作价出资及估值情况

     根据 2019 年 12 月 13 日签订的股权转让协议,甘肃省农垦资产经营有限公
司持有普安制药 20%的股份作价出资给甘肃药业投资集团有限公司,甘肃农垦
集团将持有普安制药 15%的股权作价出资给甘肃药业投资集团有限公司。甘肃
安远励致资产评估事务所(普通合伙)出具的资产评估报告(甘安励评报字
【2019】第 026 号),以 2018 年 12 月 31 日为基准日,普安制药的股东全部权
益价值评估值 72,369.75 万元。

     2、2020 年标的公司股权作价出资及估值情况

     2020 年 5 月 29 日,甘肃农垦集团与甘肃药业集团签订股权转让协议,甘肃
农垦集团将持有普安制药的 14%的股权作价出资给甘肃药业集团。根据甘肃天
健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告(甘天兴评报字【2020】第 068
号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,普安制药的股东全部权益价值评估值
73,436.14 万元。

     3、上市公司收购标的公司股权评估情况

     2022 年 8 月,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 3 月
31 日为评估基准日出具了“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》,
对标的公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估,并采用收
益法评估结果作为评估结论,评估基准日普安制药股东全部权益在收益法下的
评估结果为 46,582.90 万元。

     2022 年 12 月,由于标的公司调整了年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合
剂生产线升级改造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书
﹒公司盈利预测》,为此鹏信评估相应进行了评估调整,并出具了《资产评估补
充报告》。根据《资产评估补充报告》,评估基准日普安制药股东全部权益的评
估结果为 36,759.80 万元。

     4、前次交易评估值与本次评估值差异的情况

                                                                           103 / 386
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             项目        评估基准日              评估值         评估增值率          评估方法
    第一次评估            2018-12-31               72,369.75        1,668.47%         收益法
    第二次评估            2019-12-31               73,436.14        1,460.25%         收益法
    第三次评估            2022-3-31                46,582.90         388.42%          收益法
    第三次评估调整        2022-3-31                36,759.80         285.43%          收益法

      5、前次交易估值与本次评估值差异的原因

      (1)收益法评估的计算方法

      以普安制药未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折
 现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、
 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。自由现金流=息税前利
 润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额。

      (2)影响收益法评估结果的核心指标

      由收益法评估的计算方法可知,影响评估结果的核心指标为预测年度的盈
 利预测中营业收入和选取的折现率。未来预测营业收入、净利润越高则评估值
 越高,选取的折现率越高则评估值越低。

      历次评估核心数据见下表:

                                                     预测数据(万元)
 基准日        项目
                        2020 年        2021 年      2022 年      2023 年        2024 年        2025 年
                收入    25,484.46     42,840.32    59,817.34    76,810.17       76,810.17   76,810.17
2018.12.31     净利润     -230.91      8,621.33    17,385.29    26,183.56       27,000.29   27,000.29
               折现率                                     17.02%
                收入    28,952.71     39,747.90    47,378.41    53,127.10       56,886.84   56,886.84
2019.12.31     净利润   2,479.61       4,164.32     5,624.06       6,460.94      7,467.19      7,467.19
               折现率                                      9.14%
                收入    27,561.55     30,693.07    33,974.55    37,422.91       43,293.16   50,101.25
2022.3.31      净利润    2,528.27      1,828.92     1,693.09       1,793.50      1,866.42      2,329.74
               折现率                                11.03%        10.81%        10.43%         10.40%

2022.3.31       收入    27,561.55     30,693.07    34,686.39    38,747.95       43,713.65   50,597.57
第三次评估     净利润    2,528.27      1,828.92     1,900.04       2,329.41      2,128.73      3,101.93
  调整
               折现率                                10.99%        10.99%        10.51%         10.64%

      注:上表中以 2022 年 3 月 31 日为基准日的评估数据中 2020 年度及 2021 年度为历史
                                                                                            104 / 386
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数据,2022 年度为历史数据与预测数之和,其余年度为预测数据。

     (3)收益法折现率确定方法的差异原因分析

     根据甘肃安远励致资产评估事务所(普通合伙)出具的《甘肃普安制药股
份有限公司资产评估报告》(甘安励评报字[2019]第 026 号),折现率选取风险
累加法确定,即:折现率=无风险利率+Σ 风险利率,测算的折现率为 17.02%。

     本次评估折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)计算,其中:无风险报
酬率根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上的国债
收益率;市场预期报酬率按照 CSI300 每个月的月末(该月最后一个交易日)的
收盘指数相对于其基期指数(1000)的变化率(几何收益率)作为测算月的市
场收益率,计算其算术平均值,确定市场预期报酬率的估计值;无杠杆市场风
险系数,通过可比公司进行估计;付息债务成本根据付息债务的实际情况估计。
本次评估折现率的详细确定过程见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、
普安制药股东全部权益的评估情况”之“(四)收益法评估计算及分析过程”。

     (4)收益法评估结果差异原因分析

     1)2019 年股权转让时评估盈利预测营业收入的基础和选取的折现率

     基于普安制药《新建 5000 万瓶宣肺止嗽合剂生产线项目建设方案》,达产
后预计在未来 5-10 年增加宣肺止嗽合剂产能由 1300 万瓶新增 5000 万瓶/年,在
5000 万瓶年产能全部消化完成的情况下,普安制药未来五年的营业收入和利润
将实现跨越式的增长,同时考虑的未来实现盈利预测的风险较高,选取了较高
的折现率,评估结果为 72,369.75 万元。

     2)2020 年股权转让时评估盈利预测营业收入的基础和选取的折现率

     由于医药行业政策变革的影响,2018 年开始中成药行业进入调整期,销售
增长率和销售毛利率均开始下降。充分考虑市场风险后,普安制药的投资计划
进行了调整,增加产能 1200 万瓶,产品产能达到 2500 万瓶。在此基础上降低
了普安制药未来 5 年的营业收入和利润预测金额,同时认为未来实现盈利预测
的风险减少,选取了较低的折现率,评估价值为 73,436.14 万元。

     3)上市公司收购标的公司股权时评估盈利预测营业收入的基础和选取的折
                                                                              105 / 386
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现率

     由于标的公司调整了年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂生产线升级改
造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》,
为此鹏信评估相应进行了评估调整,对《资产评估报告》(鹏信资评报字[2022]
第 S152 号)中资产基础法有关资产科目的评估值、收益法的相关参数和评估结
论分别进行了相应的调整,并出具了《资产评估补充报告》,调整事项如下:

     ①项目建设规划调整

     普安制药根据生产经营和市场销售实际情况,调整了项目建设规划,调整
事项主要有:年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改
造项目,建设产能从 5000 万盒/年调整为一期 1500 万盒/年,一期建设期为
2022-2023 年,从 2024 年开始投产到 2027 年达产;项目投资额度从 30,162.46
万 元 调 整 为 一 期 15,892.92 万 元 , 项 目 贷 款 从 17,000.00 万 元 调 整 为 一 期
11,000.00 万元。

     ②项目融资计划调整

     年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
(一期)建设资金由普安制药自筹和银行贷款解决,2023 年项目贷款 11,000.00
万元,计划 5 年还清。

     ③详细预测期的调整

     根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》,普安制药
拟新建年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
(一期)从 2024 年开始投产到 2027 年达产,本次详细预测期的选取以未来生
产销售达到稳定为前提,故详细预测期由 9.75 年调整为 5.75 年,即 2022 年 4
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

     ④未来收益的调整

     收益法评估针对盈利预测的调整,对营业收入、营业成本、财务费用、营
运资金、折现率等进行了相应调整,调整后普安制药股东全部权益的评估值为
36,759.80 万元,评估值调减 9,823.10 万元,调整后的评估增值率为 285.43%。
                                                                                106 / 386
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企业未来年度调整后预测数据详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之
“一、普安制药股东全部权益的评估情况”。

     根据《资产评估补充报告》,评估基准日普安制药股东全部权益的评估结果
为 36,759.80 万元。


(二)最近三年进行的增资情况

     标的公司近三年没有发生增资的事项。


四、标的公司产权结构情况

(一)股权控制关系

     标的公司股权控制结构如下图所示:




(二)标的公司控股股东和实际控制人

     截至本报告书出具日,甘肃农垦集团持有普安制药 51%的股份,甘肃药业
集团持有普安制药 49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集
团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》(甘
国资党[2019]99 号),明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委,普
安制药由甘肃药业集团实际控制,为普安制药的控股股东;同时,甘肃国投集

                                                                          107 / 386
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团直接和间接持有甘肃药业集团 100%的股权,为普安制药的间接控股股东,甘
肃省国资委直接和间接持有甘肃国投集团 100%的股权,甘肃省国资委为普安制
药的实际控制人。


(三)标的公司下属公司及分公司情况

     截至本报告书出具日,普安制药下属子公司一家,基本情况如下:

公司名称              甘肃普迪安制药有限公司
成立日期              2022 年 5 月 19 日
法定代表人            宋敏平
注册资本              1,800 万元
注册地址              甘肃省武威市凉州区黄羊生态(食品)示范园农大北路 1 号
主要办公地址          甘肃省武威市凉州区黄羊生态(食品)示范园农大北路 1 号
公司性质              其他有限责任公司
统一社会信用代码      91620600MABP23JXXQ
                      许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售。(依法须经
                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
主要经营范围          部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:技术服务、技术开发、技
                      术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,
                      凭营业执照依法自主开展经营活动)***

     股东情况如下:

   序号                     股东名称                     认缴出资额           持股比例
     1             甘肃普安制药股份有限公司                     900 万元               50%
     2             药韵(上海)医药技术有限公司                   612 万元               34%
     3         甘肃大唐丽凯生物科技有限公司                     198 万元               11%
     4         杭州曜云医药科技开发有限公司                      90 万元                 5%
                         合计                                 1,800 万元             100%


     普安制药下属分公司一家,基本情况如下:

公司名称              甘肃普安制药股份有限公司兰州分公司
成立日期              2019 年 3 月 8 日
负责人                宋敏平
注册地址              甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 26 层 001 室-002 室
主要办公地址          甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 26 层 001 室-002 室
公司性质              股份有限公司分公司(非上市)
统一社会信用代码      91620102MA7380NU8U
主要经营范围          药品的研究、开发、技术服务;修配材料、实验材料、试剂、辅料(以上
                                                                                    108 / 386
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                 不含危险化学品)、办公材料、蒸汽、循环水销售。(依法须经批准的项
                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


(四)标的公司的股东出资及合法存续情况

     本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权合法、完整、有效,可依法
有权处置所持股权。本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权产权清晰,
不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

     截至本报告书出具之日,标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对
本次交易产生影响的内容,标的资产权属清晰。


(五)高级管理人员的安排

     本次交易完成后,标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿

用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,标的公司将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。


(六)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

     截至本报告书出具之日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。


五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主

要负债、或有负债情况

(一)固定资产权属情况

     普安制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子
设备和办公设备。截至 2022 年 9 月 30 日,固定资产的情况如下表:
                                                                       单位:万元
      项目        账面原值        累计折旧           减值准备          账面价值
 房屋及建筑物          5,094.42          1,350.76            0.59             3,743.07

    机器设备           3,655.96          1,678.07           26.71             1,951.18

    运输工具             82.87               15.84                              67.03

    电子设备            676.95            404.81             0.26              271.89

                                                                             109 / 386
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    办公设备                 203.20                   140.45                                       62.74

       合计                 9,713.40                3,589.93                27.56               6,095.91

     标的公司固定资产的主要构成为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子
设备及办公设备。各报告期末固定资产明细情况如下:
                                                                                             单位:万元
                2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
   项目
               账面价值     占比(%)        账面价值     占比(%)         账面价值         占比(%)

 房屋建筑物      3,743.07            61.40     3,879.10             59.54      3,872.97            56.18

 机器设备        1,951.18            32.01     2,190.81             33.63      2,513.29            36.46

 运输工具          67.03              1.10        53.82              0.83            58.05          0.84

 电子设备         271.89              4.46       307.82              4.72           350.80          5.09

 办公设备          62.74              1.03        83.21              1.28            99.07          1.44

    合计         6,095.91        100.00        6,514.75         100.00         6,894.17          100.00



(二)报告期各期末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况

     标的公司机器设备均用于生产经营,其使用寿命一般为 8-20 年,残值率为
5%,采用平均年限法计提折旧。截止 2022 年 9 月末,标的公司原值在 10 万元
以上的机器设备 2,931.80 万元。报告期各期末 10 万元以上机器设备明细情况如
下:




                                                                                                110 / 386
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     1、2022 年 9 月末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
                                                                                                                                 单位:万元
                                                                                                                      成新率       目前使
            资产名称      数量     原值        净值      取得时间     折旧年限    用途      取得方式     折旧政策
                                                                                                                      (%)        用状态
 800KVA 变压器              1.00       12.06      2.27   2005-06-20      20      生产使用   直接购入    平均年限法       18          在用
 高压控制柜                 1.00       25.14      4.72   2005-06-20      20      生产使用   直接购入    平均年限法       18          在用

 低压配电柜                 1.00       27.63      5.19   2005-06-20      20      生产使用   直接购入    平均年限法       18          在用

 提取车间配电柜             1.00       10.52      1.98   2005-06-20      20      生产使用   直接购入    平均年限法       18          在用
 切磨机涂布机               1.00       27.41      0.00   2010-07-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       0           在用

 6 吨锅炉                   1.00       77.05      3.85   2011-11-28      10      生产使用   直接购入    平均年限法       5           在用
 生产线赋码系统             1.00       10.68      0.53   2012-04-25      10      生产使用   直接购入    平均年限法       5           在用

 立式圆瓶贴标入托机         1.00       16.07      0.80   2012-06-27      10      生产使用   直接购入    平均年限法       5           在用

 自动装盒机                 1.00       36.75      1.84   2012-08-24      10      生产使用   直接购入    平均年限法       5           在用
 负压灌装机                 1.00       19.94      1.00   2012-10-25      10      生产使用   直接购入    平均年限法       5           在用

 换热机组                   1.00       12.82      2.37   2014-02-26      10      生产使用   直接购入    平均年限法       18          在用
 反应釜                     1.00       16.92      4.46   2014-12-28      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 干燥箱                     1.00       11.21      2.96   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 水冷箱型工业冷水机组       1.00       11.38      3.00   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 搪玻璃反应釜及储罐         1.00      130.73     34.48   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 PLC 自控系统及仪表         1.00       77.04     20.32   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 平板式上卸料离心机         1.00       20.08      5.29   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 原料药车间通风设备         1.00       31.43      8.29   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 搪玻璃反应釜冷凝器         1.00       88.24     23.27   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用



                                                                                                                                      111 / 386
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                                                                                                                   成新率       目前使
            资产名称    数量     原值       净值      取得时间     折旧年限    用途      取得方式     折旧政策
                                                                                                                   (%)        用状态
 平板式离心机             1.00      17.41      4.59   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 PP 罐                    1.00      64.16     16.92   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 PLC 自控系统仪器仪表     1.00      18.21      4.80   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 搪玻璃冷凝器             1.00      60.78     16.03   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 搪玻璃反应釜             1.00      19.50      5.14   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 搪玻璃反应釜配套设备     1.00      10.43      2.75   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用

 蒸馏釜                   1.00      32.48      8.59   2014-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       25          在用
 监控系统                 1.00      24.64      8.45   2015-10-28      10      生产使用   直接购入    平均年限法       33          在用

 溶剂接收器               1.00      17.09      6.13   2015-12-25      10      生产使用   直接购入    平均年限法       34          在用
 冷水机组                 1.00      16.24      5.95   2016-01-28      10      生产使用   直接购入    平均年限法       35          在用

 100L/H 注射用水系统      1.00      11.54      4.50   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用

 中药提取设备             1.00      45.61     17.81   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用
 浓缩设备                 1.00      28.95     11.30   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用

 醇沉设备                 1.00      17.93      7.00   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用
 稀配罐                   1.00      40.36     15.75   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用

 20ml 灌装机组            1.00      38.85     15.17   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用
 120ml 灌装机组           1.00      37.07     14.47   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用

 120ml 外包设备           1.00      83.62     32.65   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用

 20ml 外包设备            1.00      81.47     31.80   2016-04-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       37          在用
 反应釜                   1.00      24.79      9.87   2016-05-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       38          在用

 干燥箱                   1.00      24.36     10.09   2016-07-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       39          在用




                                                                                                                                   112 / 386
陇神戎发                                                                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                   成新率       目前使
            资产名称   数量     原值       净值       取得时间     折旧年限    用途      取得方式     折旧政策
                                                                                                                   (%)        用状态
 纯水设备                1.00      19.08      12.16   2016-09-29      10      生产使用   直接购入    平均年限法       61          在用

 醇沉罐                  1.00      21.37       9.19   2016-09-29      10      生产使用   直接购入    平均年限法       41          在用
 PLC 自动控制系统        1.00      44.34      19.45   2016-10-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       42          在用

 双效浓缩器              1.00      26.50      13.28   2017-06-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       48          在用
 20ml 灌装机组           1.00      39.68      19.89   2017-06-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       48          在用

 提取液储罐              1.00      10.04       5.03   2017-06-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       48          在用

 20ml 外包装设备         1.00      95.89      48.06   2017-06-30      10      生产使用   直接购入    平均年限法       48          在用
 电梯                    1.00      14.38       9.25   2018-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       61          在用

 研发实验室通风系统      1.00      26.85      18.08   2019-12-30      8       生产使用   直接购入    平均年限法       64          在用
 脉冲式除尘箱            1.00      12.24       8.24   2019-12-31      8       生产使用   直接购入    平均年限法       64          在用

 智能风选机              1.00      12.10       8.15   2019-12-31      8       生产使用   直接购入    平均年限法       64          在用

 切破一体机              1.00      25.44      17.13   2019-12-31      8       生产使用   直接购入    平均年限法       64          在用
 6T 锅炉大修             1.00      14.33      10.08   2020-3-19       8       生产使用   直接购入    平均年限法       67          在用

 沼气工程                1.00      37.00      29.09   2020-6-19       10      生产使用   直接购入    平均年限法       75          在用
 制膜机                  1.00      43.81      35.83   2020-10-29      10      生产使用   直接购入    平均年限法       78          在用

 4T 锅炉大修             1.00      17.78      14.83   2020-12-24      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 污水设备                1.00     122.38     102.03   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 厌氧塔                  1.00      27.85      23.22   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 提取罐                  1.00      65.41      54.54   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 双效外循环              1.00      34.66      28.90   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 空压机                  1.00      15.91      13.27   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用




                                                                                                                                   113 / 386
陇神戎发                                                                                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                           成新率       目前使
            资产名称          数量     原值        净值       取得时间     折旧年限    用途      取得方式     折旧政策
                                                                                                                           (%)        用状态
 真空泵                         1.00      10.06        8.39   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 球形刮板浓缩器                 1.00      14.42       12.03   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 塑料瓶理瓶机                   3.00      20.59       17.17   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 负压灌旋机                     3.00     144.16      120.19   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 多功能提取罐                   6.00     172.11      143.50   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 定容罐                         2.00      14.91       12.43   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 乙醇储罐                       2.00      16.67       13.90   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 多级泵                        11.00      10.19        8.50   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 储罐                           1.00      12.16       10.14   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 双效浓缩器                     1.00      32.75       27.31   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 醇沉罐                         4.00      46.09       38.43   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 阳台式泡罩机                   2.00      49.03       40.88   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 卧式贴标入托一体机             2.00      56.49       47.10   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 吸管机                         2.00      13.34       11.12   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 有无吸管及漏支视觉检测剔除     2.00      11.77        9.81   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 间歇式装盒机等                 6.00      97.28       81.11   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
 机器人装箱封箱机、打包机等     4.00      49.82       41.54   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 外箱贴标机                     2.00      43.15       35.98   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用

 炒药机                         4.00      11.18        9.32   2020-12-31      10      生产使用   直接购入    平均年限法       79          在用
              合计             ——     2,931.80   1,564.93     ——         ——       ——       ——         ——         ——         ——


     2、2021 年末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况


                                                                                                                                           114 / 386
陇神戎发                                                                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                           单位:万元
                                                                                                                  成新率      目前使
            资产名称    数量   原值     净值    取得时间     折旧年限    用途      取得方式      折旧政策
                                                                                                                  (%)       用状态
 800KVA 变压器          1.00   12.06    2.69    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         21         在用
 高压控制柜             1.00   25.14    5.62    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         21         在用

 低压配电柜             1.00   27.63    6.18    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         21         在用

 提取车间配电柜         1.00   10.52    2.35    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         21         在用
 切磨机涂布机           1.00   27.41    1.37    2010-07-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法          5         在用

 6 吨锅炉               1.00   77.05    3.85    2011-11-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法          5         在用
 生产线赋码系统         1.00   10.68    0.53    2012-04-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法          5         在用

 立式圆瓶贴标入托机     1.00   16.07    0.80    2012-06-27      10      生产使用   直接购入      平均年限法          5         在用
 自动装盒机             1.00   36.75    4.18    2012-08-24      10      生产使用   直接购入      平均年限法         11         在用

 负压灌装机             1.00   19.94    2.58    2012-10-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法         12         在用

 换热机组               1.00   12.82    3.28    2014-02-26      10      生产使用   直接购入      平均年限法         24         在用
 反应釜                 1.00   16.92    5.67    2014-12-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用

 干燥箱                 1.00   11.21    3.75    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用
 水冷箱型工业冷水机组   1.00   11.38    3.81    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用

 搪玻璃反应釜及储罐     1.00   130.73   43.79   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用

 PLC 自控系统及仪表     1.00   77.04    25.81   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用
 平板式上卸料离心机     1.00   20.08    6.73    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用

 原料药车间通风设备     1.00   31.43    10.53   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用
 搪玻璃反应釜冷凝器     1.00   88.24    29.56   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用

 平板式离心机           1.00   17.41    5.83    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用
 PP 罐                  1.00   64.16    21.49   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32         在用


                                                                                                                              115 / 386
陇神戎发                                                                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                 成新率     目前使
            资产名称    数量   原值    净值    取得时间     折旧年限    用途      取得方式      折旧政策
                                                                                                                 (%)      用状态
 PLC 自控系统仪器仪表   1.00   18.21   6.10    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32        在用

 搪玻璃冷凝器           1.00   60.78   20.36   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32        在用
 搪玻璃反应釜           1.00   19.50   6.53    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32        在用

 搪玻璃反应釜配套设备   1.00   10.43   3.49    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32        在用
 蒸馏釜                 1.00   32.48   10.91   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         32        在用

 监控系统               1.00   24.64   10.21   2015-10-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         39        在用

 溶剂接收器             1.00   17.09   7.35    2015-12-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 冷水机组               1.00   16.24   7.11    2016-01-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         42        在用

 100L/H 注射用水系统    1.00   11.54   5.33    2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用
 中药提取设备           1.00   45.61   21.06   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用

 浓缩设备               1.00   28.95   13.37   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用

 醇沉设备               1.00   17.93   8.28    2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用
 稀配罐                 1.00   40.36   18.63   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用

 20ml 灌装机组          1.00   38.85   17.94   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用
 120ml 灌装机组         1.00   37.07   17.11   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用

 120ml 外包设备         1.00   83.62   38.60   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用
 20ml 外包设备          1.00   81.47   37.61   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         44        在用

 反应釜                 1.00   24.79   11.64   2016-05-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         45        在用

 干燥箱                 1.00   24.36   11.82   2016-07-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         46        在用
 纯水设备               1.00   19.08   13.52   2016-09-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         67        在用

 醇沉罐                 1.00   21.37   10.71   2016-09-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         48        在用




                                                                                                                             116 / 386
陇神戎发                                                                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                  成新率     目前使
            资产名称   数量   原值     净值     取得时间     折旧年限    用途      取得方式      折旧政策
                                                                                                                  (%)      用状态
 PLC 自动控制系统      1.00   44.34    22.61    2016-10-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         48        在用

 双效浓缩器            1.00   26.50    15.17    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         54        在用
 20ml 灌装机组         1.00   39.68    22.72    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         54        在用

 提取液储罐            1.00   10.04     5.75    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         54        在用
 20ml 外包装设备       1.00   95.89    54.89    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         54        在用

 电梯                  1.00   14.38    10.28    2018-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         68        在用

 研发实验室通风系统    1.00   26.85    20.47    2019-12-30      8       生产使用   直接购入      平均年限法         72        在用
 脉冲式除尘箱          1.00   12.24     9.33    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         72        在用

 智能风选机            1.00   12.10     9.23    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         72        在用
 切破一体机            1.00   25.44    19.40    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         72        在用

 6T 锅炉大修           1.00   14.33    11.35    2020-3-19       8       生产使用   直接购入      平均年限法         75        在用

 沼气工程              1.00   37.00    31.73    2020-06-19      10      生产使用   直接购入      平均年限法         81        在用
 制膜机                1.00   43.81    38.95    2020-10-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         84        在用

 4T 锅炉大修           1.00   17.78    16.09    2020-12-24      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用
 污水设备              1.00   122.38   110.75   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用

 厌氧塔                1.00   27.85    25.21    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用
 提取罐                1.00   65.41    59.20    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用

 双效外循环            1.00   34.66    31.37    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用

 空压机                1.00   15.91    14.40    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用
 真空泵                1.00   10.06     9.11    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用

 球形刮板浓缩器        1.00   14.42    13.05    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86        在用




                                                                                                                              117 / 386
陇神戎发                                                                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                            成新率      目前使
            资产名称        数量      原值        净值    取得时间     折旧年限    用途      取得方式      折旧政策
                                                                                                                            (%)       用状态
 塑料瓶理瓶机               3.00      20.59       18.64   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 负压灌旋机                 3.00     144.16      130.46   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 多功能提取罐               6.00      172.11     155.76   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 定容罐                     2.00      14.91       13.49   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 乙醇储罐                   2.00      16.67       15.09   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 多级泵                     11.00     10.19       9.23    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 储罐                       1.00      12.16       11.01   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 双效浓缩器                 1.00      32.75       29.64   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 醇沉罐                     4.00      46.09       41.71   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 阳台式泡罩机               2.00      49.03       44.38   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 卧式贴标入托一体机         2.00      56.49       51.12   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 吸管机                     2.00      13.34       12.07   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 有无吸管及漏支视觉检测机   2.00      11.77       10.65   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 间歇式装盒机               6.00      97.28       88.04   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 机器人装箱封箱机、打包机   4.00      49.82       45.09   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

 外箱贴标机                 2.00      43.15       39.05   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用
 炒药机                     4.00      11.18       10.12   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         86         在用

              合计          ——    2,931.80   1,764.69     ——         ——      ——        ——           ——           ——        ——


     3、2020 年末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
                                                                                                                                     单位:万元



                                                                                                                                        118 / 386
陇神戎发                                                                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                             目前使
            资产名称    数量   原值     净值    取得时间     折旧年限    用途      取得方式       折旧政策       成新率
                                                                                                                             用状态
 800KVA 变压器          1.00   12.06    3.27    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         26        在用

 高压控制柜             1.00   25.14    6.81    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         26        在用
 低压配电柜             1.00   27.63    7.49    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         26        在用

 提取车间配电柜         1.00   10.52    2.85    2005-06-20      20      生产使用   直接购入      平均年限法         26        在用
 切磨机涂布机           1.00   27.41    1.37    2010-07-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         5         在用

 6 吨锅炉               1.00   77.05    33.39   2011-11-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 生产线赋码系统         1.00   10.68    1.89    2012-04-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法         17        在用
 立式圆瓶贴标入托机     1.00   16.07    3.10    2012-06-27      10      生产使用   直接购入      平均年限法         18        在用

 自动装盒机             1.00   36.75    7.67    2012-08-24      10      生产使用   直接购入      平均年限法         20        在用
 负压灌装机             1.00   19.94    4.48    2012-10-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法         21        在用

 换热机组               1.00   12.82    4.50    2014-02-26      10      生产使用   直接购入      平均年限法         33        在用

 反应釜                 1.00   16.92    7.28    2014-12-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 干燥箱                 1.00   11.21    4.82    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 水冷箱型工业冷水机组   1.00   11.38    4.89    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 搪玻璃反应釜及储罐     1.00   130.73   56.21   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 PLC 自控系统及仪表     1.00   77.04    33.13   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 平板式上卸料离心机     1.00   20.08    8.63    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 原料药车间通风设备     1.00   31.43    13.51   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 搪玻璃反应釜冷凝器     1.00   88.24    37.94   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 平板式离心机           1.00   17.41    7.48    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 PP 罐                  1.00   64.16    27.59   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用




                                                                                                                              119 / 386
陇神戎发                                                                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                            目前使
            资产名称    数量   原值    净值    取得时间     折旧年限    用途      取得方式       折旧政策       成新率
                                                                                                                            用状态
 PLC 自控系统仪器仪表   1.00   18.21   7.83    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 搪玻璃冷凝器           1.00   60.78   26.13   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 搪玻璃反应釜           1.00   19.50   8.39    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 搪玻璃反应釜配套设备   1.00   10.43   4.49    2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用
 蒸馏釜                 1.00   32.48   13.99   2014-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         41        在用

 监控系统               1.00   24.64   12.55   2015-10-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         48        在用

 溶剂接收器             1.00   17.09   8.97    2015-12-25      10      生产使用   直接购入      平均年限法         50        在用
 冷水机组               1.00   16.24   8.65    2016-01-28      10      生产使用   直接购入      平均年限法         51        在用

 100L/H 注射用水系统    1.00   11.54   6.42    2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用
 中药提取设备           1.00   45.61   25.39   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用

 浓缩设备               1.00   28.95   16.12   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用

 醇沉设备               1.00   17.93   9.98    2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用
 稀配罐                 1.00   40.36   22.46   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用

 20ml 灌装机组          1.00   38.85   21.63   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用
 120ml 灌装机组         1.00   37.07   20.64   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用

 120ml 外包设备         1.00   83.62   46.55   2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用
 反应釜                 1.00   24.79   13.99   2016-05-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         54        在用

 干燥箱                 1.00   24.36   14.14   2016-07-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         55        在用

 纯水设备               1.00   19.08   15.33   2016-09-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         76        在用
 醇沉罐                 1.00   21.37   12.74   2016-09-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         57        在用

 PLC 自动控制系统       1.00   44.34   26.82   2016-10-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         57        在用




                                                                                                                             120 / 386
陇神戎发                                                                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                             目前使
            资产名称   数量   原值     净值     取得时间     折旧年限    用途      取得方式       折旧政策       成新率
                                                                                                                             用状态
 双效浓缩器            1.00   26.50    17.69    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         63        在用

 20ml 灌装机组         1.00   39.68    26.49    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         63        在用
 20ml 外包装设备       1.00   95.89    64.00    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         63        在用

 提取液储罐            1.00   10.04     6.70    2017-06-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         63        在用
 电梯                  1.00   14.38    11.64    2018-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         77        在用

 20ml 外包设备         1.00   81.47    45.35    2016-04-30      10      生产使用   直接购入      平均年限法         53        在用

 研发实验室通风系统    1.00   26.85    23.66    2019-12-30      8       生产使用   直接购入      平均年限法         84        在用
 脉冲式除尘箱          1.00   12.24    10.79    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         84        在用

 智能风选机            1.00   12.10    10.66    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         84        在用
 切破一体机            1.00   25.44    22.42    2019-12-31      8       生产使用   直接购入      平均年限法         84        在用

 6T 锅炉大修           1.00   14.33    13.06    2020-03-19      8       生产使用   直接购入      平均年限法         87        在用

 沼气工程              1.00   37.00    35.24    2020-06-19      10      生产使用   直接购入      平均年限法         90        在用
 制膜机                1.00   43.81    43.11    2020-10-29      10      生产使用   直接购入      平均年限法         93        在用

 4T 锅炉大修           1.00   17.78    17.78    2020-12-24      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 污水设备              1.00   122.38   122.38   2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 厌氧塔                1.00   27.85    27.85    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 提取罐                1.00   65.41    65.41    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 双效外循环            1.00   34.66    34.66    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 空压机                1.00   15.91    15.91    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 真空泵                1.00   10.06    10.06    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 球形刮板浓缩器        1.00   14.42    14.42    2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用




                                                                                                                              121 / 386
陇神戎发                                                                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)




                                                                                                                                       目前使
            资产名称        数量     原值       净值      取得时间     折旧年限    用途      取得方式       折旧政策       成新率
                                                                                                                                       用状态
 塑料瓶理瓶机               3.00     20.59      20.59     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 负压灌旋机                 3.00    144.16     144.16     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 多功能提取罐               6.00    172.11     172.11     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 定容罐                     2.00     14.91      14.91     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 乙醇储罐                   2.00     16.67      16.67     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 多级泵                     11.00    10.19      10.19     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 储罐                       1.00     12.16      12.16     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 双效浓缩器                 1.00     32.75      32.75     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 醇沉罐                     4.00     46.09      46.09     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 阳台式泡罩机               2.00     49.03      49.03     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 卧式贴标入托一体机         2.00     56.49      56.49     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 吸管机                     2.00     13.34      13.34     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 有无吸管及漏支视觉检测机   2.00     11.77      11.77     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 间歇式装盒机               6.00     97.28      97.28     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 机器人装箱封箱机、打包机   4.00     49.82      49.82     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

 外箱贴标机                 2.00     43.15      43.15     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用
 炒药机                     4.00     11.18      11.18     2020-12-31      10      生产使用   直接购入      平均年限法         95        在用

              合计          ——    2,931.80   2,062.48     ——         ——      ——        ——           ——           ——       ——




                                                                                                                                        122 / 386
陇神戎发                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)



     标的公司为确保生产设备正常运行,尽量减少对正常生产经营的影响,一
般选择在每年销售淡季(7-8 月)、节假日(次年 1-2 月)制定技改检修方案,
进行一年两次的停产检修。在综合考虑检修时间、成本、效率、对设备结构性
能的熟悉程度、后期故障排除便利性及提高员工收入等因素后,标的公司选择
抽调内部维修人员和车间关键岗位人员进行自主检修。报告期内检修情况统计
如下:
                                                                                   单位:元
                                                2022 年 1-9 月
       项目
                              上半年                                   下半年
     检修时间           1 月 24 日-1 月 30 日                    7 月 17 日-7 月 29 日
     检修单位                普安制药                                 普安制药
                  职能科室所有人员正常上班,生产        职能科室所有人员正常上班,生产
                  管理部组长及以上管理人员和技改        管理部组长及以上管理人员和技改
     人员安排
                  检修人员正常上班 ,其余人员安         检修人员正常上班 ,其余人员安
                              排轮休                                排轮休
   检修材料费用                           42,056.65                                47,419.05
   检修人员工资                          941,002.80                               1,423,332.5
   检修费用小计                          983,059.45                              1,470,751.55
                  休息职工仅发放基本工资;技改人        休息职工仅发放基本工资;技改人
                  员发放基础工资及技改工资,技改        员发放基础工资及技改工资,技改
   工资发放情况   工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数,        工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数,
                  技改期间为国家法定节假日的,技        技改期间为国家法定节假日的,技
                  改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。        改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。

     (续)

                                                  2021 年度
       项目
                              上半年                                   下半年
     检修时间           2 月 6 日-2 月 16 日                     7 月 1 日-7 月 15 日
     检修单位                普安制药                                 普安制药
                  除法定假期及技改人员外,其他人
                                                        除技改人员外,其他人员在不影响
     人员安排     员在不影响正常工作的前提下,安
                                                          正常工作的前提下,安排倒休
                              排倒休
   检修材料费用                           47,736.62                                60,809.63
   检修人员工资                         1,115,784.00                             1,140,897.00
   检修费用小计                         1,163,520.62                             1,201,706.63
                  为积极响应国家防疫政策,鼓励职
                                                        休息职工仅发放基本工资;技改人
                  工原地过年,降低疫情传播风险,
                                                        员发放基础工资及技改工资,技改
                  原地过年的职工发放全额工资;技
   工资发放情况                                         工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数,
                  改人员发放基础工资及技改工资,
                                                        技改期间为国家法定节假日的,技
                  技改工资=1.3 倍日薪* 技改出勤天
                                                        改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
                  数,技改期间为国家法定节假日

                                                                                        123 / 386
陇神戎发                                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                                                              2021 年度
         项目
                                     上半年                                         下半年
                         的,技改工资=3 倍日薪*技改出勤
                                     天数。

      (续)

                                                              2020 年度
         项目
                                          上半年                                    下半年
       检修时间                     1 月 20 日-2 月 3 日                      7 月 13 日-7 月 30 日
       检修单位                          普安制药                                   普安制药
                         除法定假期及技改人员外,其他人
                                                                        除技改人员外,其他人员在不影响
       人员安排          员在不影响正常工作的前提下,安
                                                                          正常工作的前提下,安排倒休
                                     排倒休
     检修材料费用                                       161,481.71                              176,995.45
     检修人员工资                                       956,784.00                             1,432,923.00
     检修费用小计                                   1,118,265.71                               1,609,918.45
                         休息职工仅发放基本工资;技改人
                                                                        疫情封控期间,为保障职工正常生
                         员发放基础工资及技改工资,技改
                                                                        活,居家隔离人员按照 80%发放薪
     工资发放情况        工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数,
                                                                        资;技改及参加生产人员全额发放
                         技改期间为国家法定节假日的,技
                                                                                    薪资。
                         改工资=3 倍日薪*技改出勤天数。

      4、房屋及建筑物

      截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药已取得产权证书的房屋及建筑物具体情
况如下:
序    证载使用权                                           建筑面积        土地用                      他项权
                    不动产证号           坐落位置                                     使用期限
号        人                                               (平方米)        途                          利
                                                                                     2007 年 11 月
                    甘(2019)凉       凉州区黄羊镇
                                                                                     30 日至 2057
1      普安制药     州区不动产权       农大北路 1 号        13,043.55      工业                            -
                                                                                     年 11 月 30 日
                    第 0000091 号          等
                                                                                           止
                                       凉州区黄羊镇                                  2007 年 11 月
                    甘(2019)凉
                                       农大北路 1 号                                 30 日至 2057
2      普安制药     州区不动产权                            6,299.58       工业                            -
                                       11 幢 2 层车间                                年 11 月 30 日
                    第 0000093 号
                                            1 号等                                         止
                                       凉州区黄羊镇
                                       农大北路 1 号                                 2007 年 11 月
                    甘(2019)凉
                                       (普安制药股                                  30 日至 2057
3      普安制药     州区不动产权                             544.46        其它                            -
                                       份有限公司)                                  年 11 月 30 日
                    第 0012775 号
                                       17 幢 1 层其他                                      止
                                             01 号
                                       凉州区黄羊镇
                                       农大北路 1 号                                 2007 年 11 月
                    甘(2019)凉
                                       (普安制药股                                  30 日至 2057
4      普安制药     州区不动产权                            4,007.74       仓储                            -
                                       份有限公司)                                  年 11 月 30 日
                    第 0012777 号
                                       16 幢 2 层办公                                      止
                                             02 号


                                                                                                      124 / 386
陇神戎发                                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                                      凉州区黄羊镇                              2007 年 11 月
                      甘(2021)凉
                                      学院路 188 号                             30 日至 2057
5        普安制药     州区不动产权                       216.00     工业                              -
                                      18 幢 1 层提取                            年 11 月 30 日
                      第 0014886 号
                                           车间                                 止

         注:上表中不动产权证号:“甘(2019)凉州区不动产权第 0000091 号”包含的固体车
间,建筑面积 3,960.00 ㎡,在 2017 年资产清查过程中已账面核销。

         5、普安制药租赁房产

         2022 年 5 月,普安制药租赁药物碱厂房屋,作为其职工公寓,租赁合同期
限为三年,无续租选择权,租赁合同总额 29.90 万元,每年支付租赁费 9.97 万
元。基于租赁期限与租赁资产价值,该租赁不属于短期租赁和低价值租赁,故
普安制药采用新租赁准则进行账务处理。截至 2022 年 9 月末,普安制药使用权
资产账面原值为 29.90 万元,累计折旧为 3.96 万元,账面价值为 25.95 万元。

         截至 2022 年 9 月 30 日,除上述租赁公寓业务外,普安制药不存在其他租
赁房产的情形。

         6、普安制药主要机器设备情况

         截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药主要机器设备情况如下:
                                                                                         单位:万元
序号                     设备名称                      数量       账面原值             账面净值
    1      多功能提取罐                                 9             172.11                      143.46
    2      搪玻璃反应釜及储罐                           21            130.73                       34.48
    3      负压灌旋机                                   3             144.16                      120.17
    4      污水设备                                     1             122.38                      102.03
    5      20ml 外包装设备                              1              95.89                       48.06
    6      搪玻璃反应釜冷凝器                           1              88.24                       23.27
    7      间歇式装盒机                                 2              97.28                       81.09
    8      120ml 外包设备                               1              83.62                       32.65
    9      20ml 外包设备                                1              81.47                         31.8
    10     6 吨锅炉                                     1              77.05                         3.85
    11     PLC 自控系统及仪表                           1              77.04                       20.32
    12     提取罐                                       3              65.41                       54.54
    13     PP 罐                                        1              64.16                       16.92
    14     搪玻璃冷凝器                                 7              60.78                       16.03
    15     卧式贴标入托一体机                           2              56.49                       47.09
                        合计                                         1,416.81                    775.76

                                                                                                 125 / 386
     陇神戎发                                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)



     (三)无形资产权属情况

          1、土地使用权

          截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药所使用土地均取得权属证明,土地使用
     权情况如下:

序    使用                                                             宗地面积      使用权       使用权      他项
                          权证号                   坐落地址
号    权人                                                             (平方米)    类型         用途        权利
                                              凉州区黄羊镇农大北
       普安     甘(2019)凉州区不
1                                             路 1 号 3 幢 1 层工业     86,630.00     出让        工业用地         -
       制药     动产权第 0000091 号
                                                      1 号等
       普安     甘(2017)凉州区不
2                                             凉州区黄羊工业园区        39,810.60     出让        工业用地         -
       制药     动产权第 0003138 号
       普安     甘(2017)凉州区不
3                                             凉州区黄羊工业园区        20,542.50     出让        工业用地         -
       制药     动产权第 0003140 号

          2、专利

          截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药拥有的专利权情况如下:

     序                                                                               专利申请      专利授权公
              专利权人             专利名称             专利号           专利类型
     号                                                                                   日            告日
              普安制药、     一种中药止嗽制                                           2013 年 5     2017 年 7 月
      1                                             ZL201310176128.9      发明专利
                李成义               剂                                               月 14 日          25 日
              普安制药、     一种中药止嗽制                                           2013 年 5      2018 年 10
      2                                             ZL201310179112.3      发明专利
                李成义         剂生产工艺                                             月 14 日        月 19 日
                             一种间歇型装盒                                           2017 年 5     2018 年 1 月
      3        普安制药                             ZL201720551990.7      实用新型
                                 机折盒板                                             月 18 日           5日
                             一种链条式传送                                           2017 年 5     2018 年 1 月
      4        普安制药                             ZL201720551984.1      实用新型
                                     带                                               月 18 日           5日
                             理瓶机防掉瓶装                                           2017 年 5     2018 年 1 月
      5        普安制药                             ZL201720552049.7      实用新型
                                     置                                               月 18 日           5日
                             超声波清洗器防                                           2017 年 5     2018 年 1 月
      6        普安制药                             ZL201720551983.7      实用新型
                                 倒瓶装置                                             月 18 日           5日
                             一种包装线上剔                                           2017 年 5     2018 年 1 月
      7        普安制药                             ZL201720551969.7      实用新型
                                 空盒装置                                             月 18 日           5日
                             一种短程防静电                                           2017 年 5     2018 年 6 月
      8        普安制药                             ZL201720581740.8      实用新型
                                   运输车                                             月 24 日          15 日
                             一种电磁感应封                                           2018 年 9     2019 年 7 月
      9        普安制药                             ZL201821445614.0      实用新型
                               口机冷却装置                                             月 3日          26 日
                             一种缓冲功能的
                                                                                      2018 年 9     2019 年 5 月
     10        普安制药      转换轨道推料装         ZL201821426571.1      实用新型
                                                                                       月 3日           7日
                                     置
                             PP 管道静电释                                           2020 年 11      2021 年 10
     11        普安制药                             ZL202022819747.3      实用新型
                                   放装置                                             月 30 日        月 8日
                             一种药厂生产车                                          2021 年 10     2022 年 2 月
     12        普安制药                             ZL202122438327.5      实用新型
                               间用消设备                                              月 9日          11 日
                                   包装瓶                                             2017 年 5     2018 年 2 月
     13        普安制药                             ZL201730181578.6      外观设计
                                 (100ml)                                            月 17 日         23 日
                                   包装瓶                                             2017 年 5     2018 年 4 月
     14        普安制药                             ZL201730182394.1      外观设计
                                 (120ml)                                            月 17 日         17 日
                                                                                                       126 / 386
陇神戎发                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                         药瓶盒                                          2017 年 5     2018 年 4 月
15      普安制药                     ZL201730182271.8      外观设计
                       (100ml)                                         月 17 日          17 日
                         药瓶盒                                          2017 年 5     2018 年 4 月
16      普安制药                     ZL201730182623.X      外观设计
                       (120ml)                                         月 17 日          17 日
                   药瓶(宣肺止嗽                                       2020 年 11     2021 年 8 月
17      普安制药                     ZL202030731227.X      外观设计
                     合剂 20ml)                                         月 30 日          17 日
                   包装盒(宣肺止                                       2018 年 12      2019 年 10
18      普安制药                     ZL201830756580.6      外观设计
                     嗽合剂)6 支                                        月 26 日        月 11 日
                   包装盒(宣肺止                                       2018 年 12      2019 年 10
19      普安制药                     ZL201830756583.X      外观设计
                     嗽合剂)9 支                                        月 26 日        月 11 日
                   包装盒(宣肺止                                       2018 年 12     2019 年 5 月
20      普安制药                     ZL201830758811.7      外观设计
                   嗽合剂)12 支                                         月 26 日           7日
                   药品包装盒(宣                                       2020 年 12     2021 年 4 月
21      普安制药                     ZL202030819349.4      外观设计
                     肺止嗽合剂)                                        月 30 日          15 日
                   一种防漏贴标型                                        2021 年 7     2022 年 4 月
22      普安制药                     ZL202121643714.6      实用新型
                         贴标机                                          月 19 日           5日
                   一种前处理车间                                        2021 年 7     2022 年 4 月
23      普安制药                     ZL202121643719.9      实用新型
                     智能风选机组                                        月 19 日           5日
                   装盒机缺支剔除                                       2020 年 12     2022 年 2 月
24      普安制药                     ZL202023322469.7      实用新型
                           装置                                          月 31 日          11 日


      2001 年 12 月 26 日,甘肃省药物碱厂(普安有限设立时的控股股东)为甲
方,李成义为乙方签订了《技术合作开发合同》,约定双方合作开发止咳新药,
新药名称为润喉止咳露(2005 年领取新药证书时名称为宣肺止嗽合剂)。合同
约定润喉止咳露通过新药评审后,项目成果知识产权归甲乙双方共有,甲方优
先使用。

      2013 年普安制药申请了宣肺止嗽合剂相关的两项专利,“一种中药止嗽制
剂”和“一种中药止嗽制剂生产工艺”,专利权人为普安制药和李成义共有。

      3、商标

      截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药拥有的商标情况如下:

 序                  权利                                                                   取得
           商标              类型    证书编号        注册日              有效期至
 号                    人                                                                   方式
                     普安                                                                   转让
  1                         第 5类   3697319    2006 年 1 月 7 日     2026 年 1 月 6 日
                     制药                                                                   取得
                     普安                                                                   转让
  2                         第 5类   3697395    2006 年 3 月 21 日    2026 年 3 月 20 日
                     制药                                                                   取得
                     普安                                                                   转让
  3                         第 5类   3697389    2006 年 1 月 7 日     2026 年 1 月 6 日
                     制药                                                                   取得

                     普安                                                                   转让
  4                         第 5类   3697388    2006 年 1 月 7 日     2026 年 1 月 6 日
                     制药                                                                   取得

                     普安                                                                   转让
  5                         第 5类   3697394    2006 年 1 月 7 日     2026 年 1 月 6 日
                     制药                                                                   取得



                                                                                           127 / 386
陇神戎发                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                       普安                                                                  转让
  6                           第 5类   3697393    2006 年 1 月 7 日    2026 年 1 月 6 日
                       制药                                                                  取得
                       普安                                                                  转让
  7                           第 5类   3697390    2006 年 1 月 7 日    2026 年 1 月 6 日
                       制药                                                                  取得
                       普安   第 29                                                          原始
  8                                    19796232   2017 年 8 月 21 日   2027 年 8 月 20 日
                       制药     类                                                           取得

                       普安   第 29                                                          原始
  9                                    19796405   2017 年 6 月 21 日   2027 年 6 月 20 日
                       制药     类                                                           取得
                       普安                                                                  原始
 10                           第 5类   19796577   2017 年 8 月 21 日   2027 年 8 月 20 日
                       制药                                                                  取得
                       普安                                                                  原始
 11                           第 5类   19796168   2017 年 8 月 21 日   2027 年 8 月 20 日
                       制药                                                                  取得
                       普安                                                                  转让
 12                           第 5类   3697391    2006 年 1 月 7 日    2026 年 1 月 6 日
                       制药                                                                  取得


      2017 年 3 月 5 日,普安制药授权甘肃普安康药业有限公司长期无偿使用
“普安康”(证书编号:3697319、3697395)商标。

      2017 年 3 月 5 日,标的公司出具《商标无偿使用授权书》,将标的公司注册
商标“普安康”(证书编号:3697319、3697395)无偿授权甘肃普安康药业有限
公司长期使用。

      普安制药原系交易对方甘肃农垦集团出资设立子公司,公司自成立至 2019
年 12 月,一直由甘肃农垦集团控制并履行出资企业职责。甘肃普安康药业有限
公司由普安制药于 2015 年 10 月出资设立,2018 年 12 月出资人变更为甘肃农垦
集团。2017 年 3 月商标无偿授权时,普安制药为甘肃农垦集团控股并实际控制
的子公司、甘肃普安康药业有限公司为普安制药子公司,2017 年标的公司为扩
大产品影响力、提高知名度、共享优质资源,确保“母子”公司产品的一致性,
授权子公司甘肃普安康药业有限公司无偿使用“普安康”(证书编号:3697319、
3697395)商标。

      目 前 ,甘 肃 普 安 康药 业 有 限 公 司已 经 停 止 使用 “ 普 安 康” ( 证 书 编号 :
3697319、3697395)商标。同时,2022 年 10 月 18 日,标的公司出具《关于终
止商标使用授权的函》,明确自 2023 年 1 月 1 日起终止对甘肃普安康药业有限
公司商标无偿使用的授权。

      据此,标的公司已经向甘肃普安康药业有限公司出具了《关于终止商标使
用授权的函》,终止了上述商标对甘肃普安康药业有限公司的无偿授权,不会损

                                                                                            128 / 386
陇神戎发                                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


害标的公司或上市公司的利益。


(四)普安制药业务许可资格或资质情况

       截至本报告书出具日,普安制药取得了如下资质证书:

       1、药品生产许可证

 公司名称         证书编号          有效期至                 生产范围              发证机关
                                                      合剂、膜剂、原料药、      甘肃省药品监督
 普安制药      甘 20160089       2026 年 3 月 2 日
                                                      前处理、提取***               管理局

       2、GMP 证书

序
       公司名称       证书编号           有效期至          认证范围             发证机关
号
1      普安制药     GS20190323       2024 年 3 月 28 日       合剂      甘肃省药品监督管理局
2      普安制药     GS20190307       2024 年 1 月 22 日       膜剂      甘肃省药品监督管理局


       2019 年 12 月 1 日起,新版《药品管理法》取消了 GMP 认证,药品监督管
理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。

       3、药品批准文号

                                                                                药品批准文号
     序号    药品通用名称          批准文号                 生产单位
                                                                                  有效期
            对乙酰氨基酚口
       1                     国药准字 H20084013      甘肃普安制药股份有限公司    2023-08-05
            服溶液
            对乙酰氨基酚口
       2                     国药准字 H20084012      甘肃普安制药股份有限公司    2023-08-05
            服溶液
       3    健胃消食片       国药准字 Z20083398      甘肃普安制药股份有限公司    2023-08-05

       4    克霉唑药膜       国药准字 H20066029      甘肃普安制药股份有限公司    2026-08-24
       5    诺氟沙星药膜     国药准字 H20067020      甘肃普安制药股份有限公司    2026-08-24

       6    通脉口服液       国药准字 Z20093180      甘肃普安制药股份有限公司    2024-04-09
       7    宣肺止嗽合剂     国药准字 Z20050288      甘肃普安制药股份有限公司    2024-08-26
                                                                                  登记号
       8    盐酸纳洛酮       国药准字 H20065273      甘肃普安制药股份有限公司
                                                                                Y20190009767

       根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的
公告(2019 年第 103 号)的规定:自 2019 年 12 月 1 日起,对化学原料药不再
发放药品注册证书,由化学原料药生产企业在登记平台登记,实行一并审评审
批。

       4、排放污染物许可证
                                                                                           129 / 386
陇神戎发                                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


  证书名称         证书编号                     地址                     核发机关         有效期至
                 9162060076235    甘肃省武威市凉州区黄羊生态工         武威市生态环境   2027 年 12 月
 排污许可证
                   2467T001U      业(食品)示范园农大北路 1 号          局凉州分局         23 日


(五)普安制药行政处罚与诉讼事项

       1、普安制药报告期内的行政处罚事项

       (1)报告期内普安制药有 2 项行政处罚,具体情况如下:

序号       行政机关              文号          日期         处罚决定                违法事由
                                                                          违反《药品生产质量管理规
                                                                          范》组织生产的行为处以 40
       甘肃省药品监督管理   甘药监生罚字    2022 年 6 月                  万元罚款,对药品生产过程中
  1                                                        罚款 80 万元
               局           [2022]001 号       21 日                      的变更未进行备案或者报告的
                                                                          行为处以 40 万元罚款,合并
                                                                          给予 80 万元的行政处罚。
       国家税务总局武威市   武市税稽一罚    2020 年 6 月                  2018 年至 2019 年度少申报缴
  2                                                        罚款 4.73 万元
         税务局第一稽查局     [2020]26 号      22 日                      纳的企业所得税

       (2)行政处罚的整改情况和对本次交易的影响

       1)甘肃药监局行政处罚事项

       根据甘肃省药品监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《证明》:“……该
公司已按期缴纳罚款。该行政处罚针对的事件发生在 2018 年 5 月至 2019 年 10
月期间,2019 年 10 月该公司已对相关违法违规行为主动进行了纠正,自 2019
年 10 月至今,未发现该企业存在违法违规及失信行为”,普安制药已就该行政
处罚缴纳罚款,该罚款为两项行为的合计罚款;且甘肃省药品监督管理局出具
的证明未 认定该 行为属 于情节 严重的 情形。 根据《首 发业务 若干问 题解答》
(2020 年 6 月修订)第十一条:“被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:①违法
行为显著轻微、罚款数额较小;②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;
③有权机关证明该行为不属于重大违法”的规定,上述行政处罚不构成重大违法
违规情形,不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响,亦不会对本次交易
构成实质性障碍。

       2)税收行政处罚

       2020 年 6 月 22 日,国家税务总局武威市税务局第一稽查局对普安制药下达

                                                                                               130 / 386
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税务行政处罚决定书,认定普安制药于 2018 年 12 月、2019 年 4 月和 7 月收到
的共 7 份发票为不合规的发票,不得作为税前扣除的凭证,因此对普安制药
2018 年度至 2019 年度少申报缴纳的企业所得税 94,583.40 元,处以少缴税款 50%
的罚款,即 47,291.70 元,普安制药将该笔罚款计入了 2020 年度营业外支出项
下的罚款支出。

     根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》(国家税务总局令第 54
号)第六条:本办法所称“重大税收违法失信主体”(以下简称失信主体)是指
有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人(以下简称当事人):
“(二)欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,妨碍税务机关追缴欠缴
的税款,欠缴税款金额 100 万元以上的”规定,普安制药税务行政处罚涉及的欠
缴税款金额未超过 100 万元,未达到国家税务总局规定的重大税收违法失信案
件的标准,且罚款数额较小,在普安制药按照要求缴纳了罚款,同时补缴税款
和滞纳金,违法行为已经改正,对普安制药日常生产经营不存在重大影响,对本
次交易不造成影响。

     2、普安制药诉讼事项

     截至本报告书出具日,普安制药不存在未决诉讼事项。


(六)普安制药主要负债

     截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药主要负债情况如下:
                                                                      单位:万元
                项目                    金额                       占比
 应付账款                                      5,911.27                    60.84%
 合同负债                                       792.60                      8.16%
 应付职工薪酬                                     4.83                      0.05%
 应交税费                                      1,387.89                    14.28%
 其他应付款                                    1,066.61                    10.98%
 一年内到期的非流动负债                           9.97                      0.10%
 其他流动负债                                    90.52                      0.93%
            流动负债合计                       9,263.69                    95.35%
 租赁负债                                         9.97                      0.10%
 递延收益                                       442.08                      4.55%
 非流动负债合计                                 452.05                      4.65%
                                                                             131 / 386
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                 负债合计                                  9,715.74                  100.00%

       普安制药主要负债为应付账款、应交税费和其他应付款。


(七)或有负债、资产抵押、质押及对外担保情况

       截至本报告书出具日,标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保事项,
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。


六、主营业务发展情况

(一)标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及

政策

       1、行业分类

       标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》,标的公司所处的行业为医药制造类(分类代码为 C27)。
此外,根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》,标的公司所属细分行业为
中成药生产(分类代码为 C2740)。

       2、行业主管部门

       标的公司主营业务所处行业的主管部门为国家市场监督管理总局下设的国
家药品监督管理局,国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗
保障局、国家中医药管理局、国家生态环境部、工业和信息化部也承担部分监
管职能,各监管部门及其主要监管职能如下:
部门                                            主要职责
           拟订安全监督管理政策规划,组织起草法律法规草案,拟订部门规章并监督实施;组织制定、公
           布国家药典等药品、医疗器械标准,组织拟订化妆品标准,组织制定分类管理制度并监督实施;
           参与制定国家基本药物目录,配合实施国家基本药物制度;制定注册管理制度,严格上市审评审
国家药
           批,完善审评审批服务便利化措施,并组织实施;制定研制质量管理规范并监督实施;制定生产
品监督
           质量管理规范并依职责监督实施;制定经营、使用质量管理规范并指导实施;组织开展药品不良
管理局
           反应、医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作;依法承担药品、医疗器械
           和化妆品安全应急管理工作;制定检查制度,依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法
           行为,依职责组织指导查处生产环节的违法行为;参与相关国际监管规则和标准的制定等。
国家市     拟订并实施质量发展的制度措施,统筹国家质量基础设施建设与应用,会同有关部门组织实施重
场监督     大工程设备质量监理制度,组织重大质量事故调查,建立并统一实施缺陷产品召回制度,监督管
管理总     理产品防伪工作;管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作,建立并组织实施质量分级制
                                                                                        132 / 386
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局         度、质量安全追溯制度,指导工业产品生产许可管理;管理国家药品监督管理局、国家知识产权
           局。
国家发
           负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管
展和改
           理;强化医药费用和价格行为的综合监管,促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形
革委员
           成,依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
会
国家卫     组织拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家药物政策和国家基本药
生健康     物制度,开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警,提出国家基本药物价格政策的建
委员会     议,参与制定国家药典;制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。
           拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准,制定
           部门规章并组织实施;组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法;组织制定药品、医用耗材价
国家医
           格和医疗服务项目医疗服务设施收费等政策;制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施,
疗保障
           指导药品、医用耗材招标采购平台建设;制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施,建
局
           立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度,监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗
           费用,依法查处医疗保障领域违法违规行为等。
           拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准,起草有关法律法规和部门规章
           草案,参与国家重大中医药项目的规划和组织实施;承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用
国家中     药等的监督管理责任;负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作,拟订有关管理规范和
医药管     技术标准;负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作,拟订民族医
理局       疗机构管理规范和技术标准并监督执行;组织开展中药资源普查,促进中药资源的保护、开发和
           合理利用,参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策,参与国家基本药物制度
           建设等。
国家生
           医药行业属重污染行业,医药行业的投资、生产等均需符合环保相关要求,并由生态环境部及其
态环境
           下属机构等环保部门监督。
部
工业和
           工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划,组织实施医药工业产业政策,指导医药工业
信息化
           结构调整。
部


     3、行业监管体制

     (1)药品生产许可制度

     我国目前施行 2019 年 8 月 26 日修订的《中华人民共和国药品管理法》,
通过规范境内从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理活动,加强药品管
理,保证药品质量,保障公众用药安全和合法权益,保护和促进公众健康。
《中华人民共和国药品管理法》规定,从事药品生产活动,应当经所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准,取得药品生产许可证。无药
品生产许可证的,不得生产药品。

     (2)药品注册管理制度

     根据《药品注册管理办法》规定,药品注册是指国家药品监督管理部门根
据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效
性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申
请包括:新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。

                                                                                        133 / 386
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     (3)药品生产质量管理制度

     为规范药品生产流程,我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生
产监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理
体系的一部分,是药品生产管理和质量控制的基本要求,旨在最大限度地降低
药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险,确保持续稳定地生产
出符合预定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药
品监督管理部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等
管理活动,加强药品生产的监督管理。

     药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管
理规范》(GMP)组织生产。2019 年 12 月前药品监督管理部门按照规定对药
品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求进行认证,对
认证合格的企业发给认证证书。

     2019 年 12 月 1 日起,新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GMP 认
证,药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。

     (4)药品销售管理制度

     《中华人民共和国药品管理法》规定:药品经营企业必须按照国务院药品
监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》(GSP)经营药品。
药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》
的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书(GSP 证书)。

     2019 年 12 月 1 日起,新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GSP 认
证,药品监督管理部门随时对 GSP 执行情况进行检查。

     (5)药品标准制度

     国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准,国
务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订。

     (6)处方药和非处方药分类管理制度

     我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》,要求根据药品品种、规

                                                                           134 / 386
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格、适应症、剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
患者购买处方药需由执业医师开具处方,一般为新药或临床使用要求较高的药
品;非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买,一般为治疗常
见疾病、临床使用安全简单的常用药品。

     (7)药品价格管理制度

     根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品
价格改革的意见》,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完
善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
其中:医保基金支付的药品,由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准
制定的程序、依据、方法等规则,逐步建立引导药品价格合理形成的机制;专
利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格;医保
目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治
疗药品和避孕药具,通过招标采购或谈判形成价格;麻醉、第一类精神药品仍
暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理;其他药品,由
生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况,自主制定价格。

     (8)药品的知识产权保护政策

     目前,我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。中药知识
产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保
护等方式。

     (9)药品集中采购制度

     2010 年 7 月 7 日,由原卫生部发布了《关于印发医疗机构药品集中采购工
作规范的通知》,进一步规范药品集中采购工作,明确药品集中采购当事人的
行为规范。

     (10)国家基本药物制度

     基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
公众可公平获得的药品。根据《国家基本药物目录管理办法》,我国政府举办
的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须按
                                                                           135 / 386
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规定使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上,实行动
态管理,原则上 3 年调整一次。

     (11)“两票制”

     “两票制”是指药品从药厂卖到经销商开一次发票,经销商卖到医院再开
一次发票,减少流通环节。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4 号)以及《国务院办公
厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕
13 号),综合医改试点省(自治区、直辖市)和公立医院改革试点城市要率先
推行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”,争取到 2018 年在全国推开。药品
流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录,做到票据、账目、
货物、货款相一致,随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票
和销售凭证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

     4、行业主要法律、法规及产业政策

     (1)主要法律、法规
                                                                                 发布/修订
    序号                              主要法律法规
                                                                                   时间
                                           基本法规
     1     《中华人民共和国药品管理法(2019 年修订)》                          2019 年 8 月
     2     《中华人民共和国药品管理法实施条例(2019 年修订)》                  2019 年 3 月
     3     《中华人民共和国中医药法》                                           2017 年 7 月

                                           药品标准
     4     《中华人民共和国药典》(2020年版)                                    2020年7月

                                           生产质量
     5     《药品生产质量管理规范》(2010年修订)                                2011年1月
     6     《药品生产监督管理办法》                                              2020年1月
     7     《药品质量抽查检验管理办法》                                          2019年8月
     8     《关于加强基本药物质量监督管理的规定》                                2009年9月
     9     《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》                          2011年10月
     10    《药物临床试验质量管理规范》                                          2020年4月
     11    《药品检查管理办法(试行)》                                          2021年5月
     12    《中药新药质量研究技术指导原则(试行)》                              2021年1月
     13    《药物警戒质量管理规范》                                              2021年5月

                                           注册管理

                                                                                        136 / 386
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     14    《药品注册管理办法》                                                  2020 年 1 月
     15    《新药注册特殊审批管理规定》                                          2009 年 1 月
     16    《执业药师注册管理办法》                                              2021 年 6 月
     17    《药品上市后变更管理办法(试行)》                                    2021 年 1 月
     18    《已上市中药变更事项及申报资料要求》                                  2021 年 2 月
     19    《已上市中药药学变更研究技术指导原则(试行)》                        2021 年 4 月

                                            药品经营
     20    《药品经营质量管理规范》(2016 修正)                                 2016 年 6 月
     21    《药品经营许可证管理办法》(2017 年修正)                             2017 年 11 月
                                            流通管理
     22    《药品流通监督管理办法》                                              2007 年 5 月
     23    《药品进口管理办法》                                                  2012 年 8 月
     24    《药品召回管理办法》                                                  2007 年 12 月
     25    《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》         2017年2月
                                            定价管理
     26    《关于印发推进药品价格改革意见的通知》                                2015 年 5 月

                                                其他
     27    《中药品种保护条例》                                                   2018年9月
     28    《药品类易制毒化学品管理办法》                                         2010年3月
     29    《麻醉药品与精神药品管理条例》                                         2016年2月
     30    《国家基本药物目录》(2018年版)                                       2018年9月
     31    《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2021年版)           2020年12月
     32    《中药新药质量研究技术指导原则(试行)》                               2021年1月


     (2)主要产业政策

     2015 年 4 月 , 国 务 院 办 公 厅 印 发 《 中 医 药健 康 服 务 发 展 规 划 (2015-
2020)》,指出:中医药参与“一带一路”建设,遴选可持续发展项目,与丝绸
之路经济带、21 世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作,提升中医
药健康服务国际影响力。

     2016 年 2 月 26 日,国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016-2030
年)》,纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点,提出了我国
中医药发展的重点任务:切实提高中医医疗服务能力;大力发展中医养生保健
服务;扎实推进中医药继承;着力推进中医药创新;全面提升中药产业发展水
平;大力弘扬中医药文化;积极推动中医药海外发展。

     2016 年 10 月 26 日,工信部、发改委等联合发布《医药工业发展规划指
                                                                                          137 / 386
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南》,该指南指出要推进重点领域发展。中成药方面,针对心脑血管疾病、自
身免疫性疾病、妇儿科疾病、消化科疾病等中医优势病种,挖掘经典名方,开
发复方、有效部位及有效成分中药新药,加快推动疗效确切、临床价值高的中
药创新药的研发和产业化。针对已上市品种,运用现代科学技术深挖临床价值,
明确优势治疗领域,开发新的适应症。开展药品上市后疗效、安全、制剂工艺
和质量控制再评价,实现新药国际注册的突破。

     2016 年 12 月,国务院医改办等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见(实行)》,2017 年 1 月,国家药监局发布
《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(实行)的
通知》,规定公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制,鼓励其他医疗机构药
品采购中推行两票制,综合医改试点省(市、区)和公立医院改革试点城市要
率先推行两票制,鼓励其他地区执行两票制,争取到 2018 年在全国全面推开。

     2017 年 2 月 14 日,国务院印发《“十三五”国家药品安全规划》,规划指出
要鼓励研发创新,提高产品质量,以解决临床问题为导向,落实创新驱动发展
战略,瞄准国际先进水平,破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱,促进提
升研发创新水平,推动企业强化质量安全控制,切实提升药品质量和疗效;加
强全程监管,确保用药安全有效,完善统一权威的监管体制,推进药品监管法
治化、标准化、专业化、信息化建设,提高技术支撑能力,强化全过程、全生
命周期监管,保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。
到 2020 年,药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民
群众满意度明显提升。

     2019 年 1 月,国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,方
案指出:在试点地区(4 个直辖市和 7 个重点城市)公立医疗机构报送的采购
量基础上,按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的 60%-70%估算采
购总量,进行带量采购,量价挂钩、以量换价,形成药品集中采购价格,试点
城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价与生产企业签订代量购销合同。

     2019 年 10 月 20 日,中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展
的意见》,提出要从以下六个方面来促进中医药传承创新发展:健全中医药服

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务体系;发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用;大力推动中药质量
提升和产业高质量发展;加强中医药人才队伍建设;促进中医药传承与开放创
新发展;改革完善中医药管理体制机制。

     2019 年 8 月 28 日,国家发展改革委、教育部、国家卫生健康委、人民银行、
税务总局、医疗保障局、中医药局、药品监管局等联合制定了《促进健康产业
高质量发展行动纲要 2019-2022 年》,文件指出:“提升中医药疾病诊疗和康复
能力。围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力,组织开展中药方剂挖掘,集
中优势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床协作攻关。”

     2019 年 12 月 31 日,国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品
保供稳价工作的意见》,文件指出:“通过加强用药监管和考核、指导督促医
疗机构优化用药目录和药品处方集等措施,促进基本药物优先配备使用,提升
基本药物使用占比,并及时调整国家基本药物目录,逐步实现政府办基层医疗
卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分
别不低于 90%、80%、60%,推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”
(“1”为国家基本药物目录、“X”为非基本药物,由各地根据实际确定)用药模
式,优化和规范用药结构。加强医疗机构用药目录遴选、采购、使用等全流程
管理,推动落实“能口服不肌注、能肌注不输液”等要求,促进科学合理用
药。”

     2020 年 5 月,甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促
进医药产业高质量发展 30 条措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平,
促进中医药产业高质量发展的 30 条具体工作措施。

     2021 年 7 月 1 日,国家发改委印发《“十四五”优质高效医疗卫生服务体
系建设实施方案》,旨在加快构建强大公共卫生体系,推动优质医疗资源扩容
和区域均衡布局,提高全方位全周期健康服务与保障能力,促进中医药传承创
新。


(二)标的公司的主营业务和主要产品

     1、标的公司的主营业务情况

                                                                            139 / 386
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     (1)标的公司的营业范围

     标的公司的经营范围:许可项目:房地产开发经营;检验检测服务(纳入
检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务);医疗器械互联网信息服务;
医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;药品互联网信息服务;
消毒剂生产(不含危险化学品);饮料生产;食品互联网销售;药品生产;食品
生产;药品进出口;药品零售;药品批发;药品委托生产。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;养老服务(不包
括医疗服务);机构养老服务;包装材料及制品销售;机械设备销售;机械设备
租赁;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备租赁服务;
办公设备销售;打字复印;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;
医用口罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;
第一类医疗器械生产;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);日用口罩(非
医用)生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;热力生产和供应;保健食品(预包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学
品);地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购(不包括甘草,古柯叶,
罂粟杆,麻黄收购活动);中草药种植(不包括甘草,古柯叶,罂粟杆,麻黄,
农作物种子、转基因农作物种子的生产活动)。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)

     (2)标的公司的主营业务

     报告期内,标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务,同时存在少
量的医药中间体、化学药品、化学药品原料药的生产销售业务。中成药的销售
收入占主营业务收入比重 96%以上,为标的公司的主营业务。

     报告期内标的公司主营业务收入构成如下:

                                                                            单位:万元
                            2022 年 1-9 月        2021 年度            2020 年度
  分类        产品
                           金额       占比     金额       占比       金额       占比
 中成药    宣肺止嗽合剂   18,788.03   98.02% 29,626.88    97.09% 26,220.01      96.71%
化学药品    克霉唑药膜                                                 33.21     0.12%

                                                                               140 / 386
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 原料药         盐酸纳络酮            145.85   0.76%      204.12      0.67%       85.35     0.31%
               吲哚啉-2-羧酸          119.47   0.62%      499.12      1.64%      140.80     0.52%
医药中间       S-吲哚二甲酸                                                      632.85     2.33%
  体          阿塞那平中间体                              185.84      0.61%
              泊沙康唑中间体          113.31   0.59%
       主营业务收入合计           19,166.66 100.00% 30,515.96 100.00% 27,112.22 100.00%


       自设立至今,标的公司一直从事药品的研发、生产和销售,主营业务及主
要产品没有发生过重大变化。

       根据原国家食品药品监督管理局 2008 年 1 月 11 日发布的《关于盐酸西替
利嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》(食药监安[2008]17 号),宣肺止嗽
合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局
《关于印发<处方药与非处方药流通管理暂行规定>的通知》(国药管市(1999)
454 号)第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、购买和
使用,但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”的规定,
宣肺止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。报告期
内,标的公司未因上述事项存在重大违法违规行为。

       2、标的公司的主要产品情况

       (1)标的公司产品介绍

       标的公司拥有 8 个药品批准文号,共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、
原料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、
通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中,
主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种,并列入国家医保目录。2022 年 3 月,宣肺
止嗽合剂被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药
诊疗专家共识》(2022 年春季版);2022 年 4 月,宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘
肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案(第四版),均被推荐用于“见咳嗽明显
者”。

       标的公司产品基本信息如下:
  序                                                               是否   是否    是否     独家
            药品名称           剂型            批准文号
  号                                                               OTC    医保    生产     品种
  1        宣肺止嗽合剂        合剂      国药准字 Z20050288         是     是       是       是
                                                                                          141 / 386
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     2      通脉口服液      合剂     国药准字 Z20093180       否     否      否       否
                          片剂(薄
     3      健胃消食片               国药准字 Z20083398       是     否      否       否
                          膜衣)
           对乙酰氨基酚   口服溶液
     4                               国药准字 H20084012       是     否      否       否
             口服溶液       剂
           对乙酰氨基酚   口服溶液
     5                               国药准字 H20084013       是     否      否       否
             口服溶液       剂
     6     诺氟沙星药膜     膜剂     国药准字 H20067020       否     否      否       否
     7      克霉唑药膜      膜剂     国药准字 H20066029       是     否      是       否
     8      盐酸纳洛酮    原料药     国药准字 H20065273       否     否      是       否


         (2)报告期内,标的公司生产的产品及用途

序号        药品名称          外观图形             用药类别               功能主治


                                                                   疏风宣肺,止咳化痰。用
                                                【中】呼吸系       于咳嗽属风邪犯肺证,症
 1        宣肺止嗽合剂
                                                统疾病用药         见咳嗽、咽痒、鼻塞流
                                                                   涕、恶寒发热、咳痰等。

                                                                   麻醉性镇痛药的急性中毒
                                                                   及酒精急性中毒,首选用
                                                【化】原料药
                                                                   于已知或疑为阿片类药物
 2        盐酸纳洛酮                            及非直接作用
                                                                   过量引起的呼吸抑制和昏
                                                于人体药物
                                                                   迷等,也可用于阿片类药
                                                                   物成瘾者的鉴别诊断。


                                                【化】广谱抗       适用于念珠菌性外阴道阴
 3        克霉唑药膜
                                                  真菌药           道炎。




         (3)标的公司主要产品的生产工艺

         标的公司主要产品为宣肺止嗽合剂,生产工艺流程图如下:

         提取车间工艺流程图:




                                                                                   142 / 386
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     制剂车间生产工艺流程图:




                                                                        143 / 386
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     3、宣肺止嗽合剂研发、生产和销售所需要获得的行政许可

     (1)宣肺止嗽合剂的研发程序

     宣肺止嗽合剂起始研究名为宣肺止咳露,2002 年 4 月 29 日取得国家药品
监督管理局批准的特殊药品研制立项批件,批件号为 TYL2002047;取得研制立
                                                                           144 / 386
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项批件后开始按《药品注册管理办法》研究注册,2003 年 5 月 29 日取得临床
批件,批件号为 2003L01923;2005 年 6 月 22 日,甘肃普安制药有限公司(甘
肃普安制药股份有限公司变更前企业名称)取得国家食品药品监督管理局核发
的 新 药 证 书 , 证 书 编 号 Z20050301 , 同 时 取 得 了 药 品 注 册 批 件 , 批 件 号
2005S04115。

     (2)宣肺止嗽合剂生产原料罂粟壳需要根据规定报批和购买

     因宣肺止嗽合剂生产原料中包含罂粟壳,标的公司生产原料罂粟壳作为麻
醉药品,需要根据省药监部门的批准后购买。《麻醉药品和精神药品生产管理
办法(试行)》(国食药监安〔2005〕528 号)第十条明确规定了需要使用麻醉药
品为原料生产普通药品的药品生产企业购买和报批麻醉药品的具体程序,每年
10 月向省药监局报送需用计划,由省药监局报国家食品药品监督管理局,国家
食品药品监督管理局根据医疗需求和供应情况,下达本年度麻醉药品原料药生
产计划和需用计划后,省药监局向标的公司下发罂粟壳批准使用量。标的公司
需按照上述规定报送需用计划并按批准使用量购买原料罂粟壳。

     (3)宣肺止嗽合剂生产需要标的公司取得药品生产许可证

     根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条:“从事药品生产活动,
应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准,取得药品
生产许可证。无药品生产许可证的,不得生产药品。药品生产许可证应当标明
有效期和生产范围,到期重新审查发证。”的规定,标的公司生产宣肺止嗽合
剂需要取得药品生产许可证。标的公司已经取得甘肃省药品监督管理局颁发的
《药品生产许可证》甘 20160089,有效期至 2026 年 3 月 2 日。

     (4)宣肺止嗽合剂药品注册证书

     根据《中华人民共和国药品管理法》第二十四条:“在中国境内上市的药
品,应当经国务院药品监督管理部门批准,取得药品注册证书;” 第二十五条:
“对申请注册的药品,国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技
术人员进行审评,对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管
理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查;符合条件的,颁发药品注册证书。”
标的公司宣肺止嗽合剂已经取得国药准字 Z20050288 号药品注册证书。
                                                                                  145 / 386
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     (5)宣肺止嗽合剂药品注册批件需每五年进行再注册

     根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四十一条:“国务院药品
监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注册证》、《医药产品注册证》
的有效期为 5 年。有效期届满,需要继续生产或者进口的,应当在有效期届满
前 6 个月申请再注册。药品再注册时,应当按照国务院药品监督管理部门的规
定报送相关资料。有效期届满,未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监
督管理部门关于再注册的规定的,注销其药品批准文号、《进口药品注册证》
或者《医药产品注册证》。”《药品注册管理办法》第十二条:“药品注册证书有
效期为五年,药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、
有效性和质量可控性,并在有效期届满前六个月申请药品再注册。”的规定,
宣肺止嗽合剂药品批准文号有效期为 5 年,有效期届满前 6 个月申请再注册。
宣肺止嗽合剂产品的国药准字 Z20050288 号《药品注册批件》最近一期再注册
有效期至 2024 年 8 月 26 日。

     (6)宣肺止嗽合剂销售不需要遵守特殊药品管理规定

     根据原国家食品药品监督管理局 2008 年 1 月 11 日发布的《关于盐酸西替
利嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》(食药监安[2008]17 号),宣肺止
嗽合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局
《 关 于 印 发 < 处 方 药 与 非 处 方 药 流 通 管 理 暂 行 规 定 > 的 通 知 》( 国 药 管 市
(1999)454 号)第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、
购买和使用,但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”
的规定,宣肺止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。


(三)标的公司的经营模式

     1、采购模式

     标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务。采购的物料主要包括中
药材、辅料及包装物。中药材包括甘草、紫菀、前胡、荆芥、陈皮、薄荷、百
部、桔梗、鱼腥草、罂粟壳等,具有较强的自然属性。采购部门依据生产计划
和物料采购计划核对库存量并结合各类中药材的采收季节特点实施采购业务。

                                                                                     146 / 386
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标的公司制定有《甘肃普安制药股份有限公司物资采购管理制度》、《大宗物
资招标采购制度》、《物料计划及采购程序》制度。明确规定了物料的级别和
不同物料相应的执行采购要求及方式,保障了采购业务的规范性。

     (1)标的公司物料采购分类管理情况如下:

  采购方式                     物料分类                               采购程序
                                                           按 照 《大 宗物 资招 标采 购制
招标/议标采购   中药材(不含罂粟壳)、包装物、燃煤
                                                           度》执行采购
                                                           采购计划按照生产部门实际所
  合同采购      辅料、部分专用配件和部分试剂
                                                           需在合格供应商中询价采购
                                                           使用部门按实际所需提交的请
  零星采购      零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品     购单批准后交付采购业务员执
                                                           行采购

    注:罂粟壳需在规定时间报备审批需求计划,按照相关批文定点采购。

     (2)标的公司主要物料的采购流程

     ①中药材:按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单,根据审批计
划给合格供应商方发布招标邀请函,同时在中药材天地网发布招标公告,自公
告发布之日起开始收集,并对样品进行编号处理,一般预设有效期为 15 天,编
号完备、且已履行招标邀请函标的职责及义务的样品交付质量检测中心检测,
检测周期最长一个月,之后进行开标,结合供应商报价、样品检测情况、供应
商资信及审计情况、供货质量及售后服务情况进行现场评标,之后公布中标结
果,发中标通知书。后期按照库存容量及生产计划安排由中标单位按照中标数
量及价格执行供货,到货后进行请验,检测合适、物料放行后按照实际送货数
量入库并按此数量进行账务结算,若检测不达标则进行退换货,待合适后再进
行入库及账务结算。

     ②包装材料、燃煤:按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单,根
据审批计划给送样达标的供应商和合格供应商方发布招标邀请函,按照约定时
间进行现场开标结合供应商报价、样品检测情况、供应商资信及审计情况、供
货质量及售后服务情况进行现场评标,之后公布中标结果,发中标通知书,其
后期物料供货与账务结算原则与中药材执行情况一致。

     ③辅料、部分专用配件、部分试剂:根据生产或使用部门实际所需,在需
要当期在合格供应商中进行询价采购,按价格最优者执行合同采购,按照合同
                                                                                  147 / 386
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约定的付款方式进行付款,到货后进行请验,检测合适、物料放行后按照实际
送货数量入库,若检测不达标则进行退换货,待合适后再进行入库,最后完成
发票结算。

       ④零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品:按照生产或使用部门审批
的请购计划进行询价采购,按价格最优者执行进行采购,经使用部门对规格、
型号以及质量情况进行确认,无误后方可按送货清单入库,之后进行账务结算。

       2、生产模式

       标的公司设有生产管理部、质量保证部(QA)及质量检验中心(QC)部
门对标的公司日常的生产及质量管理活动进行全面管理。生产部根据市场营销
部销售计划、成品库存等信息,制定生产计划,实施产品生产活动。成品由质
量检测中心检验合格后,质量受权人审核放行。质量保证部在生产的中间过程
中对生产过程进行监督,对半成品抽样检验;整个生产过程中严格执行 GMP 标
准。

       (1)生产计划制定

       生产部根据市场营销部每月实际需求、成品库存等信息,在每月 20 日前提
交《月度生产计划表》。生产部根据《月度生产计划表》及生产设备等情况,
提出物料采购计划,由标的公司分管领导批准后交供应采购部负责采购。

       (2)中成药产品生产流程

       中成药产品每批次产品生产前,由生产部出具《生产计划》,经物料供应
部、动力车间、生产管理部、质量保证部审核确认后下发或通知到各相关车间
正式执行;生产车间人员根据所批处方量填写《原料领料单》,经部门领导审
批后,由原料库库管员和车间领料员同时进行现场称量,并签字确认称量情况;
提取车间对原料进行水提、吊油、双效浓缩、醇沉、单效浓缩、收膏、甩渣后
提取出浸膏、挥发油及芳香水;制剂车间按照《单糖浆生产计划》和纯化水生
产工序生产批次产品所需的纯化水和单糖浆,并根据《配制计划》批处方量领
取辅料,经过浓配液、稀配液、定容后产出半成品;包装车间按照《包装计划》
指令量领取包材,经灌装、打码后进行物料确认,再进行封口、贴标、装盒、

                                                                             148 / 386
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赋码、装箱程序后,由车间人员填写《产品入库单》交由库管员签字确认。

     (3)标的公司生产的控制过程

     中成药品生产过程中,由质量检验中心(QC)对浸膏、纯化水、半成品、
包装物、产成品进行抽检并出具《检验报告单》,检验合格后由质量保证部
(QA)进行审核,审核通过后出具《产品/中间体/成品包装工序审核放行单》。
整个产品生产过程由生产管理部、质量检验中心(QC)和质量保证部门(QA)
全方位、全过程监管,严格执行 GMP 规范管理。

     3、销售模式

     标的公司产品销售终端为医院的销售模式,以经销商买断并由经销商销售
配送,由标的公司与市场推广服务商签订协议,实施产品市场推广服务,即专
业化推广模式;产品销售终端为除医院以外的其他销售业务,以经销商买断方
式并由经销商负责产品推广活动进行,即传统的经销商模式。

     (1)专业化推广销售模式

     2018 年开始“两票制”全面实施,药品生产企业到流通企业开一次发票,
流通企业到公立医院开一次发票。在“两票制”影响下,产品销售到医院只允
许流通两次,通过医药流通企业配送至医疗终端,通常采用专业化推广模式销
售。标的公司针对医院为终端的销售模式,从经营资质、营销能力、销售渠道、
商业信用等多方面遴选优质的具有配送能力的经销商(具有 GSP 资格)进行合
作。经销商在收到医院订货信息后,向标的公司发出购货订单,标的公司将产
品以买断方式销售给经销商,并负责将货物运输到约定的地点由经销商签收确
认,经销商再将标的公司产品配送至医院。标的公司负责产品的宣传和推广,
并通过与具有医药营销经验的专业推广服务公司合作,进行产品的推广活动,
推广活动包括学术会议、医疗机构拜访、客户维护、信息搜集、市场调研等各
项活动,推广介绍标的公司产品。通过专业化学术推广,提升标的公司品牌形
象和产品的认知度,促进产品销售。

     (2)传统经销商销售模式

     标的公司根据产品推广计划、区域市场情况,综合考察经销商资源、市场
                                                                           149 / 386
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信誉、销售实力、服务能力以及与标的公司的经营理念一致性等因素,对经销
商资质进行评定。报告期内,标的公司的经销商均为医药销售领域的上市公司
或知名企业,在药品销售领域有着一定的行业经验。目前标的公司产品销售终
端为药店、诊所等非医疗机构的销售业务,采用传统的经销商销售模式,标的
公司将产品以买断方式销售给经销商,产品推广业务由经销商负责实施。

      由于专业化推广模式下,标的公司负责选聘推广商进行产品专业化市场推
广,产品销售价格要高于传统经销商销售模式下的产品销售价格。

      (3)推广商情况

      报告期内,普安制药前五大推广商的推广费用情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                  2022 年 1-9 月前五大推广商
                                                                                 占总推广费
 序号                     名称                      服务内容          金额
                                                                                   用的比例
  1        贵州智慧链云数字科技有限公司           推广费              1,357.73       15.50%
  2        南宁嘉益科技服务有限公司               推广费               259.43         2.96%
  3        兰州正泽会务服务中心                   推广费               245.16         2.80%
  4        云南鹏锦健康管理服务有限公司           推广费               233.43         2.67%
  5        宁夏卓达医药技术有限公司               推广费               217.47         2.48%
                             合计                                     2,313.22       26.41%
                                    2021 年前五大推广商
                                                                                 占总推广费
 序号                     名称                      服务内容          金额
                                                                                   用的比例
  1        贵州智慧链云数字科技有限公司           推广费              1,795.16       11.32%
  2        昆明润盈祥企业管理咨询服务有限公司     推广费               578.05         3.65%
  3        江口诚薪通人力资源服务有限公司         推广费               444.70         2.81%
  4        亳州市科钠医药推广有限公司             推广费               327.15         2.06%
  5        亳州市钠巫医药推广有限公司             推广费               310.68         1.96%
                             合计                                     3,455.75       21.80%
                                    2020 年前五大推广商
                                                                                 占总推广费
 序号                     名称                      服务内容          金额
                                                                                   用的比例
  1        昆明润盈祥企业管理咨询服务有限公司     推广费               543.13         3.82%
  2        亳州市梅铁信息科技有限公司             推广费               449.01         3.16%
  3        亳州市经开区翰煜晟医药推广服务部       推广费               440.00         3.09%
  4        南昌珏稷商务服务有限公司               推广费               420.00         2.95%
  5        上海鞠桦企业管理有限公司               推广费               400.00         2.81%


                                                                                      150 / 386
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                              合计                                         2,252.14        15.83%


     普安制药董事、监事、高级管理人员,主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份的股东在上述主要推广商中未持有权益。

     (4)不同销售模式下的宣肺止嗽合剂销售占比
                                                                                   销售量:万瓶/盒
                             2022 年 1-9 月              2021 年度                  2020 年度
     规格        终端
                         销量           占比         销量        占比         销量          占比

                 医院         10.93     19.64%           9.38    16.33%             5.00        4.27%

  100ml 瓶/盒    其他         44.73     80.36%          48.06    83.67%           112.21    95.73%

                 小计         55.66    100.00%          57.44    100.00%          117.21   100.00%

                 医院         97.74     47.15%         163.84    67.71%           150.41    62.25%

  120ml 瓶/盒    其他        109.57     52.85%          78.15    32.29%            91.21    37.75%

                 小计        207.31    100.00%         241.98    100.00%          241.62   100.00%

                 医院        354.85     49.97%         580.09    55.99%           437.56    52.43%

 20ml*6 瓶/盒    其他        355.22     50.03%         455.99    44.01%           397.05    47.57%

                 小计        710.06    100.00%       1,036.08    100.00%          834.61   100.00%


     (5)标的公司行业涉及中成药研发、制造和销售。主要产品宣肺止嗽合剂,
主要功能为疏风宣肺,止咳化痰。选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司比
较推广费用占医药制造业务收入的比例情况如下:
                                           2021 年度
                                                            医药工业收入            推广费占医药工
 证券代码         证券简称        推广费(万元)
                                                              (万元)              业收入的比例
 600129.SH        太极集团              229,725.50                   769,141.51                 29.87%
 600594.SH        益佰制药               97,465.47                   296,217.89                 32.90%
 603439.SH        贵州三力               33,882.26                    93,883.52                 36.09%
 300181.SZ        佐力药业               50,068.15                   131,917.26                 37.95%
 603858.SH        步长制药              795,585.29               1,575,531.77                   50.50%
            普安制药                     15,852.08                    30,515.96                 51.95%
                                           2020 年度
 600129.SH        太极集团              201,309.42                   590,384.96                 34.10%
 600594.SH        益佰制药               85,773.61                   297,810.21                 28.80%
 603439.SH        贵州三力               21,539.81                    63,014.84                 34.18%
 300181.SZ        佐力药业               37,082.62                    98,040.63                 37.82%
 603858.SH        步长制药              802,824.80               1,598,347.01                   50.23%
            普安制药                     14,226.38                    27,112.22                 52.47%

    注:贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅
                                                                                            151 / 386
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会务及招待费之和。

      上述可比公司 2020 年度推广费占医药工业收入的比例区间为 28.80%—
50.23%,普安制药 2020 年度推广费占医药工业收入的比例为 52.47%;可比公
司 2021 年度推广费占医药工业收入的比例区间为 29.87%—50.50%,普安制药
2021 年度推广费占医药工业收入的比例为 51.95%。可见,与同行业上市公司相
比,普安制药推广费用支出略高,主要原因为普安制药宣肺止嗽合剂销售收入
占营业收入的 96%以上,产品收入结构单一,未形成产品推广的规模效应。

      标的公司与同行业可比公司业务比较中,选取的可比公司为 Wind 行业类-
中药、制药企业,相关数据如下表:
                                                                              推广投入
   证券                                                企业规模
               主营业务     主要产品类型                                      2021 年报         主要客户
 简称/代码                                             2021 年报
                                                                            (单位 万元)
                                                                                            前五名客户销售额
                            抗生素类抗感染   总资产:1,317,002.34 万元;
  太极集团     药品的生产                                                                   90,488.29 万元,占
                            制剂、植物类中   营业收入 1,214,943.27 万元;     229,725.50
 [600129.SH]     与销售                                                                     年度销售总额比例
                                药制剂       员工人数:12465 人
                                                                                                   7.45%
                                                                                            前五名客户销售额
                            动物类中药制     总资产:379,308.74 万元;
  羚锐制药     药品的生产                                                                   39,216.56 万元,占
                            剂、植物类中药   营业收入:269,351.09 万元;       42,428.45
 [600285.SH]     与销售                                                                     年度销售总额比例
                                制剂         员工人数:2500 人
                                                                                                  14.58%
                                                                                            前五名客户销售额
                                             总资产:140,499.13 万元;
  贵州三力     药品的生产                                                                   13,732.58 万元,占
                                原料药       营业收入:93,896.61 万元,       33,882.26
 [603439.SH]     与销售                                                                     年度销售总额比例
                                             员工人数:1007
                                                                                                  14.63%
                                                                                            前五名客户销售额
                                             总资产:506,803.86 万元
  益佰制药     药品的生产   盖化学药、中成                                                  42,006.61 万元,占
                                             营业收入:150,558.66 万元        97,465.47
 [600594.SH]     与销售     药和生物药等                                                    年度销售总额比例
                                             员工人数:6161 人
                                                                                                   12.5%
                                                                                            前五名客户销售额
                                             总资产:20,542,34 万元;
               药品的生产                                                                   12,771.06 万元,占
  标的公司                  植物类中药制剂   营业收入:30,693.07 万元;       15,852.08
                 与销售                                                                     年度销售总额比例
                                             员工人数:362 人
                                                                                                  41.61%

数据来源:Wind 资讯

注:贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会务
及招待费之和。

      与标的公司收入增长率对比的可比公司选取主要以所在行业、主营业务和
主要产品类型为依据,通过 Wind 资讯终端对上市公司中药、制药行业的筛选取
得。

      4、盈利模式

      标的公司向供应商采购原材料,自行组织生产,通过经销商销售实现产品
销售,取得产品销售收入,实现盈利。


                                                                                                     152 / 386
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     5、结算模式

     标的公司主要采用先款后货的结算模式。报告期内存在少量的预收部分货
款发货的情形。主要为部分经销商存在暂时的资金周转困难,经标的公司审核
后预收部分货款赊销,2020 年及 2021 年度应收账款账净额分别为 511.41 万元
和 3,648.34 万元,占营业收入的比重分别为 1.86%和 11.89%。

     标的公司结算流程为:销售部业务人员根据客户的产品需求,在 NCC 系统
创建销售订单并提示客户付款,财务部出纳根据客户付款回单在系统上确认收
款,销售部发货人员根据系统上财务已确认收款的销售订单,新增发货单并组
织发货,财务部销售会计依据系统发货单开具销售发票,销售发票随货同行邮
寄至客户处,货物运输到约定的地点由客户签收确认,标的公司在收到客户收
货确认信息后在其账面确认收入。

(四)主要产品的生产和销售情况

     1、报告期内标的公司的主要产品产能、产量、产能利用率、销量、产销率
情况如下:
               主要产品                2022 年 1-9 月      2021 年度         2020 年度
                             产能       25,000,000.00     25,000,000.00      13,000,000.00
                             产量       12,284,560.83     14,499,292.00      12,120,690.00

  宣肺止嗽合剂               销量        9,708,150.92     13,259,323.00      11,739,060.00
    (盒/瓶)               库存量       8,284,950.92      5,708,759.00       4,499,043.00
                          产能利用率          49.14%            58.00%             93.24%
                            产销率            79.03%            91.45%             96.85%
                             产能               50.00             50.00              50.00
                             产量               15.01           14.6499            26.6134
  盐酸纳洛酮                 销量               12.82           19.1799             7.5804
    (公斤)                库存量            16.1826           14.0321            21.8845
                          产能利用率          30.02%            29.30%             53.23%
                            产销率            85.41%           130.92%             28.48%
                             产能                                               850,000.00
                             产量                                                10,300.00
   克霉唑药膜
                             销量                                                20,146.00
     (盒)
                            库存量                                               12,444.00
                          产能利用率                                                1.21%

                                                                                   153 / 386
 陇神戎发                                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                                     产销率                                                                           195.59%

        注:上表中宣肺止嗽合剂均按 120ml 瓶/盒标准换算。

         2、报告期主要产品销售收入及销售价格的变动情况

         报告期内标的公司的主要产品为宣肺止嗽合剂,2021 年度和 2020 年度占
 主营业务收入的比重为 97.09%和 96.71%。报告期内,标的公司宣肺止嗽合剂
 主要规格产品销售收入和销售价格变动情况如下:
                                                         销售收入:万元、销量:万瓶/盒、平均单价:元
                           2022 年 1-9 月                        2021 年度                                 2020 年度
   规格                       平均                                平均                                      平均
                    销量               销售收入       销量                   销售收入         销量                     销售收入
                              单价                                单价                                      单价
100ml 瓶/盒          55.66     11.27        627.42      57.44      10.70        614.52           117.21        9.00       1,054.74

120ml 瓶/盒         207.31    18.68      3,872.59      241.98      25.10       6,073.08        241.62         24.70       5,967.78

20ml*6 瓶/盒        710.06    20.03     14,221.18     1,036.08     22.14      22,939.29        834.61         23.00     19,197.49

 收入合计                              18,721.19                             29,626.88                                 26,220.01


         3、主营业务收入区域分布情况

         报告期内,普安制药的主营业务收入按地区分类构成情况如下:
                                                                                                               金额:万元
                             2022 年 1-9 月                      2021 年度                             2020 年度
     地区
                        金额              占比             金额              占比                金额                 占比
        华东               5,274.22         27.52%        13,095.24           42.91%          11,445.17                42.21%
        西北               3,361.88         17.54%         5,417.43           17.75%             3,764.54              13.89%
        西南               3,469.78         18.10%         3,117.71           10.22%             2,530.12               9.33%
        华中               2,945.88         15.37%         2,673.21            8.76%             2,489.41               9.18%
        华北               1,898.39           9.90%        3,374.18           11.06%             3,910.57              14.42%
        华南               2,081.12         10.86%         2,660.81            8.72%             2,787.59              10.28%
        东北                 135.38           0.71%          177.38            0.58%                 184.82             0.68%
     总计              19,166.66         100.00%          30,515.96          100.00%          27,112.22            100.00%


         4、销售客户情况

         普安制药报告期前五大销售客户的销售额情况如下:
                                                                                                             单位:万元
                                               2022 年 1-9 月前五大客户

  序号                            名称                             销售产品               金额            占营业收入比例
    1          国药控股国大复美药业(上海)有限公司               宣肺止嗽合剂            2,358.21                     12.26%


                                                                                                                      154 / 386
      陇神戎发                                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


         2       湖北金泰源生物医药有限公司                 宣肺止嗽合剂       2,072.46             10.78%

         3       甘肃药业集团三元医药有限公司               宣肺止嗽合剂       1,351.49             7.03%
         4       上药青浦(上海)医药股份有限公司           宣肺止嗽合剂       1,128.92             5.87%

         5       云南省医药有限公司                         宣肺止嗽合剂       1,023.96             5.32%

                                       合计                                    7,935.04            41.27%

                                                 2021 年前五大客户

       序号                      名称                         销售产品         金额       占营业收入比例
         1       国药控股国大复美药业(上海)有限公司       宣肺止嗽合剂       4,791.23            15.61%

         2       上药青浦(上海)医药股份有限公司           宣肺止嗽合剂       2,848.81             9.28%

         3       甘肃药业集团三元医药有限公司               宣肺止嗽合剂       1,893.69             6.17%
         4       湖北金泰源生物医药有限公司                 宣肺止嗽合剂       1,626.73             5.30%

         5       华润国邦(上海)医药有限公司               宣肺止嗽合剂       1,610.60             5.25%

                                       合计                                  12,771.06             41.61%

                                                 2020 年前五大客户
       序号                      名称                         销售产品         金额       占营业收入比例
         1       国药控股国大复美药业(上海)有限公司       宣肺止嗽合剂       4,288.64            15.56%

         2       上药青浦(上海)医药股份有限公司           宣肺止嗽合剂       2,052.95             7.45%
         3       华润国邦(上海)医药有限公司               宣肺止嗽合剂       1,660.86             6.03%

         4       国药控股东虹医药(上海)有限公司           宣肺止嗽合剂       1,527.84             5.54%
         5       湖北金泰源生物医药有限公司                 宣肺止嗽合剂       1,371.12             4.97%

                                       合计                                  10,901.41             39.55%


             (1)2022 年 1-9 月份前五大客户合作情况
                                                                                              单位:万元
                                                  开始合                                           是否存在关
序号             客户名称             注册地                 销售金额       结算模式及信用政策
                                                  作时间                                             联方关系
        国药控股国大复美药业          上海市普    2018 年                    赊销模式,限额 800
 1                                                              2,358.21                                   否
        (上海)有限公司                陀区        5月                        万元、期限 90 天
        湖北金泰源生物医药有限        湖北省武    2012 年                    赊销模式,限额 500
 2                                                              2,072.46                                   否
        公司                            汉市        5月                        万元、期限 90 天
        甘肃药业集团三元医药有        甘肃省兰    2019 年                  赊销模式,限额 600 万
 3                                                              1,351.49                                   是
        限公司                          州市        4月                          元、期限 90 天
        上药青浦(上海)医药股        上海市青    2018 年                    赊销模式,限额 700
 4                                                              1,128.92                                   否
        份有限公司                      浦区       12 月                       万元、期限 90 天
                                      云南省昆    2018 年                    赊销模式,限额 300
 5      云南省医药有限公司                                      1,023.96                                   否
                                        明市        1月                        万元、期限 90 天

             (2)2021 年度前五大客户合作情况

                                                                                              单位:万元
 序                                              开始合                                              是否存在
                  客户名称            注册地                销售金额       结算模式及信用政策
 号                                              作时间                                            关联方关系
        国药控股国大复美药业          上海市     2018 年                   赊销模式,限额 800
 1                                                            4,791.23                                  否
        (上海)有限公司              普陀区       5月                     万元、期限 90 天
                                                                                                   155 / 386
        陇神戎发                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


          上药青浦(上海)医药     上海市     2018 年                 赊销模式,限额 700
    2                                                      2,848.81                                否
          股份有限公司             青浦区      12 月                    万元、期限 90 天
          甘肃药业集团三元医药     甘肃省     2019 年                 赊销模式,限额 600
    3                                                      1,893.69                                是
          有限公司                 兰州市       4月                     万元、期限 90 天
          湖北金泰源生物医药有     湖北省     2012 年                 赊销模式,限额 500 万
    4                                                      1,626.73                                否
          限公司                   武汉市       5月                       元、期限 90 天
          华润国邦(上海)医药     上海市     2018 年                 赊销模式,限额 500
    5                                                      1,610.60                                否
          有限公司                 普陀区       9月                     万元、期限 90 天

             (3)2020 年度前五大客户合作情况

                                                                                       单位:万元
序                                           开始合                                           是否存在关
                   客户名称      注册地                 销售金额      结算模式及信用政策
号                                           作时间                                           联方关系
         国药控股国大复美药业     上海市    2018 年 5
1                                                        4,288.64          先款后货                 否
         (上海)有限公司         普陀区       月
         上药青浦(上海)医药     上海市     2018 年
2                                                        2,052.95          先款后货                 否
         股份有限公司             青浦区      12 月
         华润国邦(上海)医药     上海市    2018 年 9
3                                                        1,660.86          先款后货                 否
         有限公司                 普陀区       月
         国药控股东虹医药(上     上海自    2018 年 3
4                                                        1,527.84          先款后货                 否
         海)有限公司             贸区         月
         湖北金泰源生物医药有     湖北省    2012 年 5                 赊销模式,限额 200
5                                                        1,371.12                                   否
         限公司                   武汉市       月                       万元、期限 90 天

             报告期内,上市公司陇神戎发的控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公
        司为标的公司普安制药销售客户,陇神戎发持有甘肃药业集团三元医药有限公
        司 51%的股权。

             报告期内,普安制药不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客
        户累计销售比例超过当期收入总额 50%的情形,也不存在严重依赖少数销售客
        户的情形。

             报告期内,除三元药业外,普安制药董事、监事、高级管理人员,主要关
        联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述主要客户中未享有权益。

             标的公司 2022 年宣肺止嗽合剂各区域协议签订情况如下表:

           序号        省区                     单位名称                       签订数量(盒)
             1         北京   湖北*****医药有限公司                                     650,000
             2         天津   湖北*****医药有限公司                                     150,000
             3         河北   唐山**科技有限公司                                        400,000
             4         内蒙   内蒙古*****科技发展有限公司                               250,000
             5         山西   长治市*****服务有限公司                                   300,000
             6         浙江   湖北*****医药有限公司                                   1,100,000

                                                                                              156 / 386
陇神戎发                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


     7        江苏    江苏****医药有限公司                                       800,000
     8        上海    湖北*****医药有限公司                                    3,850,000
     9        安徽    合肥****科技有限公司                                       150,000
    10        江西    江西****科技有限公司                                       350,000
                      **医药集团股份有限公司                                      36,000
                      山东****医药有限公司                                        45,000
                      *****医药物流有限公司                                       24,000
                      山东**医药集团有限公司                                      48,000
                      山东****药业有限公司                                        48,000
    11        山东
                      山东省****药业有限公司                                      12,000
                      ****医药有限公司                                            48,000
                      山东****科技有限公司                                       110,000
                      济南****服务有限公司                                        50,000
                      山东***药业有限公司                                        100,000
    12        广东    湖北*****医药有限公司                                    1,200,000
    13        广西    广西*****科技有限责任公司                                  850,000
    14        海南    海南****有限公司                                           200,000
    15        福建    福建****有限公司                                            40,000
    16        湖北    湖北*****医药有限公司                                      650,000
    17        湖南    江苏****医药有限公司                                       400,000
    18        河南    江苏****医药有限公司                                       700,000
    19       黑龙江   哈尔滨*****医药有限公司                                    150,000
    20        吉林    ***医药药材站有限公司                                      150,000
    21        辽宁    *****医药贸易有限责任公司                                  200,000
    22        云南    云南****经济发展有限公司                                 1,200,000
    23        贵州    贵州****企业管理有限公司                                   150,000
    24        四川    成都****科技有限公司                                       600,000
                      重庆**医药有限公司                                         160,000
    25        重庆
                      重庆*****科技有限公司                                      230,000
    26        西藏    成都****科技有限公司                                        20,000
    27        陕西    陕西****集团有限公司                                       500,000
    28        甘肃    甘肃******医药有限公司                                     800,000
    29        宁夏    ****药业有限公司                                           350,000
    30        青海    ****生物工程有限公司医药保健品公司                         403,200
    31        新疆    新疆****商贸有限公司                                       600,000
           合计                                                               18,074,200

     标的公司基于上一年度销售数据分析及市场调研的基础上,经销售人员与
各地经销商协商签订合作协议,标的公司产品宣肺止嗽合剂 2022 年《市场开发、
                                                                                     157 / 386
陇神戎发                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


推广合作协议书》共计签订 41 家,共签订订单数量 1,807.42 万盒。

       2020 年受新冠疫情影响,标的公司坚持以临床销售带动 OTC 销售为主,
产品学术拉动为辅的销售策略。标的公司结合国家实施中药现代化政策机遇,
在继续巩固和提高标的公司产品原有基层医疗机构覆盖率的基础上,不断加强
等级公立医疗机构和民营医疗终端的开发力度;同时,标的公司协助客户培养
建立 OTC 终端开发团队,积极推进 OTC 业务的渠道开拓。标的公司通过赞助
参加大型学术活动及开展医院科室会、培训会、沙龙会等来树立品牌形象,全
面强化营销网络建设及产品服务、同时加大市场开发维护和线上线下专业化学
术培训,推动产品销售。

       标的公司主打产品宣肺止嗽合剂由于止咳效果显著、起效快、疗程短等特
性,体现出产品竞争力,使得 2022 年度宣肺止嗽合剂销售收入保持增长态势。
同时,标的公司在合作过程中给予经销商良好的学术、服务支持,不断增强合
作客户该产品的忠诚度与市场信心。


(五)材料采购及能源供应情况

       1、普安制药原材料采购情况

       (1)标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况

           主要原药材          2022 年 1-9 月        2021 年度            2020 年度
               单价(元/kg)             11.00                11.50                14.21
               采购量(kg)          75,275.00            63,150.00            74,003.00
陈皮
               采购额(元)        828,025.00            726,225.00         1,051,225.80
               占比                     1.49%                1.03%                 1.77%
               单价(元/kg)             21.00                21.22                21.70
               采购量(kg)          52,265.00            89,432.00            42,723.00
紫菀
               采购额(元)       1,097,565.00         1,897,551.00           926,906.00
               占比                     1.98%                2.69%                 1.56%
               单价(元/kg)             68.00                70.28                71.52
               采购量(kg)          68,480.00            98,404.00            37,494.00
前胡
               采购额(元)       4,656,640.00         6,915,956.00         2,681,479.00
               占比                     8.40%                9.82%                 4.51%
荆芥           单价(元/kg)             15.06                10.92                   8.63


                                                                                 158 / 386
陇神戎发                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                采购量(kg)          62,636.00          104,597.00            65,424.00
                采购额(元)         943,352.00        1,142,233.50           564,444.80
                占比                     1.70%               1.62%                 0.95%
                单价(元/kg)            29.00                29.22                31.56
                采购量(kg)          66,723.00           97,453.00            72,373.00
桔梗
                采购额(元)       1,934,967.00        2,847,133.00         2,283,903.00
                占比                     3.49%               4.04%                 3.84%
                单价(元/kg)              9.70               11.06                14.25
                采购量(kg)          96,242.00          159,761.00            99,649.00
鱼腥草
                采购额(元)         933,547.40        1,767,494.30         1,419,667.00
                占比                     1.68%               2.51%                 2.39%
                单价(元/kg)            34.00                34.37                33.33
                采购量(kg)          72,504.00           88,871.00            56,539.00
百部
                采购额(元)       2,465,136.00        3,054,454.00         1,884,587.00
                占比                     4.45%               4.34%                 3.17%
                单价(元/kg)            14.50                14.50                12.30
                采购量(kg)          48,350.00           64,950.00            44,900.00
甘草
                采购额(元)         701,075.00          941,775.00           552,270.00
                占比                     1.26%               1.34%                 0.93%
                单价(元/kg)            11.27                10.60                  9.86
                采购量(kg)          75,741.00           61,938.00            33,891.00
薄荷
                采购额(元)         853,829.20          656,725.30           334,055.50
                占比                     1.54%               0.93%                 0.56%
                单价(元/kg)            68.90                68.16                65.52
                采购量(kg)          60,032.00           77,994.00            61,910.00
罂粟壳
                采购额(元)       4,136,204.80        5,315,804.41         4,056,430.16
                占比                     7.46%               7.55%                 6.82%
                单价(元/kg)         20,000.00           18,348.62
                采购量(kg)             53.00                55.00
蒂巴因
                采购额(元)       1,060,000.00        1,009,174.31
                占比                     1.91%               1.43%
            合计金额              19,610,341.40       26,274,525.82        15,754,968.26
         占营业成本比重                31.59%               28.74%               19.37%

       注:上表中占比为占当期原材料采购金额比例

       2019 年 11 月,国家医疗保障局下发《关于做好当前药品价格管理工作的意
见》的通知(医保发〔2019〕67 号),提出依法管理麻醉药品和第一类精神药
品价格。药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉品原料目录品种,因为麻醉品的使用安

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全性和可及性,国家发展改革委员会 2020 年 3 月第 31 号令将麻醉药品和一类
精神药品列入《中央定价目录》。由于药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉药品和精神
药品管制范围,故其价格通过主管部门制定的指导价格确定。2020 年 5 月,国
家医疗保障局下发《国家医疗保障局关于公布部分麻醉药品和第一类精神药品
最高出厂价和最高零售价的通知》(医保发〔2020〕21 号),通知中列出了麻醉
药品和第一类精神药品(原料)价格表,目前标的公司药用罂粟壳及蒂巴因采
购价格依据该价格表进行确定;2020 年 5 月前,麻醉药品和第一类精神药品价
格执行国家发展改革委指导文件。综上所述,标的公司采购原材料药用罂粟壳
及蒂巴因的价格按照政府主管部门确定的指导价格执行,定价具有公允性。

       标的公司宣肺止嗽合剂的主要原材料中包含“罂粟壳”,根据《食品药品监
管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻醉药品和精神药品品种目录的通
知》规定,“罂粟壳”系麻醉药品品种目录之一,其采购和生产提取过程需遵守
如下法律法规及规范性文件关于麻醉药品的如下管制规定:

       1)根据《中华人民共和国禁毒法》的规定,在生产经营中履行禁毒职责或
者义务;

       2)履行《麻醉药品和精神药品管理条例》规定的采购、贮存保管的特别规
定;

       3)《罂粟壳管理暂行规定》中关于“罂粟壳”的生产、经营、使用、研制等
方面的规定;

       4)《麻醉药品和精神药品运输管理办法》规定,在“罂粟壳”采购过程中,
标的公司需索要生产或经营企业办理的麻醉品运输证明复印件,查证后方可采
购入库的规定。

       标的公司宣肺止嗽合剂生产过程使用的原材料“罂粟壳”,需遵循上述法律
法规及规范性文件关于麻醉药品的管制规定。报告期内,标的公司未因上述事
项存在重大违法违规行为。

       (2)主要辅助材料采购及价格变动情况

           主要辅助材料          2022 年 1-9 月      2021 年度           2020 年度
                 单价(元/kg)             5.22               5.09                 5.21
蔗糖
                 采购量(kg)        332,000.00         365,950.00          259,900.00

                                                                               160 / 386
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                    采购金额(元)     1,733,451.34       1,863,464.60        1,355,247.78
                    单价(元/kg)              6.69               6.57                 5.56
乙醇                采购量(kg)         189,280.00         297,980.00          243,970.00
                    采购金额(元)     1,267,174.33       1,957,069.03        1,356,969.02
                    单价(元/kg)             35.40              33.63               26.55
苯甲酸钠            采购量(kg)           3,000.00           3,000.00            2,000.00
                    采购金额(元)       106,194.69         100,884.96           53,097.35
                    单价(元/kg)             13.24              12.66               13.44
蜂蜜                采购量(kg)          21,664.17          91,688.20           30,150.00
                    采购金额(元)       286,810.58       1,160,484.99          405,116.92
             合计金额                  3,393,630.94       5,081,903.58        3,170,431.07
           占营业成本比重                    5.47%              5.56%               3.90%

       (3)主要包装材料采购情况及价格变动

            主要包装材料             2022 年 1-9 月      2021 年度           2020 年度
                    单价(元/套)              0.27               0.28                 0.28
20mlPET 瓶/瓶盖     采购量(套)      63,284,800.00      62,459,200.00       52,752,000.00
                    采购金额(元)    17,142,038.99      17,347,249.55       14,938,619.80
                    单价(元/套)              0.42               0.42                 0.43
100mlPET 瓶 / 瓶
                    采购量(套)         360,000.00       1,080,000.00          777,120.00
盖
                    采购金额(元)       151,327.43         456,101.95          336,981.24
                    单价(元/套)              0.43               0.43                 0.44
120mlPET 瓶 / 瓶
                    采购量(套)       2,065,300.00       2,199,200.00        2,737,200.00
盖
                    采购金额(元)       886,434.11         943,904.46        1,202,065.49
                    单价(元/套)              0.48               0.53                 0.61
20ml 小盒标签说
                    采购量(套)       9,665,320.00      11,206,810.00        8,534,240.00
明书
                    采购金额(元)     4,683,667.14       5,917,571.23        5,193,548.09
                    单价(元/套)                                 0.33                 0.35
100ml 小 盒 标 签
                    采购量(套)                          1,039,450.00        1,076,260.00
说明书
                    采购金额(元)                          338,261.17          376,275.04
                    单价(元/套)              0.22               0.32                 0.37
120ml 小 盒 标 签
                    采购量(套)       2,324,200.00       2,869,250.00        2,392,150.00
说明书
                    采购金额(元)       518,317.17         906,796.45          890,395.98
             总计金额                 23,381,784.84      25,909,884.81       22,937,885.64
           占营业成本比重                   37.66%             28.34%              28.20%

       2、报告期普安制药能源供应情况

       普安制药生产所消耗的能源主要为电力、煤和水,用电主要由当地电力部

                                                                                   161 / 386
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门供应,煤为标的公司招标采购取得。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、
及时供应。
                                                                                       单位:元
                2022 年 1-9 月                  2021 年度                        2020 年度
项目                       占营业成本                       占营业成                   占营业成本
             金额                           金额                          金额
                             比例                           本比例                       比例
 水         377,307.10           0.61%     447,772.25          0.49%     394,743.15           0.49%
 电        1,538,453.00          2.48%   1,713,730.28          1.87%    1,735,899.46          2.13%
 煤        1,783,082.22          2.87%   2,074,348.20          2.27%    2,016,684.73          2.48%

       3、报告期内向前 5 名供应商采购原材料情况如下

序号                      名称                  采购内容       不含税金额(万元) 占当期采购的比重

                                     2022 年 1-9 月前五大供应商
  1     玉环康宁医药包装有限公司                   PET 瓶                 1,212.21             21.87%

  2     安徽冯了性中药材饮片有限公司               中药材                   547.74              9.88%

  3     福建省中意药用包装有限公司                 PET 瓶                   508.54              9.18%
  4     安国市金华中药饮片有限公司                 中药材                   450.59              8.13%

  5     甘肃药材有限责任公司                       中药材                   413.72              7.46%

                    合计                                                  3,132.80            56.52%

                                         2021 年前五大供应商
  1     玉环康宁医药包装有限公司                   PET 瓶                 1,359.04             19.30%
  2     安徽冯了性中药材饮片有限公司               中药材                   734.88             10.44%

  3     安国市金华中药饮片有限公司                 中药材                   710.61             10.09%
  4     浙江温盛包装科技有限公司              宣肺包装盒等                  647.91              9.20%

  5     甘肃药材有限责任公司                       中药材                   531.58              7.55%
                    合计                                                  3,984.02            56.58%

                                         2020 年前五大供应商
  1     玉环康宁医药包装有限公司                   PET 瓶                 1,065.64             17.92%
  2     安国市金华中药饮片有限公司                 中药材                   591.64              9.95%

  3     浙江温盛包装科技有限公司              宣肺包装盒等                  530.51              8.92%
  4     福建省中意药用包装有限公司                 PET 瓶                   428.22              7.20%

  5     甘肃泰士特商贸有限公司                     燃煤                     308.80              5.19%

                    合计                                                  2,924.81            49.18%

       报告期内,普安制药不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的
供应商累计采购比例超过当期采购总额 50%的情形,也不存在严重依赖少数供
应商的情形。

       普安制药董事、监事、高级管理人员,主要关联方或持有标的公司 5%以上
                                                                                             162 / 386
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股份的股东在上述主要供应商中未享有权益。


(六)安全生产及环保情况

     1、安全生产情况

     (1)标的公司安全生产管理机构设置及安全管理制度

     标的公司高度重视安全生产管理,已成立了安全生产委员会,作为标的公
司安全生产管理的最高领导机构由标的公司党委书记、董事长担任主任,总经
理、分管安全生产的副总经理任副主任,财务总监和质量总监及各部门负责人
为安全生产委员会成员,安全生产委员会全面负责标的公司安全生产管理工作。
安全生产委员会下设安全生产管理办公室,指定标的公司安全员和各部门安全
员,标的公司已经形成并落实了安全生产的标的公司、部门、车间三级安全责
任制。

     在形成了管理机构和管理职责的基础上,制定并实施了《安全生产管理基
本制度》、《罂粟壳安全管理制度》、《值班管理制度》、《安全生产风险告知制度》、
《突发公共事件信息报告制度》、《保卫管理制度》、《消防控制室管理制度》、
《特种设备安全管理制度》、《监控安全管理制度》、《职业卫生管理制度》、《药
品运输安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《意外人生伤害事故应急预案》、
《重大自然灾害应急预案》、《压力容器爆炸应急预案》、《锅炉突发事故安全应
急预案》、《火灾事故安全应急预案》、《危险化学品安全事故应急救援预案》等
安全生产管理制度,通过科学、规范、严格的制度要求,将安全措施目标分解
到人,标的公司各机构、人员严格执行标的公司各项安全生产管理制度和安全
操作规程,实施安全生产监督、检查,认真执行标的公司各项安全指令,确保
安全生产,有效防止了重大安全事故的发生。

     (2)近三年安全生产费用支出

     标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月使用的安全生产费分别为
15.30 万元、20.22 万元及 26.38 万元。

     (3)安全生产事故情况

                                                                                163 / 386
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     报告期内,标的公司严格遵守安全生产管理相关的法律法规,未发生过重
大安全事故,也未因安全原因受到过重大行政处罚。

     根据武威市应急管理局出具《证明》,标的公司报告期内遵守安全生产相关
法律、法规,未发生安全生产事故,不存在因违反安全生产相关法律、法规、
规章和规范性文件而受到处罚的情形。

     2、环境保护情况

     (1)标的公司环保相关制度

     为落实环境保护的基本国策,切实做好环境保护工作,保护企业职工和周
围群众的切身利益,促进标的公司经济效益、社会效益和环境效益同步增长,
根据《中华人民共和国环境保护法》及有关规定,标的公司制定了《垃圾分类
管理制度》、《污水排放管理制度》、《污水处理站运行管理制度》、《危险废物处
置管理制度》、《水浴麻石除尘器标准操作程序》等环境保护管理制度。

     (2)标的公司主要污染物及具体环保措施如下:
                                                                                           是否符合
  类别      污染物名称       主要污染因子              治理措施                     备注
                                                                                           环保要求
                                                                               有组织
           切片粉尘          颗粒物         经脉冲式布袋除尘器处理后排放
                                                                               排放
                                                                               无组织
  废气     生产车间异味      -                                                               符合
                                                                               排放
                                            通过车间空调净化系统通风换气
                                                                               无组织
           逸散的乙醇废气    乙醇
                                                                               排放
           药材清洗废水                                                        --
                             CODcr、        经污水处理站处理后进入园区污
                                                                                             符合
  废水     提取废水          BOD5、NH3-     水管网,最终由黄羊工业园区污       --
                             N、SS          水处理厂处理
           设备冲洗废水                                                        --

           切药机            Leq            隔音、减振                         --

           提取罐            Leq            隔音、减振                         --
  噪声                                                                                       符合
           封口机            Leq            隔音、减振                         --

           风机、泵机        Leq            隔音、减振                         --
                                            定期交由武威兆发和瑞农业发展
  固废     药渣              --                                                --            符合
                                            有限责任公司处理

     (3)环保设施及执行情况
                      药材切片过程粉尘经脉冲式布袋除尘器处理后排放;
            废气
                      锅炉废气共有 2 套处理设施,均为麻石水浴+碱式脱硫除尘。
 环保
            废水      标的公司现有污水处理站一座,每天可以处理 150m3 中药废水。
 设施
                      药渣定期交由武威兆发和瑞农业发展有限责任公司处理;
            固废
                      生活垃圾由凉州区环卫所处理;

                                                                                              164 / 386
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                     炉渣由武威天河劳动服务有限公司处理。


     报告期内,标的公司所有操作规程及污染物治理均严格按照制度执行,环
保设施全部正常运行,废水、废气达标排放,固体废弃物按规定处理,符合国
家环境保护要求。

     (4)近三年环保费用支出情况及未来环保费用计划支出

     最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的环保投入计划如下:
                                                                                                  单位:元
                    项目                        2021年              2020年度               2019年度

           环境保护费用支出(投入)                 59,792.18              249,324.82            359,804.72

                    项目                       2022年度             2023年度

      未来环境保护投入(支出)计划                 325,000.00              350,000.00


     (5)报告期受处罚情况

     报告期内,标的公司的生产经营符合相关环境保护标准,环境保护设施和
环保制度完善。

     根据武威市生态环境保护综合行政执法队出具的《证明》,标的公司报告
期内未受到生态环境部门行政处罚。


(七)主要产品生产技术所处的阶段

     目前标的公司共拥有 8 个药品生产批准文号对应药品的配方及其生产加工
技术。标的公司主要产品宣肺止嗽合剂拥有的核心技术为水提醇沉生产工艺,
该工艺成熟稳定,目前处于大批量生产阶段,具体情况如下:

                                                                 与已取得的专利的对应关系
     产品        工艺/技术名称          创新类型
                                                                专利名称                专利号
                                 宣肺止嗽合剂采用“水提
                                 醇沉”的生产工艺,与其
                                 他简单的水提工艺相比有
                                 效成分的提取率更高,同
    宣肺止嗽                     时,通过控制醇水比例,     一种中药止嗽
                   水提醇沉                                                        201310179112.3
      合剂                       可以最大限度降低杂质的     制剂生产工艺
                                 含量。药材中的有效成分
                                 挥发油经提取后,均匀回
                                 加到产品中,使产品疗效
                                       更加显著。


     宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺,与其他简单的水提工艺相比
                                                                                                   165 / 386
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有效成分的提取率更高,同时,通过控制醇水比例,可以最大限度降低杂质的
含量;药材中的有效成分挥发油经提取后,均匀回加到产品中,使产品疗效更
加显著。


(八)核心技术人员及研发情况

     1、标的公司核心技术人员特点分析及变动情况

     报告期内普安制药的核心技术人员共 3 人,具体情况如下:

     陈双明先生,1976 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科
学历。曾就职于甘肃省药物碱厂,2007 年起至 2017 年曾任职于普安制药,先
后担任质量管理部副部长、综合管理部部长、供应采购部部长、党群工作部部
长。2017-2021 年曾就职于甘肃省药物碱厂。2022 年 4 月至今现任普安制药质
量总监。

     梁颖女士,1986 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科
学历。2009 年起就职于普安制药,先后担任质量保证部质量主管、主任,现任
质量保证部部长。

     张光亮先生,1990 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科
学历。2012 年起就职于普安制药,先后担任质量保证部质量主管、质量检测中
心副主任,现任质量检测中心副部长。

     2022 年 4 月 11 日,标的公司质量总监、核心技术人员宋月红不再担任相关
职务,由陈双明担任质量总监,其他核心技术人员未发生变化,报告期内标的
公司核心技术人员未出现重大变动。

     2、标的公司研发情况

     (1)研发机构及人员设置

     标的公司设有研发中心,主要从事现有药品品种的改进升级、产品的工艺
优化、标准提升等研究与开发工作,形成了多项技术成果,详见本报告书“第
四节 五、(二)无形资产权属情况”,截至 2022 年 9 月 30 日,从事研发人员
43 人。
                                                                             166 / 386
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     (2)研发制度

     为不断提升标的公司的技术创新和研发能力,标的公司建立了《研发项目
管理制度》,同时辅以《员工奖惩制度》,促进研发工作的有效开展。

     (3)目前正在研发的主要项目

       项目名称                      研发内容                        研发目标           项目状态
                                                               在现有生产线基础上通过
                         改进宣肺提取工艺,控制各步骤
                                                               设备、技术优化和升级,
  宣肺止嗽合剂工艺研究   药品有效成分的损失,提高橙皮                                    开展中
                                                               实现宣肺止嗽合剂的批量
                         苷的转化率
                                                               化生产
                         从蒂巴因合成盐酸纳洛酮合成收
                                                               进一步优化工艺流程,来
                         率低,工序长,因此考虑通过优
  盐酸纳洛酮工艺研究                                           达到降低生产成本和改善    开展中
                         化现有的盐酸纳洛酮的合成工
                                                               生产环境的目的
                         艺,来达到降低生产成本的目的
  克霉唑药膜药学研究补   对克霉唑药膜进行药学研究并上          提高克霉唑药膜生产的自
                                                                                         开展中
  充申请                 报补充申请                            动化水平
                         宣肺止嗽合剂真实世界安全性再
  宣肺止嗽合剂真实世界                                         通过对宣肺止嗽合剂的二
                         评 价 、 RCT 临 床 试验 、 专 家 共
  安全性再评价及 RCT                                           次开发,提升企业经济效    开展中
                         识、系统临床评价、推荐进入用
  临床试验研究                                                 益及社会效益
                         药指南等
  宣肺止嗽合剂大品种培   保障宣肺止嗽合剂进入国家基本          宣肺止嗽合剂进入基本药
                                                                                         开展中
  育循证证据搭建         药物目录                              物目录
                         (1)临床试验∶根据国内新冠肺
                         炎疫情情况,乙方负责试验设计
                         及总结、试验准备及实施、药品
                         供应管理、印刷及文档管理、数
                         据管理、统计分析、EDC 系统、
                         医院洽谈跟进、受试者招募、专
                         家方案讨论、相关检测等全流程          1.完成宣肺止嗽合剂治疗
  宣肺止嗽合剂治疗新型   工作,取得真实、全面的试验资          新型冠状病毒肺炎咳嗽的
  冠状病毒肺炎咳嗽的实   料。                                  实效性研究
                                                                                         开展中
  效性研究               (2)报告撰写∶按相关技术指导         2.完成该项研究的统计分
                         原则要求,管理宣肺止嗽合剂治          析报告、总结报告,撰写
                         疗新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效          并发表相关文章。
                         性研究的数据管理、统计分析、
                         EDC 系统录入,撰写统计分析报
                         告和临床试验总结报告。
                         (3)临床试验结束后,根据项目
                         总结报告撰写相关论文,并发表
                         高质量学术论文两篇。
                         制剂所用原料药的选定、制定原
                         料药内控标准、选择辅料及包材
                         并制定内控标准、结合甲方指定
                         的生产方的生产设备开发制剂的
                         生产工艺,制定工艺验证方案、
                         进行全面技术转移,商业批中试
  奥司他韦口溶膜的技术                                         完成奥司他韦口溶膜的技
                         工艺及工艺验证规程;指导进行                                    开展中
  开发                                                         术开发
                         至少一批试制批生产和至少三批
                         注册批生产,同步进行工艺验
                         证;制定制剂中间体、半成品、
                         成品的质量标准;制定稳定性试
                         验方案、进行稳定性试验、配合
                         必要的同步检测;负责汇总生产

                                                                                          167 / 386
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                        方提供的验证资料、整合试制
                        批、验证批以及稳定性实验数
                        据、撰写药学部分申报资料;协
                        助第三方进行预 BE 和 BE 试验;
                        汇总临床方提供的临床试验报告
                        及与临床相关的全部资料;负责
                        在申报生产过程中与合同内容相
                        关的技术答辩和有关资料的补充
                        意见。

     3、标的公司研发人员的基本情况

     截至 2022 年 9 月 30 日,标的公司共有研发人员 43 人,具体情况如下:

     (1)专业构成:

                 类别                             人数(人)                   比例
             药学相关专业                                        16                    37.21%
             化学相关专业                                        11                    25.58%
            生物学相关专业                                        4                     9.30%
             医学相关专业                                         3                     6.98%
                 其他                                             9                    20.93%
                 合计                                            43                   100.00%

     (2)学历构成

                类别                             人数(人)                   比例
             硕士及以上                                          1                      2.33%
           大学(含大专)                                       40                     93.02%
       高中(中专、中技、职高)                                  2                      4.65%
                合计                                            43                    100.00%

     (3)年龄构成

                 类别                             人数(人)                  比例
              50 岁以上                                           1                     2.33%
                41-50                                             4                     9.30%
                31-40                                            19                    44.19%
             30 岁及以下                                         19                    44.19%
                 合计                                            43                   100.00%

     (4)在标的公司工作年限

                 类别                             人数(人)                  比例
              20 年以上                                           1                     2.33%
               11-20 年                                          11                    25.58%
                6-10 年                                          11                    25.58%
                                                                                      168 / 386
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               2-5 年                                   17                   39.53%
             1 年及以下                                  3                    6.98%
               合计                                     43                  100.00%

     (5)从业年限

               类别                      人数(人)                  比例
             20 年以上                                   3                    4.65%
              11-20 年                                   9                   13.95%
              6-10 年                                   20                   46.51%
               2-5 年                                   10                   23.26%
             1 年及以下                                  1                   11.63%
               合计                                     43                  100.00%

     (6)人均薪酬

     标的公司部分研发人员为非专职从事研发工作,其工资分研发、生产或管
理两部分进行核算。经将计入研发费用的工资进行加权平均,标的公司报告期
内研发人员的平均月薪分别为 5,853.17 元、7,648.42 元、9,021.06 元。


(九)产品质量控制情况

     1、质量控制体系

     标的公司取得了质量管理体系认证证书(GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015)
和 GMP 认证,质量控制严格遵照 GMP 标准执行,建立了完善的质量管理体系。

     标的公司设置质量保证部,负责建立并维护药品质量管理体系、质量保证
体系、管理评审、质量风险管理、质量统计、质量分析、质量信息反馈、自检
管理、药品审核放行、供应商管理、质量投诉管理、产品退货处理、产品召回、
偏差管理等质量控制方面的工作。标的公司建立了一整套完善的产品质量控制
体系,制定了质量管理的文件系统,严格按照质量控制标准进行质量评估和控
制。标的公司制定的产品质量管理制度和规范程序包括《质量手册》、《质量
标准管理程序》、《质量统计程序》、《质量分析会议程序》、《质量风险管
理程序》、《质量信息反馈(沟通)管理程序》、《自检管理程序》、《药品
审核放行程序》、《供应商管理程序》、《质量投诉管理程序》、《产品召回
程序》、《产品退货处理程序》、《原料药及医药中间体审核放行程序》、
                                                                            169 / 386
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《CAPA 处理程序》、《变更管理程序》、《物料审核放行程序》、《偏差管
理程序》等。标的公司采购、生产、销售、售后等各个环节严格按照标的公司
各项质量管理制度执行。

     2、质量控制标准

     标的公司对原料、辅料、半成品、产成品均制定了质量标准,其中中间产
品、中间体、待包装产品标准由研发中心及生产管理部提出,物料、成品质量
标准由质量保证部依据国家批准的质量标准进行起草,产品标准包括产品名称、
物料代码、质量标准代码、对应的产品处方编号(如需)、产品规格及包装形
式、取样、检验方法或相关操作规程编号、定性和定量的限度要求、贮存条件
和注意事项、有效期等,标的公司制定的物料、产品质量标准不低于国家标准
或行业标准。

     3、质量控制措施

     标的公司对中药材质量主要从采购、存储管理、质检等环节进行控制。标
的公司按照国家药品生产质量管理规范(GMP)制定有物料(中药材)采购管
理规程、物料分类管理规程、不合格物料管理规程,毒性药材、易串味药材管
理规程、中药材养护管理规程等,供应商档案管理规程,物料供应商质量审计
管理规程等,对使用的中药材采取以下措施进行质量控制:

     (1)实现多层级全面质量管理,执行严格的药品审核放行程序

     标的公司实行多层级全面质量管理和严格的药品审核放行程序,各层级职
责如下:

     生产管理部车间主任主要按照注册工艺组织生产,确保生产过程符合现行
GMP 规范及相关药品法规的要求,审核药品所有制造及包装过程,对药品制造
全过程(包括包装)是否符合 GMP 规范及相关药品法规做出初步评价,并出具
审核结论。生产管理部部长:保证按照注册工艺组织生产,生产过程应符合现
行 GMP 规范要求及相关药品法规要求。对药品制造全过程是否符合 GMP 规范
做出评价,并出具审核结论。质量检测中心主管:按照注册标准及药典标准进
行检测,检测过程符合 GMP 及相关药品法规要求。对药品检验记录及相应的检

                                                                          170 / 386
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验报告全面审核,并出具审核结论。质量保证部:进行必要的过程控制、取样、
检查、检验。并依据人员分工对药品的批生产记录、包装记录、检验记录及相
应的检验报告单进行审核,出具审核结论。质量保证部主管:对药品的生产记
录、包装记录、检验记录及相应的检验报告进行审核,出具审核结论。质量受
权人:负责药品的出厂放行及上市放行。

     (2)供应商管理

     标的公司制定了《供应商管理程序》,规定了标的公司所有物料类供应商
的批准和撤销、评估、质量回顾及变更管理,为标的公司物料类供应商的管理
提供依据。评估现有的或可能的供应商的质量保证体系,考察其供应合格产品
的能力。促使供应商不断改善自身质量管理,提供高品质的产品;及时提出纠
正和预防措施,防患于未然,减少或消灭提供不合格产品的机率。

     通过供应商评估、初筛流程初步筛选合格的供应商,根据供应商初选结论、
现场审计结果、少量(小批量)试用结果及供应物料级别确定供应商清单,由
质量受权人及企业负责人最终批准物料供应商名单并进行分类,每个供应商均
建立相应的质量档案,内容包括供应商资质证明文件、质量协议、供货协议、
质量标准、样品检验数据和报告、供应商检验报告、现场质量审计报告、产品
稳定性考查报告、定期的质量回顾分析报告/物料供应情况评估报告等,并根据
需求随时更新。标的公司对已确定的供应商进行动态管理,通过对供应商的再
评估、现场审计及日常、年度供货情况考察,供应商名单每年更新一次,保证
采购的原料符合标的公司物料采购质量标准。

     (3)GMP 自检管理

     GMP 自检指药品生产企业内部对药品生产实施 GMP 的检查,是企业执行
GMP 中一项重要内容,也是日常生产质量管理工作中一项重要的质量活动。通
过 GMP 自检确认标的公司 GMP 的符 合性及有效性,寻找改进机会,实现
GMP 的持续改进,确保标的公司 GMP 持续有效地运行。具体各方职责如下:

     质量受权人:批准自检年度计划,批准自检报告,并向总经理汇报自检结
果。转授权人:按照质量受权人批准的自检计划实施标的公司自检,审核自检报

                                                                          171 / 386
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  告。质量保证部:负责自检年度计划的制定,提出自检小组名单,组建自检小
  组,收集自检记录,分析自检结果,批准自检整改方案并跟踪缺陷项目的整改
  预防措施的执行情况。自检组组长:具体负责自检活动,提交自检报告。被检
  查部门:在职责范围内,协助自检,负责本部门缺陷项目的整改及预防措施的
  实施。


  (十)债权债务转移和员工安置情况

       1、债权和债务处理

       本次交易不涉及债权债务的转移或处置。

       2、员工安置

       本次交易不涉及普安制药的员工劳动关系变更,亦不涉及普安制药的职工
  安置事项。


  (十一)境外经营和境外资产情况

       标的公司未在境外从事经营,也未在境外拥有资产。


  七、标的公司主要财务指标和非经常性损益

       根据大华所出具的审计报告(大华审字[2022]0019209 号),普安制药报告
  期内财务数据和指标如下:


  (一)主要财务数据和财务指标

                                                                             单位:万元
             项目            2022 年 9 月 30 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
流动资产                              12,453.03             12,912.42             11,567.94
非流动资产                             7,602.09              7,629.91               8,033.79
资产总额                              20,055.13             20,542.34             19,601.73
流动负债                               9,263.69             10,858.60             11,681.91
非流动负债                               452.05                490.83                555.83
负债合计                               9,715.74             11,349.43             12,237.74
所有者权益合计                        10,339.39              9,192.90               7,363.98
             项目             2022 年 1-9 月          2021 年度              2020 年度

                                                                                  172 / 386
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             项目              2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
营业收入                                19,229.38               30,693.07                 27,561.55
营业成本                                 6,207.92                9,143.56                   8,133.81
营业利润                                 1,363.95                2,104.42                   2,905.84
利润总额                                 1,278.75                2,044.33                   2,865.35
净利润                                   1,046.48                1,828.92                   2,528.27
归属于母公司所有者的净利润               1,059.34                1,828.92                   2,528.27
经营活动产生的现金流量净额               1,584.07                    929.76                 4,221.80
投资活动产生的现金流量净额                -633.63                    -479.19               -1,982.19
筹资活动产生的现金流量净额              -1,959.47                -3,078.65                  4,901.60
现金及现金等价物净增加额                -1,009.02                -2,628.07                  7,141.21
流动比率                                     1.34                      1.19                     0.99
速动比率                                     0.77                      0.83                     0.69
资产负债率                                48.45%                     55.25%                  62.43%
毛利率                                    67.72%                     70.21%                  70.49%
应收账款周转率                               5.48                     12.46                    40.54
存货周转率                                   1.20                      1.92                     1.72


  (二)普安制药报告期非经常性损益如下表所示:

                                                                                 单位:万元
                     项目                           2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益                                         -10.96                                1.29
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
                                                           184.00              204.71         194.19
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                                     35.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -74.24              -61.09         -42.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                            278.88
减:所得税影响额                                             2.82               21.54          69.99
                     合计                                   95.98              122.07         396.59


  八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理

  (一)收入的确认原则和计量方法

         普安制药主要从事药品研发、生产和销售业务,属于在某一时点履行的履
  约义务,标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款
  或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。


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(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利

润的影响

     标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。


(三)财务报表的编制基础和合并财务报表范围

     1、财务报表的编制基础

     (1)编制基础

     普安制药财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,
按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基
础上编制财务报表。

     (2)持续经营能力评价

     普安制药不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。

     (3)记账基础和计价原则

     普安制药会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值
计量外,普安制药财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则
按照相关规定计提相应的减值准备。

     2、合并财务报表范围

     本报告期内,普安制药新增纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户,具体
情况如下:

      子公司名称         子公司类型   级次     持股比例(%)       表决权比例(%)
甘肃普迪安制药有限公司   控股子公司   一级                 50.00                50.00

     2022 年 5 月,普安制药与甘肃大唐丽凯生物科技有限公司、药韵(上海)
医药技术有限公司、杭州曜云医药科技开发有限公司签订《出资协议》,共同设
立甘肃普迪安制药有限公司,注册资本为 1,800 万元。根据甘肃普迪安制药有
                                                                              174 / 386
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限公司董事会表决权机制,普安制药对其具有控制权,故自甘肃普迪安制药有
限公司设立之日起将其纳入合并范围。


(四)报告期内资产转移剥离情况

     报告期内,普安制药不存在资产转移剥离情况。


(五)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

     报告期内,普安制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。


(六)行业特殊的会计处理政策

     普安制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。


九、标的公司税项

(一)标的公司主要税种和税率

         税种                   计税依据                          税率               备注
                     销售药品、原料药                             13%
增值税               销售暖气或蒸汽                                9%
                     提供检测服务                                  6%
城市维护建设税       实缴流转税税额                                5%
教育费附加           实缴流转税税额                                3%
甘肃省教育费附加     实缴流转税税额                                2%
企业所得税           应纳税所得额                                 15%
房产税               按照房产原值的 70%为纳税基准                 1.2%

     不同纳税主体所得税税率说明:

                 纳税主体名称                                 所得税税率
甘肃普安制药股份有限公司                                           15%
甘肃普迪安制药有限公司                                             20%


(二)税收优惠政策及依据

     1、根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
国税函(2009)203 号文件并经武威市凉州区国税局第一分局批准备案,标的

                                                                                   175 / 386
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公司被认定为高新技术企业,自 2017 年开始享受企业所得税 15%税收优惠政策。

     2、根据《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳
部分税费有关事项的公告》(2022 年第 2 号)及《国家税务总局 财政部关于制
造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》(2022 年第 17 号),
普安制药属于可以享受延缓缴纳税费 50%的制造业中型企业,企业所得税、增
值税及附加税等税种将按照延缓缴纳政策执行。

     3、根据 2021 年第 8 号国家税务总局公告关于《国家税务总局关于落实支
持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》,自 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。普
安制药之控股子公司甘肃普迪安制药有限公司年应纳税所得额未超过 100 万元,
适用该税收优惠政策。

十、标的公司人员构成

     截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日,标的公司合同制员工人数
分别为 230、239 及 212 人,具体人员构成情况如下:

     1、专业构成

               2022 年 9 月末               2021 年末                2020 年末
   项目
              人数         比例      人数          比例          人数         比例
管理人员             41    19.34%       32              13.39%          32       13.91%
研发人员             43    20.28%       42              17.57%          57       24.78%
生产人员           123     58.02%      134              56.07%       121         52.61%
营销人员              5      2.36%      31              12.97%          20       8.70%
   合计            212    100.00%      239         100.00%           230      100.00%

     2、年龄分布

                2022 年 9 月末              2021 年末                2020 年末
   项目
              人数         比例      人数          比例          人数         比例
30 岁以下            88     41.51%      116             48.54%       119         51.74%
31-40 岁            93     43.87%          89          37.24%          78       33.91%
41-50 岁            18      8.49%          22           9.20%          22       9.57%
50 岁以上            13      6.13%          12           5.02%          11       4.78%

                                                                               176 / 386
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                      2022 年 9 月末                   2021 年末                      2020 年末
    项目
                    人数         比例           人数             比例              人数             比例
    合计                212     100.00%              239          100.00%             230           100.00%

      3、学历结构

                                  2022 年 9 月末                  2021 年末                     2020 年末
            项目
                                人数          比例         人数           比例       人数            比例
研究生及以上                            1       0.47%             2         0.84%           0                   0
大学(包含大专)                  178          83.96%        211           88.28%          89         38.70%
高中(中专、中技、职高)               33      15.57%            26        10.88%         141         61.30%
            合计                  212        100.00%         239          100.00%         230        100.00%

      除上述合同制员工外,标的公司报告期内存在劳务派遣用工的情况,具体
 如下:

     年度            合同制员工人数         劳务派遣工人数            用工总人数    劳务派遣工人数占比
   2020 年末                      230                      124               354                       35.03%
   2021 年末                      239                      123               362                       33.98%
 2022 年 9 月末                   212                      123               351                       35.04%

      普安制药劳务派遣用工情况具体如下:

                                                                                   占用工总
    年度           委托方                   派遣方                    用工人数                      主要工作
                                                                                   人数比例
  2020 年末        普安制药   武威市民生劳务派遣服务中心                   124             35%      辅助生产
  2021 年末        普安制药   武威市民生劳务派遣服务中心                   123             34%      辅助生产
2022 年 9 月末     普安制药   武威市民生劳务派遣服务中心                   123             35%      辅助生产

      普安制药劳务派遣用工数量超过 10%,不符合《劳务派遣暂行规定》的要
 求,存在受到相关部门处罚的风险。

      甘肃药业集团已就此事出具相关承诺:

      “1、甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范性文件的
 规定规范公司劳动用工,将劳务派遣用工总数逐步降低至用工总数 10%以下;

      2、若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政处罚等,甘
 肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。”

      武威市人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 7 日出具《证明》:“……未
 因劳动用工和劳务派遣问题受到重大违法行为公布和行政处罚的情形”。

                                                                                                    177 / 386
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     报告期内,标的公司劳务派遣服务的采购情况如下:
                                                                        金额:万元
     年度         采购金额      劳务派遣人数    占营业成本的比重        平均价格
   2020 年度           519.24            124                 6.38%             4.19
   2021 年度           680.46            123                 7.44%             5.53
 2022 年 1-9 月        510.15            123                  8.22%            4.15

     报告期内,标的公司使用劳务派遣用工的主要原因为:第一,标的公司发
展迅速,效益稳定增长,为扩大生产,满足市场,在效益增长的同时,标的公
司也处于扩产改造的态势,由于生产任务的逐年增长,原有生产线自动化、机
械化程度不高,在产品灌装、外包、发运均会产生大量单一、难度低、劳动强
度较大的工作,需要大量普通的操作工来完成。第二,标的公司所在地黄羊镇
地处偏僻,土地稀少,地方政府多次与辖区内各企业沟通协调,希望通过吸纳
家庭贫困的劳动力的方式,帮助贫困家庭实现脱贫,以此带动地方经济发展。
镇上大多数劳动力原来以种地为生,严重缺乏学习经历及工作经验,经标的公
司培训后只能从事操作简单,工作性质单一,对学历要求不高的辅助生产岗位、
后勤岗位。因此标的公司选择劳务派遣的形式既可以解决标的公司对一般岗位
的用人需求,又可以解决当地的就业问题。

     标的公司全部劳务派遣工均从事辅助性岗位,包括:灌装、外包、食堂服
务、绿化、门卫、污水站(泵房)辅助操作岗。

     标的公司在《劳务派遣用工管理制度》第八章中规定了劳务派遣制职工转正
的条件及程序,转正条件与学历及在职期间考核挂钩。同时,根据国家高职扩招、
稳定和扩大就业的相关扶持政策精神,2019 年标的公司积极对接当地职业技术学
院,开展职工在职学历教育与职业技能培训,以提高劳务派遣工学历层次和技能
水平,达到劳务派遣工转正的条件和要求。在标的企业的组织动员下,已有 70
名劳务派遣人员参加学习。

     2022 年上半年,在大部分劳务派遣工取得相应学历的情况下,标的公司下发
文 件《关 于在公 司内开 展劳务 派遣工 竞聘转 正工作 的通知 》(普 安制药 通知
﹝2022﹞9 号),按照劳务派遣工 10%的比例选拔优秀劳务派遣工予以转正,截止
目前,已完成 15 名劳务派遣工竞聘、成绩公示流程,预计 12 月前与竞聘成功的
劳务派遣工签订正式劳动合同,完成 2022 年度劳务派遣工转正工作。

                                                                             178 / 386
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          未来标的公司将继续推进劳务派遣工竞聘转正工作,逐步降低劳务派遣比例;
   同时,标的公司通过宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目,全面提升生
   产设备自动化程度、提高劳动生产效率,降低生产过程中对人力的依赖程度,降
   低劳务派遣工用工比例,逐步达成规定的劳务派遣员工的比例,标的公司拟在 2
   年内解决上述问题。

          待遇方面,公司给劳务派遣单位支付的费用中,包含劳务派遣公司为劳务派
   遣工正常缴纳各类社会保险的费用;在工会福利、健康体检及劳动保障方面,规
   定劳务派遣工享受与合同工一致的标准;在薪资及奖金方面,公司从未出现过拖
   欠、克扣职工工资的情况,在按时、足额发放薪资的同时,根据岗位特性制定对
   应系数,并根据系数为合同工及劳务派遣工发放全年绩效奖金。

          普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定的要求,降低至 10%以下,拟
   2 年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣情况整改对公司经营、成本费
   用的影响如下:
                                    劳务派遣      采取规范措施    人工成本增              是否对公司
                       转正人数                                                劳务派遣
 时间      规范措施                   费用          后费用          加值                  生产经营造
                       (人)                                                  人员比例
                                  (人/元/月)    (人/元/月)    (万/年)               成重大影响
2023 年   转为合同工      56              4,690           6,730       137.09    18.51%        否
2024 年   转为合同工      31              4,971           7,134        80.46    9.94%         否


          据此,标的公司拟在 2 年通过将劳务派遣人员转为合同制员工的形式,逐步
   解决劳务派遣问题,因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对公司生产经营
   产生造成重大影响。

          综上所述,普安制药劳务派遣用工数量不符合《劳务派遣暂行规定》的要
   求,但甘肃药业集团已就此事出具相关承诺,将对相关事项进行督促整改并承
   担全部潜在风险,故标的公司的劳务派遣用工情况不构成本次交易的实质性障
   碍。




                                                                                          179 / 386
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                        第五节 交易标的评估情况
     本报告书中交易标的评估情况,除特别说明以外,均引自深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资
产评估报告》及《资产评估补充报告》。投资者若欲详细了解本次交易中交易标
的评估情况,应当认真阅读本报告书备查文件中的鹏信评估出具的《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所
涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》及相
关评估说明。


一、普安制药股东全部权益的评估情况

(一)评估基本情况

     1、评估概况

     本次交易中,资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具了“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”
《资产评估补充报告》。资产评估机构采用收益法和资产基础法对普安制药进行
了评估,并采用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论,评估基准日普
安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元,股东全部权益账
面价值为 9,537.46 万元,评估增值为 27,222.34 万元,增值率为 285.43%,普安
制药 70%股权对应的评估值为 25,731.86 万元,参考上述评估价值,经上市公司
与交易对方友好协商,确定本次交易普安制药 70%的股权交易价格为 25,731.86
万元。

     2、评估结果的差异分析及结果的选取

     甘 肃 普 安 制 药 股份 有 限 公 司 股东 全 部 权 益价 值 资 产 基础 法 评 估 结果 为
15,499.78 万元,收益法的评估结果为 36,759.80 万元,差异额为 21,260.02 万元,
差异率 137.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是:

     资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
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对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值
标准,对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。

     收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获
利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,通常
包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。
收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦能反映企业所具
备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表
以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

     鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优
势、销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使
用的销售平台及客户资源,普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资
产,凭借普安制药的上述优势,将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的
途径无法全面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值,故以收益法的评估结
果作为最终评估结论。

     即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为 36,759.80 万元。

     资产评估报告所载评估结论,未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股
权价值的影响。


(二)资产评估基准日

     本次资产评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。


(三)评估假设

     本次对标的资产做出的评估结论之成立,依赖于以下评估假设,包括评估
基准假设和评估条件假设:

     1、评估基准假设

     (1)交易基准假设


                                                                             181 / 386
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     假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产
评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易
条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

     (2)公开市场基准假设

     假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:1)市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;2)
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的
且均具有足够的专业知识;3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等
的;4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;5)市场中所有买者和
所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;6)市场中所有交易
行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行
的。

     (3)持续经营/继续使用基准假设

     假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;假设与评
估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用。

     2、评估条件假设

     (1)评估外部条件假设

     假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

     (2)对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

     假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关
规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和
                                                                              182 / 386
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义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控
制人;被评估单位及其关联方;与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负
债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供
的评估所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象
及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相
关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

     本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真
实的、完整的、合法的和有效的,且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中
已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行
了鹏信评估认为适当的抽查验证并在本次资产评估报告中对相关情况进行了说
明,但并不代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。

     (3)对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

     假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发
展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,鹏信评估均在本次
资产评估报告中进行了如实披露。

     (4)有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

     除本次资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估
资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,
即其法律权属是明确的。

     本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有
被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
鹏信评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

     (5)其他假设条件

     1)除在资产评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础

                                                                          183 / 386
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和管网均被认为是正常的;②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、
功能等均被假设是正常的;③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范
等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下,
其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

     尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种
调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记
录之抽查和有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质
性状、安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或
表达意见。

     2)对各类资产的数量,鹏信评估进行了抽查核实,并在此基础上进行评估。
对下列资产的数量,鹏信评估按以下方法进行计量:①对货币资金,鹏信评估
根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据;对于银行存款,评估人员在
现场调查过程中收集、查阅了银行对账单、银行余额调节表,并对相关银行账
户进行函证核实;②对于存货,鹏信评估根据抽查监盘时的情况,结合评估基
准日至抽查监盘时的进出情况,推算其于评估基准日的数据;③对房屋、构筑
物、土地使用权,鹏信评估以相关法律文书(如产权证、购买合同等)所载数
量进行评估;④对设备类资产,鹏信评估根据各类设备评估申报明细表,对设
备进行抽查核实,核实内容主要包括:设备名称、规格型号、生产厂家及数量
是否与申报表一致;⑤对其他无形资产的数量,鹏信评估进行了核实,并在此
基础上进行评估。对其他无形资产的核查,以产权持有单位提供的相关权利证
书为准。⑥对债权债务,鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定
其数量。

     3)本次评估中有关被评估单位的未来经营数据、未来收益预测等均由被评
估单位提供。鹏信评估利用其所收集了解到的同行业状况,结合被评估单位的
历史经营情况,就其合理性进行了适当分析,在此基础上,鹏信评估在本次评
估中采用了该等预测资料,但不应将鹏信评估的分析理解为是对被评估单位提
供的预测资料的任何程度上的保证。

     4)采用收益法评估其他无形资产,假设在估算有关其他无形资产的分成率

                                                                           184 / 386
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时所涉及的专家打分产生的主观偏误是随机的。

     5)普安制药根据已经制定的年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制
剂生产线升级改造项目(一期)投资计划、实施途径等按期达产,假设宣肺止
嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求,生产与销售达到平衡状态。

     6)假设在基准日之后,被评估单位可以继续通过高新技术企业认证,继续
享受评估基准日的所得税优惠政策。


(四)评估调整说明

     根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》,鹏信评估
对鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告中资产基础法有关资产科目的评
估值、收益法的相关参数和评估结论分别进行了相应的调整。并出具了《资产
评估补充报告》。

     1、资产基础法账面值及评估值调整如下:

     资产基础法评估过程中对普安制药无形资产中部分发明专利分别采用收益
法、成本法进行评估,并采用收益法的评估结果,使得资产基础法下无形资产-
专利评估值调减 17.48 万元,股东全部权益评估值也相应调减 17.48 万元。

     2、收益法调整如下:

     (1)被评估企业发展战略调整

     1)年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
(一期)

     年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目,
建设产能从 5000 万盒/年调整为一期 1500 万盒/年,一期建设期为 2022-2023 年,
从 2024 年开始投产到 2027 年达产;项目投资额度从 30,162.46 万元调整为一期
15,892.92 万元,项目贷款从 17,000.00 万元调整为一期 11,000.00 万元。

     2)项目融资计划调整

     年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目

                                                                             185 / 386
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(一期)建设资金由普安制药自筹和银行贷款解决,2023 年项目贷款 11,000.00
万元,计划 5 年还清。

     (2)详细预测期的调整

     根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》,普安制药
拟新建年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
(一期)从 2024 年开始投产到 2027 年达产,本次详细预测期的选取以未来生
产销售达到稳定为前提,故详细预测期由 9.75 年调整为 5.75 年,即 2022 年 4
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

     (3)未来收益的调整

     收益法评估针对盈利预测的调整,对营业收入、营业成本、财务费用、营
运资金、折现率等进行了相应调整,调整后普安制药股东全部权益的评估值为
36,759.80 万元,评估值调减 9,823.10 万元,调整后的评估增值率为 285.43%。

     3、调整评估条件假设

     其他假设:普安制药根据已经制定的年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合
剂等液体制剂生产线升级改造项目(一期)投资计划、实施途径等按期达产,
假设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求,生产与销售达到平衡状
态。


(五)调整后评估结论及调整事项对评估值的影响

     本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为最终
的评估结论。即普安制药股东全部权益调整后的评估值为 36,759.80 万元。调整
前后的差异情况如下:
                                                                     金额单位: 万元
       评估方法            调整前              调整后                  差异额
资产基础法                 15,517.26          15,499.78                 -17.48
收益法                     46,582.90            36,759.80               -9,823.10

     《资产评估补充报告》作为鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告的
补充报告,与鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告具有相同有效期间。

                                                                                 186 / 386
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(六)收益法评估计算及分析过程

     1、收益法模型的选取

     企业价值评估的基本模型为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
价值,即:

     VOE  VEn  VIBD                      (式 4-5-1-1)

     式 4-5-1-1 中:

     VOE ——表示股东全部权益价值

     VEn ——表示企业整体价值

     VIBD ——表示付息债务价值。

     企业整体价值 VEn 的模型为:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值

+非经营性资产价值,即:

     VEn  VOA  VCO  VNOA                              (式 4-5-1-2)

     式 4-5-1-2 中:

     VEn ——表示企业整体价值

     VOA ——表示经营性资产价值

     VCO ——表示溢余资产价值

     VNOA ——表示非经营性资产价值

     经营性资产价值 VOA 采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:

           n
                   Fi               Fn  1  g 
     VOA                                                            (式 4-5-1-3)
                 1  r             r  g  1  r 
                          m                     m
           i 1          i                   n
                          12                    12



     式 4-5-1-3 中:


                                                                                        187 / 386
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     VOA ——表示评估基准日经营性资产价值

     Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量, i  1,2,, n

     Fn ——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量

     r ——表示折现率

     n ——表示预测期

     i ——表示预测期第 i 年

     g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率

     m ——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时,m=0)

     第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算:

     自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

     Fi  Pi  I i  DAi  C Ai  CW i                 (式 4-5-1-4)

     式 4-5-1-4 中:

     Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量, i  1,2,, n

     Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润

     I i ——表示预测期第 i 年预计的利息支出

     DAi ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销

     C Ai ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出

     CW i ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量

     折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算:


                                      1  T 
                 VE           VIBD
     r  re              rd                             (式 4-5-1-5)
              VE  VIBD      VE  VIBD


                                                                               188 / 386
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     而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算:

     re  rf  MRP  e  rc                       (式 4-5-1-6)

     式 4-5-1-5 和式 4-5-1-6 中:

     re ——表示权益资本成本

     rd ——表示付息债务资本成本

     rf ——表示无风险报酬率(取长期国债利率)

     rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

     VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

     VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

     T ——表示企业所得税税率

     MRP ——表示市场风险溢价

      e ——表示权益的系统风险系数


     付息债务成本 rd :根据付息债务的实际情况估算其偿还周期,采用被评估

企业相关债务的贷款利率对付息债务成本 rd 进行估计。

     无风险报酬率 rf :根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在

10 年期以上的国债收益率,自 2014 年 12 月起至评估基准日所在月止分别按月
计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估
计值;2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均

值即为该计算区间末的无风险利率 rf 的估计值。

     市场预期报酬率 Rm:按照 CSI300 每个月的月末(该月最后一个交易日)
的收盘指数相对于其基期指数(1000)的变化率(几何收益率)作为测算月的
市场收益率,可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益

                                                                             189 / 386
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率的估计值;2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算
术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。

     市场风险溢价 MRP :根据上述无风险利率的估计值和市场预期报酬率的估

计值,按下式计算各计算区间的市场风险溢价 MRP 。


     市场风险溢价 MRP =Rm- r f 。


     权益的系统风险系数  e :

                  VD  1  T  
      e   u  1                                 (式 4-5-1-7)
                     VE     


     式 4-5-1-7 中: u ——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行

估计。

     个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc :主要考虑资产组相对应的经济

体相对于可比公司所面临的特别风险。

     溢余资产价值 VCO :

     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自
由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

     非经营性资产价值 VNOA :

     非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自
由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营
性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所
得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

     付息债务价值 VIBD :

     付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

     2、收益年限的确定
                                                                            190 / 386
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      由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资
 产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定,或者上述
 限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评
 估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

      3、企业未来年度营业收入的预测

      评估基准日,被评估单位的主营业务为包装规格 100ml、20ml*6、120ml 的
 宣肺止嗽合剂以及盐酸纳洛酮等药品的生产与销售。

      标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况如下:
                                                                                     销量:万瓶/盒
    年度           2022 年       2023 年      2024 年        2025 年        2026 年          2027 年
设计产能           2,500.00       2,500.00     4,000.00       4,000.00        4,000.00        4,000.00
实际产能           2,000.00       2,000.00     3,200.00       3,200.00        3,200.00        3,200.00
预测期销量         1,501.69       1,645.03     1,858.88       2,156.30        2,501.31        2,901.52
销量/实际产能          75.08%      82.25%       58.09%         67.38%             78.17%       90.67%

      (1)历史营业收入分析

      被评估单位历史年度的营业收入主要包括:宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮、
 克霉唑药膜的生产与销售。其历史年度收入如下表:
                                                                                        金额:万元
           项目\年份            2019 年        2020 年          2021 年            2022 年 1-3 月
      营业收入合计                25,894.89      27,561.55         30,693.07               6,555.41
      主营业务收入                25,611.47      27,112.22         30,515.96               6,551.76
    宣肺止嗽合剂收入              25,363.84      26,220.01         29,626.88               6,498.44
      其他产品收入                   247.63         892.21               889.08              53.32
      其他业务收入                   283.42         449.32               177.10               3.65

      从上表可看出,普安制药 2019 年至 2021 年期间,营业收入在 25,894.89 万
 元至 30,693.07 之间,收入呈增长趋势,增长率为 6.44%和 11.36%。

      (2)营业收入预测

      普安制药未来年度主要营业收入来源:100ml、20ml*6、120ml 的宣肺止嗽
 合剂以及盐酸纳洛酮、克霉唑药膜等药品的生产与销售。2021 年销售的宣肺止
 嗽合剂 1,326 万瓶。宣肺止嗽合剂作为企业自主研发的国家六类新药,近几年
 的市场开拓,深受广大患者好评。宣肺止嗽合剂已进入国家医保目录,将更好

                                                                                            191 / 386
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  的服务于咳嗽患者。2022 年 3 月列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型
  冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》(2022 年春季版),2022 年 4 月被纳入《甘
  肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案》(第四版)。

       本次未来年度营业收入的预测是在普安制 药经营管理层批准的《调整后
  2022-2027战略规划书﹒公司盈利预测》和在手合同订单前提下进行的调整,未
  来年度营业收入根据评估基准日普安制药实际的产能以及销售情况,结合历史
  年度的经营情况及未来年度的发展规划、在手合同订单,同时参考行业的收入
  增长率等指标进行预测。未来年度调整后营业收入预测情况见下表:

                                     调整后营业收入预测表
                                                                                       金额:万元
   项目 \年份      2022 年 4-12 月     2023 年       2024 年        2025 年      2026 年    2027 年
  营业收入合计           28,130.98      38,747.95    43,713.65       50,597.57 58,527.37     67,719.39
  主营业务收入           27,976.08      38,583.26    43,540.66       50,415.85 58,336.48     67,518.85
宣肺止嗽合剂收入         27,193.22      37,466.23    42,336.84       49,110.73 56,968.45     66,083.40
  其他产品收入              782.86       1,117.03      1,203.82       1,305.12   1,368.03      1,435.44
  其他业务收入              154.90        164.69           172.99      181.72      190.90        200.54

       详细预测期销售单价参考历史期的平均销售单价并结合销售市场的具体情
  况进行测算。根据现场调查,宣肺止嗽合剂产品的价格以招标方式确定,2021
  年度价格为最新招标价格,销售价格以最新的销售平均价格确定。100ml宣肺止
  嗽合剂2022年4-12月平均销售单价13.08元/盒;11 -12月销售单价为20.04元/盒,
  故预测单价2022年4-12月13.08元/盒,2023年及以后年度20.04元/盒;报告期内
  ,120ml、20ml*6销售单价变动不大,故参考2021年平均单价作为预测销售单价
  进行测算。

       4、企业未来年度营业成本的预测
       被评估单位历史年度的营业成本主要包括:宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮和
  克霉唑药膜的生产成本,主要有:中药材、辅料、直接人工、制造费用等。制
  造费用主要包括:折旧摊销、燃料费、物料消耗以及水电费等。其历史年度成
  本如下表:
                                                                                       金额:万元
         项目\年份           2019 年             2020 年            2021 年       2022 年 1-3 月

                                                                                            192 / 386
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     营业成本合计            6,193.57        8,133.81         9,143.56          2,008.17
     主营业务成本            6,134.29        7,824.00         8,980.15          2,007.66
   宣肺止嗽合剂成本          6,054.65        7,077.37         8,232.01          1,950.53
     其他产品成本               79.64             746.62        748.14            57.12
     其他业务成本               59.29             309.82        163.41              0.51

     通过以上历史数据,被评估单位的主要财务指标历史数据见下表:

  主要财务指标        2019 年           2020 年            2021 年       2022 年 1-3 月
    销售净利率              1.42%             9.17%              5.96%             5.26%
      毛利率               76.08%            70.49%             70.21%           69.37%

     普安制药自成立以来,主要以宣肺止嗽合剂生产销售为主,2019 年销售净
利率异常,主要原因是企业计提了大额的资产减值损失,导致净利润较低,
2020 年净利率较高,主要系冲回部分信用减值损失和计入其他收益的政府补助
高于 2019 年度。销售毛利率的变 化,从 2019 年的 76.08%降至 2021 年的
70.21%,主要原因是随着国际大宗商品价格上涨,极旱极涝天气变化,人力成
本上升,采购与运输成本上涨等,影响中药材市场价格总体上涨,被评估企业
的药材采购成本上升,进而影响药品生产成本上升。国家医疗改革的逐步深入,
在医保控费的大背景下,医药招标价格普遍呈现下降趋势,整个医药行业的收
入水平及利润空间均被进一步压缩。

     对于未来成本预测:被评估单位的营业成本主要为中药材、辅料、直接人
工、制造费用等,根据被评估单位的发展规划,并参考行业增长水平,分品种
进行预测,假设宣肺产能改造能满足市场需求,生产与销售达到平衡状态,营
业成本中药材、包装材料、辅料成本、制造费用等项目的预测参考 2021 年的单
位成本。

     对于折旧的预测:资产的折旧摊销,根据普安制药每项资产的账面原值、
购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中:预测期内各年的折旧
摊销数额直接计入当期;再根据各资产所属的成本科目,将其分别归集到营业
成本中。

     对于其他业务成本的预测:参考历史年度的成本情况,并参考行业以及被
评估单位的规划进行预测。

                                                                                  193 / 386
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      根据以上思路预测未来年度营业成本,调整后营业成本情况见下表:

                                       调整后营业成本预测表
                                                                                         金额:万元
    项目 \年份      2022 年 4-12 月     2023 年     2024 年       2025 年      2026 年     2027 年
   营业成本合计             8,476.17    11,724.62 14,020.14       15,958.79 18,169.49       20,930.87
   主营业务成本             8,023.57    11,151.37 12,564.10       14,548.04 16,787.16       19,524.86
 宣肺止嗽合剂成本           7,344.84 10,294.20 11,632.45          13,524.46 15,724.48       18,422.81
   其他产品成本               678.73      857.17       931.65       1,023.59   1,062.67      1,102.06
     折旧摊销                 330.95      445.52      1,321.93      1,269.93   1,234.47      1,250.76
   其他业务成本               121.64      127.72       134.11        140.81      147.86       155.25

      5、企业未来年度税金及附加的预测

      普安制药税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、印花税、环保税、
 车船使用税、城市维护建设税、教育费附加等。根据被评估单位经营过程应交
 税费率及历史税金及附加占收入的比例按照收入的一定比例来进行计算。未来
 年度调整后税金及附加的预测详见下表:

                                      调整后税金及附加预测表
                                                                                         金额:万元
     项目         2022 年 4-12 月     2023 年      2024 年       2025 年       2026 年      2027 年
税金及附加                 346.58       477.39        538.57        623.38        721.08       834.33

      6、企业未来年度销售费用的预测

      销售费用是指企业在销售产品过程中发生的各项费用,主要包括职工工资、
 社会保险费、差旅费、包装费、宣传费、装卸费、租赁费和推广费等。

      标的公司历史期销售费用如下表所示:
                                                                                         金额:万元
       项目             2019 年             2020 年              2021 年         2022 年 1-3 月
  销售费用合计              16,051.40           14,579.24          16,484.14               3,628.23

      对于职工工资:销售费用工资费用主要是销售人员的工资、社保等费用,
 评估人员首先查阅了企业的薪酬政策,在此基础上分析了历史年度销售人员年
 平均工资,预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来年度销售人员年平
 均工资;人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未来年度定岗人数来

                                                                                            194 / 386
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 进行确定。未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴纳政策以及当前的
 缴费比例进行预测。

      对于租赁费:租赁费为销售部门日常办公场所的租赁费,本次预测以租赁
 合同约定的租金进行测算。

      对于推广费:经过分析推广费表现出与收入较强的相关性,故以其占主营
 业务收入比率并参考企业推广费占比收入未来预期和未来主营业务收入同比例
 测算。

      对于折旧费:销售用资产的折旧摊销,根据公司每项资产的账面原值、购
 置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。

      对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率
 确认。未来年度调整后销售费用预测结果如下表所示:

                                   调整后销售费用预测表
                                                                                   金额:万元
     项目        2022 年 4-12 月   2023 年      2024 年      2025 年     2026 年      2027 年
销售费用合计           15,031.29   20,751.39    23,351.72    26,929.22    31,050.25    35,823.32

      7、企业未来年度管理费用的预测

      管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
 费用,主要包括员工薪酬(管理人员)、社会保险费、职工福利费、差旅费、业
 务招待费、办公费、中介费、咨询费、检修费、研发费用和折旧摊销费等。

      标的公司历史期管理费用如下表所示:
                                                                                   金额:万元
        项目             2019 年             2020 年          2021 年        2022 年 1-3 月
  管理费用合计                1,858.24           1,863.95         2,601.32             583.09

      对于职工工资:管理费用中工资费用主要是管理部门及财务部等人员的工
 资、社保等费用,评估人员首先查阅了企业的薪酬政策,在此基础上分析了历
 史年度管理人员年平均工资,预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来
 年度管理人员年平均工资;人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未
 来年度定岗人数来进行确定。未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴
 纳政策以及当前的缴费比例进行预测。
                                                                                       195 / 386
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     对于服务费:根据技术合作开发合同约定,以及目前普安制药执行的分成
方法进行预测。

     对于研发费:包含人工费、社保、产品设计费、其他研发费等,根据与被
评估单位管理层访谈,被评估单位为高新技术企业,研发费投入每年占收入 3%
左右,除 2022 年、2023 年的研发费用按照研发项目相关合同和付款进度测算
外,其他年度研发费按照 3%进行预测。

     2022 年-2023 年度研发项目主要有:宣肺止嗽合剂真实世界安全性再评价、
RCT 临床试验、专家共识研制等系列项目(该项目旨在推荐宣肺止嗽合剂进入
临床用药指南推荐用药)、宣肺止嗽合剂大品种培育循证证据搭建项目、宣肺止
嗽合剂治疗新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效性研究、克霉唑药膜药学研究补充申
请、盐酸纳洛酮工艺研究等,上述研发项目合计投入 2,647.70 万元。

     对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率
确认。未来年度调整后管理费用预测结果如下表所示:

                                   调整后管理费用预测表
                                                                                   金额:万元
    项目        2022 年 4-12 月   2023 年      2024 年     2025 年       2026 年      2027 年
管理费用合计           2,633.86    3,239.73     3,136.33     3,400.46      3,726.04     4,136.73

     8、企业未来年度财务费用的预测

     财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费;评估基准日普安制药财务
费用构成如下表所示:
                                                                                   金额:万元
                                                  历史数据
   项      目
                      2019 年               2020 年           2021 年           2022 年 1-3 月
财务费用合计              182,782.07          105,381.02         182,832.59            51,043.38
   利息支出               326,250.00          394,784.24         740,628.69           190,750.01
   利息收入               159,608.60          302,577.80         565,059.85           140,941.63
    手续费                 16,140.67           13,174.58             7,263.75           1,235.00

     财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费等。利息支出为主要为借
款和融资款支付的利息,利息收入为货币资金的利息收入,手续费为经营过程
中支付款项发生的手续费,由于利息收入和手续费在经营中变化频繁且金额较

                                                                                        196 / 386
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小,本次评估货币资金溢余部分已按非经营性资产加回,故不在测算利息收入。
手续费参考历史年度手续费进行测算。利息支出按照普安制药提供的融资计划、
还款计划以及相关债务的利率进行测算。未来年度调整后财务费用预测结果如
下表所示:
                                  调整后财务费用预测表
                                                                               金额:万元
    项目       2022 年 4-12 月   2023 年    2024 年     2025 年      2026 年      2027 年
财务费用合计             35.22      78.73      393.95       304.26       214.61        80.02

     9、企业未来年度折旧摊销及资本性支出的预测

     (1)存量资产的折旧摊销

     评估基准日,普安制药需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资
产及长期待摊费用等。

     存量资产的折旧摊销,根据公司每项资产的账面原值、购置时间、会计折
旧摊销年限和残值率进行测算。其中:预测期内各年的折旧摊销数额直接计入
当期;预测期之后的未来各年折旧摊销数额,则将其换算为年金作为永续期的
折旧摊销数。

     (2)存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销

     存量资产的未来更新资本支出,根据公司每项资产的账面原值和经济耐用
年限进行测算。其中:预测期内各年需要更新的固定资产,其预计支出直接计
入当期;预测期之后的未来各年需要更新的资本支出,则将其换算为年金作为
永续期的更新资本支出数额。

     在存量资产更新后,其所对应需计提的折旧摊销,测算原则及方法同前述
的“存量资产的折旧摊销”。

     (3)折旧摊销及资本支出的预测数

     根据上述测算原则及方法,测算出各期折旧摊销(包括永续期的年金),再
根据各资产所属的成本科目,将其分别归集到营业成本、销售费用、管理费用
中。

                                                                                    197 / 386
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         1)折旧摊销及资本支出的预测数调整

         调整后折旧摊销及资本支出预测如下表:
                                                                                              金额:万元
  项目 \年份     2022 年 4-12 月       2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      永续期
折旧和摊销合计               524.00      706.91      1,528.18      1,447.73    1,393.28      1,444.83      1,375.24
 资本性支出             1,000.00 15,091.33            264.20         151.25     779.69        300.13          936.60

         2)增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销调整

         增量资产的资本支出(追加资本支出):根据公司调整后未来发展规划,未
    来年度追加资本支出如下表:
                                                                                              金额:万元
                 项目/年度                         2022 年 4-12 月                      2023 年
      追加资本支出                                               1,000.00                     14,892.92

         调整后增量资产的折旧摊销测算表如下:
                                                                                              金额:万元
          项目/年度          2024 年       2025 年            2026 年         2027 年         永续期
      折旧和摊销合计          871.52             874.51          874.51          874.51           788.77

         10、企业未来年度营运资金的预测

         营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金,正常
    经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可
    以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条
    件下,为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运
    资金净增加额为:

         营运资金净增加额=当期营运资金—上期营运资金

         生产性、销售型企业营运资金主要包括:正常经营所需保持的安全现金保
    有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资
    金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比
    例关系,其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相
    关性确定;应交税金和应付薪酬因周转快,评估假定其保持相对稳定。

         营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
                                                                                                  198 / 386
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           通过对被评估单位经营情况的调查,以及经审计的历史经营性资产和损益、
   收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,
   按照上述定义,经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率,计算得
   到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
   根据现场访谈管理层、财务人员应收账款周转率、应付账款周转率、现金周转
   率以及存货周转率情况,预测营运资金时按照正常年份,剔除不合理因素并参
   考行业比例进行预测,假设永续期普安制药的经营规模已达到稳定水平,不需
   要再追加营运资金,故永续期净营运资金变动预测额为零。调整后营运资金预
   测表如下:

                                          调整后营运资金预测表
                                                                                                金额:万元
       项目        2022 年 4-12 月       2023 年        2024 年       2025 年         2026 年          2027 年
 营运资本                    848.41        968.22          822.26       1,014.88        1,239.78          1,450.73
 营运资本增加额                      -     119.81          -145.96        192.62           224.90          210.95

           11、未来年度企业自由现金流量的预测

           根据上述测算过程,则普安制药未来各年度调整后企业自由现金流量预测
   如下表所示:
                                                                                                金额:万元
      年份/项目      2022 年 4-12 月     2023 年       2024 年      2025 年      2026 年     2027 年       永续期

(一)营业收入              28,130.98      38,747.95    43,713.65    50,597.57   58,527.37    67,719.39

减:营业成本                 8,476.17      11,724.62    14,020.14    15,958.79   18,169.49    20,930.87

税金及附加                    346.58         477.39        538.57      623.38       721.08      834.33

销售费用                    15,031.29      20,751.39    23,351.72    26,929.22   31,050.25    35,823.32

管理费用                     2,633.86       3,239.73     3,136.33     3,400.46    3,726.04     4,136.73

财务费用                       35.22          78.73        393.95      304.26       214.61       80.02

(二)营业利润               1,607.85       2,476.09     2,272.96     3,381.46    4,645.91     5,914.11

加:营业外收入

减:营业外支出

(三)利润总额               1,607.85       2,476.09     2,272.96     3,381.46    4,645.91     5,914.11

减:所得税费用                 52.37         146.68        144.23      279.53       433.51      582.38

(四)净利润                 1,555.48       2,329.41     2,128.73     3,101.93    4,212.40     5,331.73

加:折旧摊销                  524.00         706.91      1,528.18     1,447.73    1,393.28     1,444.83      1,375.24

加:税后利息支出               28.87          65.45        333.20      256.70       180.20       65.45
                                                                                                       199 / 386
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(五)经营现金流         2,108.36     3,101.77     3,990.11   4,806.36   5,785.88   6,842.01   6,831.57

减:资本性支出           1,000.00    15,091.33       264.20    151.25     779.69     300.13      936.60

减:营运资本增加额                     119.81       -145.96    192.62     224.90     210.95

(六)企业自由现金流     1,108.36   -12,109.37     3,871.87   4,462.49   4,781.29   6,330.93   5,894.98


         12、折现率的确定

         (1)无风险利率 rf 的估计


         无风险报酬率 rf :根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在

   10 年期以上的国债收益率,自 2014 年 12 月起至评估基准日所在月止分别按月
   计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估
   计值;2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均

   值即为该计算区间末的无风险利率 rf 的估计值。

         评估基准日 2022 年 3 月 31 日,10 年期的国债到期收益率为 3.64%,故选

   用 3.64%为无风险报酬率 rf 。

         (2)市场风险溢价的 MRP 估计

         MRP 为市场风险溢价(marketriskpremium)。市场风险溢价反映的是投资
   者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债
   券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益
   水平和无风险报酬率之差额。

         在本次评估中,鹏信评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价,市场
   风险溢价用公式表示为:

         中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

         市场预期报酬率 Rm:按照 CSI300 每个月的月末(该月最后一个交易日)
   的收盘指数相对于其基期指数(1000)的变化率(几何收益率)作为测算月的
   市场收益率,可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益
   率的估计值;2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算
   术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。

                                                                                          200 / 386
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       根据上述原则,鹏信评估技术标准委员会计算公布的评估基准日中国市场
风险溢价水平为 7.02%。

       (3)权益的系统风险系数  e 的估计

       β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是:1)计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来
计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算;2)得出上述各
期期间的收益率后,在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴,以单个公司个
别收益率为у轴,得出一系列散点;3)对上述散点进行回归拟合得出一元线性
回归方程,该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。

       由于普安制药是非上市公司,主营业务为中成药生产销售,鹏信评估通过
选取相关行业的 6 家上市公司作为参照公司,用这些参照公司的β值经过一系

列换算最终得出普安制药的  e 系数。

       通过查询 wind 资讯软件可知各上市公司无财务杠杆的βu 值,然后取无财务

杠杆的βu 的平均值按标的公司的资本结构计算得出普安制药的  e 值。计算公式

如下:

                    VD  1  T  
        e   u  1              
                       VE     

       参照公司的β值如下表:

 序号         股票代码           股票名称               β                βu
   1          002773.SZ          康弘药业             0.6063            0.7362
   2          600594.SH          益佰制药             0.5686            0.6704
   3          600613.SH          神奇制药             0.5084            0.6641
   4          002424.SZ          贵州百灵             0.5752            0.6888
   5          002644.SZ          佛慈制药             0.5166            0.6755
   6          600285.SH          羚锐制药             0.8380            0.8857
                 平均数                               0.6022            0.7201

       资本结构根据企业自身情况,采用动态资本结构,根据被评估企业的资本

                                                                                201 / 386
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结构换算的  e 如下表所示:

   年份    2022 年 4-12 月   2023 年   2024 年     2025 年     2026 年      2027 年
    e          0.7572        0.7569    0.8896      0.8486       0.8131       0.7822

     (4)个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计

     普安制药是非上市公司,鹏信评估通过计算已上市的参照企业的平均风险
在来衡量普安制药的风险,这还需分析普安制药相比参照公司所具有的特有风
险以确定企业特有风险补偿率。

     股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以交易,
流通性较差,尤其对于少数股东而言更是如此。非上市公司的股权经常带有转
让限制,如常见的特定价格优先拒绝权。

     企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业所处
经营阶段、历史经营状况、企业生产规模及行业地位、企业经营业务、产品和
地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及原
材料供应商的依赖、财务风险和新冠肺炎疫情的影响,分析确定企业特定风险
调整系数为 2.50%。

     (5)权益资本成本 re 的计算

     re  rf  MRP  e  rc

   年份    2022 年 4-12 月   2023 年   2024 年     2025 年     2026 年      2027 年
    re         11.46%        11.45%    12.38%      12.10%       11.85%      11.63%

     (6)付息债务成本 rd 的估计

     在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款
利率结合起来的一个估计。本次评估,以采用被评估企业相关债务的贷款利率
对rd 进行估计,被评估企业提供的一年期流动资金的借款利率 3.85%,5 年期的
借款利率为 4.50%,本次评估按照贷款金额进行加权平均确定债务资本成本。

     (7)企业所得税税率 T 的取值


                                                                               202 / 386
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           被评估单位为高新技术企业,享受税收优惠政策,按照 15%征收企业所得
    税。

           (8)折现率 r 的计算


                                             1  T 
                        VE           VIBD
           r  re               rd 
                     VE  VIBD      VE  VIBD

         年份       2022 年 4-12 月      2023 年      2024 年      2025 年       2026 年       2027 年
           r            10.99%           10.99%       10.51%       10.64%        10.77%        10.89%

           13、经营性资产的价值估算

           根据前述各参数计算过程,预计未来现金流量调整后的估算如下:
                                                                                             金额:万元
  项目/年度         2022 年 4-12 月    2023 年      2024 年     2025 年       2026 年     2027 年       永续期
自由现金流量                1,108.36   -12,109.37    3,871.87     4,462.49     4,781.29    6,330.93      5,894.98

折现率                       10.99%      10.99%       10.51%      10.64%        10.77%      10.89%

折现期                          0.38        1.25        2.25         3.25          4.25        5.25

折现系数                      0.9617      0.8778      0.7987       0.7199        0.6475      0.5811        5.3356

折现值                      1,065.87   -10,629.65    3,092.38     3,212.57     3,095.73    3,679.16     31,453.48

折现值合计               34,969.53


           14、溢余资产的价值估算

           溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,
    多为溢余的货币资金。根据核实情况,经过测算调整后溢余货币资金 4,051.17
    万元,故溢余资产 4,051.17 万元。

           15、非经营性资产的价值估算

           经分析,普安制药的非经营性资产具体为非经营性的预付款项、其他应收
    款、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款和递延收益。

                                                                                                金额:元
           序号                          项目                                评估基准日评估值
               一       非经营性资产                                                         2,817,430.20
               1        预付款项                                                               552,382.30
               2        其他应收款                                                             348,798.94
               3        递延所得税资产                                                       1,272,474.61
               4        其他非流动资产                                                         643,774.35

                                                                                                    203 / 386
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      二      非经营性负债                                               5,426,390.66
       1      应付账款                                                   3,485,712.06
       2      其他应付款                                                 1,228,803.61
       3      递延收益                                                     711,874.99
      三      非经营性资产合计                                          -2,608,960.46

     VNOA = -260.90 万元

     16、长期股权投资价值

     被评估企业无长期股权投资。

     17、被评估单位整体价值

     VEn  VOA  VCO  VNOA

     =34,969.53+4,051.17+(-260.90)+0.00

     = 38,759.80 万元

     18、被评估单位付息债务价值VIBD

     于评估基准日,普安制药付息债务 2,000.00 万元。

     19、被评估单位股东全部权益价值VOE

     VOE  VEn  VIBD

     =38,759.80-2,000.00

     = 36,759.80 万元

     经上述评估后,调整后采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估
基准日 2022 年 3 月 31 日的市场价值为 36,759.80 万元,相对其于评估基准日的
账面值 9,537.46 万元,增值 27,222.34 万元,增值率 285.43%

     预测期内,对采购关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向甘肃省农
垦药物碱厂有限公司和甘肃农垦医药药材有限责任公司采购原材料而做出。采
购的蒂巴因和药用罂粟壳,价格由全国统一制定;采购其他原材料采取公开招
标等市场化方式择优选择,采购关联交易定价政策合理。

                                                                              204 / 386
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     预测期内,对销售关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向三元药业
销售药品而做出。报告期内,标的公司向三元药业销售药品分别为 1,016.64 万
元、1,893.69 万元和 392.18 万元,占同期营业收入的比例分别为 3.69%、6.17%
和 5.98%,标的公司向三元药业的药品销售价格与其他非关联客户一致价格,
不存在特殊安排,具有公允性。以后年度预测交易占比不超过 8%。

     上述关联交易占预测期内同类交易的比例较小,价格公允,不会对本次交
易估值定价产生较大影响。


(七)资产基础法评估过程及结果

     1、评估方法简介

     企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值
的评估方法。

     根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围,本次普安制药之企业价值评估的基本模型为:

     股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

     即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估,然后
根据上述模型计算评估对象的价值。

     2、评估测算过程

     (1)流动资产

     流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货和其他流动资产。

     1)货币资金:对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实,人民币资金
以核实后的账面价值确定评估价值。

     2)应收类款项:包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款。

     应收票据、应收账款、其他应收款,在核实其价值构成及债务人情况的基

                                                                           205 / 386
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础上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、
经营管理现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估
价值;对预付款项具体分析了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资
产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

     3)存货:包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品。

     对于存货,鹏信评估根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票、会计
凭证以及相关合同,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行监盘。

     对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,本次评估采用市场法进行
评估,以核实后的账面值确认评估值。

     对近期购入的在库包装物和低值易耗品,采用一次摊销法核算的,本次评
估采用重置成本法进行评估,以核实后的账面值作为评估值。

     对于库存商品,以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值,其评估值计
算公式如下:

     某项库存商品/发出商品的评估值

     =QN×PN×[1-λ1-λ2-λ3×λT-λ3×(1-λT)×λP]

     上式中:

     QN——某项目库存商品的实际数量

     PN——某项目库存商品预计的销售单价

     λ1——某项目库存商品预计的销售费用率

     λ2——某项目库存商品预计的销售税费率

     λ3——某项目库存商品预计的销售利润率

     λT——某项目库存商品预计的所得税率

     λP——某项目库存商品预计的利润扣减率

     对存货中滞留原材料、滞销库存商品、超过六个月的在产品以可变现净值

                                                                              206 / 386
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确定评估值。

     存货跌价准备评估为零。

     (2)非流动资产

     非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得
税资产。

     1)固定资产——房屋构筑物

     房屋构筑物采用成本法评估,其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下:

     MVB=VRB×δBZ

     VRB=CQQB+CZHB+CZJB-VAT

     δBZ=δB1×60%+δB2×40%

     以上各式中:

     MVB——某项房屋建筑物的评估值

     VRB——某项房屋建筑物的重置全价

     δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率

     CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用

     CZHB——某项房屋建筑物的含税建筑安装综合造价

     CZJB——某项房屋建筑物的资金成本

     VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税

     δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率

     δB2——某项房屋建筑物的理论成新率

     现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备,并对结构、
装修和设备进行评分,各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成
新率;而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即:

                                                                             207 / 386
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     δB1=结构部分评分×60%+装修部分评分×30%+设备部分评分×10%(式
3-2-1-4)

                     经济耐用年限  已使用年限
     理论成新率B2                              100%
                           经济耐用年限


     非主要的房屋构筑物的成新率主要按理论成新率估计。

     2)固定资产——各类设备

     设备类资产主要采用成本法评估,其中主要设备的评估值计算公式如下:

     MVE=VRE×δ EZ

     上式中:

     MVE——某项设备的评估值

     VRE——某项设备的重置全价

     δEZ——某项设备的综合成新率

     ①对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价和成新率的估算方法

     VRE=C GZE+C YZE+CATE+C QJE+CZJE-VAT

     δEZ=δE1×60%+δE2×40%

     以上各式中:

     VRE——某项大型设备的重置全价

     δEZ——某项大型设备的综合成新率

     CGZE——某项大型设备的购置价

     CYZE——某项大型设备的运杂费用

     CATE——某项大型设备的安装调试费用

     CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

     CZJE——某项大型设备的资金成本


                                                                                   208 / 386
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     VAT——某项大型设备的可抵扣增值税

     δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率

     δE2——某项大型设备的理论成新率

     ②对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法

     通用设备的重置全价 VRE=通用设备的不含税购置价

     综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ

     ③对于通用运输设备,其重置价和成新率的估算方法

     通用运输设备的重置全价 VRE=车辆的不含税购置价+车辆购置相关税费+牌
照等费用

     综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ

     理论成新率δE2=Min{δEY,δ EM}

     Min——取最小值

     δEY——年限法成新率

     δEM——里程法成新率

           YG  YY
     EY            100%
              YG

           MG  M Y
     EM             100%
              MG


     YG——规定可行驶年限

     YY——已行驶年限

     MG——规定可行驶里程数

     MY——已行驶里程数

     3)无形资产——土地使用权

     土地使用权采用成本逼近法和市场法评估,其模型如下:
                                                                              209 / 386
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     ①成本逼近法

     成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

     出让土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利
润+增值收益)×年期修正系数×区域及个别因素修正

     年期修正系数 K=1-1/(1+r)n

     其中:K—年期修正系数

           r—土地还原利率

           n—土地使用年期

     ②市场法

     市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整,得出评估
对象在评估基准日的价值的评估方法,其模型如下:

     MP L=比较宗地价格 P Li×评估基准日期日修正系数 θ1×交易情况修正系数 θ2×
区域因素修正系数 θ3×个别因素修正系数 θ4×土地使用权使用年期修正系数 θ5

     4)无形资产——其他无形资产

     ①外购软件评估

     外购财务/应用软件主要采用市场法评估,对于评估基准日市场上有销售且
无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于
已经无法找到市场价格的软件,主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市
场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。

     ②发明专利、专有技术、药号的评估方法

     A.将服务于同一产品的发明专利、专有技术(包含已生产产品药号的评估)
作为一个技术包,采用销售收入分成收益法进行评估。

     即首先预测委估无形资产对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入;
然后再乘以适当的委估无形资产在对应收入中的分成率;再用适当的资金机会
                                                                              210 / 386
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成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现,得出的现值之和即为委托评估
专利及专有技术的评估现值,其基本计算公式为:

              n
                  Ri  K
      P     (1  r )
           i 1
                         i




     其中:

     P——专利及专有技术、药号评估值

     K——收入分成率

     Ri——专利及专有技术、药号对应产品每年产生的收入

     i——收益期限

     r——折现率

     B.对于发明专利,采用成本法评估。

     由于发明专利属于投入智力比较多的技术型无形资产,考虑到科研劳动的
复杂性和风险,利用以下公式测算无形资产的重置成本:

                  C β1V
     重置成本=           (1  L)
                   1 β2

     其中:

     C——无形资产研发中的物化劳动消耗;

     V——无形资产研发中活劳动消耗;

     β1——科研人员创造性劳动倍加系数;

     β2——科研的平均风险系数;

     L——无形资产投资报酬率。

     ③未生产产品药号的评估

     未生产产品的药号本次评估采用成本法:根据《国家药监局关于重新发布
药品注册收费标准的公告》(2020 年第 75 号),按照药品的分类及生产地域确

                                                                            211 / 386
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定评估值。

     ④实用新型、外观设计专利权的评估方法

     本次评估实用新型、外观设计专利权截至评估基准日不能单独产生收益,
故对实用新型、外观设计专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中
所需投入的各种成本费用来确定其重置成本,影响该评估值的因素主要有专利
的申请成本和代理成本。其基本计算公式为:

     专利权重置价值=取得成本+代理成本+年维护费

     ⑤商标权评估

     对于自主设计的商标权,评估人员取得商标权证书,了解了商标权的成本
构成,因该商标申请注册相对简单,对企业收入贡献不大,仅为普安制药的一
种设计标识,不直接产生收益,故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商
标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。

     其基本公式如下:

     P=C1+C2

     式中:P-评估值;

           C1-设计成本;

           C2-代理成本。

     ⑥域名的评估

     对于企业注册的域名,评估人员取得域名证书,了解了域名的成本构成、
域名的含义、后缀。因域名申请注册相对简单,对企业收入贡献不大,仅为普
安制药的网站,不直接产生收益,故本次对域名采用成本法评估,按照域名无
形资产注册费用和每年续费价格之和确定评估值。

     5)长期待摊费用

     评估人员采取核查原始记账凭证,进行核实、了解长期待摊费用的内容、
发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期,经核实本次纳入评

                                                                          212 / 386
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估的长期待摊费用为固定资产的装饰装修费,评估值已包含于固定资产评估值,
因此长期待摊费评估为零。

     6)递延所得税资产

     评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,根据相应资产或负债的评
估情况,递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。

     (3)各类负债

     对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实
际应承担的负债确定评估价值,对于不具有债务属性的负债评估为零。

     3、资产基础法评估结果

     采用资产基础法评估的普安制药于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估结
果如下:总资产账面价值 21,003.81 万元,评估值 26,562.73 万元,评估增值
5,558.92 万 元 , 增 值 率 26.47% ; 总 负 债 账 面 价 值 11,466.35 万 元 , 评 估 值
11,062.95 万元,评估减值 403.40 万元,减值率 3.52%;股东全部权益账面价值
9,537.46 万元,评估值 15,499.78 万元,评估增值 5,962.32 万元,增值率 62.51%。
资产基础法资产评估结果汇总表如下:
                                                                               单位:万元
           项目             账面值            评估值          评估增减值        增减率
流动资产                      13,510.01          13,941.00           431.00           3.19%
非流动资产                     7,493.80          12,621.72         5,127.93         68.43%
其中:长期股权投资                   0.00              0.00             0.00          0.00%
   投资性房地产                      0.00              0.00             0.00          0.00%
   固定资产                    6,350.64           8,267.56         1,916.92         30.18%
   在建工程                          6.81              6.81             0.00          0.00%
   无形资产                      781.74           4,153.85         3,372.11        431.36%
   其中:土地使用权              695.73           2,374.16         1,678.43        241.25%
   其他非流动资产                 64.38              64.38              0.00          0.00%
资产总计                      21,003.81          26,562.73         5,558.92         26.47%
流动负债                      10,991.76          10,991.76              0.00          0.00%
非流动负债                       474.58              71.19          -403.40        -85.00%
负债总计                      11,466.35          11,062.95          -403.40         -3.52%
                                                                                    213 / 386
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股东权益总计                       9,537.46         15,499.78         5,962.32         62.51%

       资产基础法评估增减值主要原因为:

       项目      增值额(万元)    增值率                         变动原因
                                              库存商品账面是企业生产商品的成本价,评估时,在库
                                              存商品市场销售价的基础上,考虑目前销售状况以及扣
存货                      431.00    10.26%
                                              除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进
                                              行评估,故形成评估增值。
                                              ①房屋建(构)筑物建成时间较早,近年来人工费、建
房屋建筑物类            1,625.63    42.49%    材价格及机械台班费上涨形成。②企业会计折旧年限和
                                              评估经济使用年限不同,从而形成增值。
                                              ①由于部分机械类设备购置时间较早,评估基准日现行
                                              市价高于账面成本以及评估采用的经济耐用年限大于会
                                              计计提折旧的年限导致机械类设备评估增值。②由于运
设备类                    291.30     11.54%   输类设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不
                                              同,形成运输类设备评估减值。③由于电子类设备和其
                                              他设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同,
                                              形成评估增值。
                                              由于土地取得时间较早,近年来土地市场价值上涨,因
土地使用权              1,678.43   241.25%
                                              而形成土地评估增值。
其他无形资产            1,693.68   1969.21%   自主研发专利技术无账面值,形成其他无形资产增值。



(八)评估结论及分析

       本次评估分别采用收益法和资产基础法对普安制药在 2022 年 3 月 31 日的
股东全部权益价值进行评估。

       1、资产基础法评估结果

       采用资产基础法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月
31 日的市场价值为:15,499.78 万元。

       2、收益法评估结果

       采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31
日的市场价值为 36,759.80 万元,相对其于评估基准日的账面值 9,537.46 万元,
增值 27,222.34 万元,增值率 285.43%。

       3、评估结论

       甘 肃 普 安 制 药 股份 有 限 公 司 股东全 部 权 益价 值 资 产 基础 法 评 估 结果 为
15,499.78 万元,收益法的评估结果为 36,759.80 万元,差异额为 21,260.02 万元,
差异率 137.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是:


                                                                                       214 / 386
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     资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值
标准,对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。

     收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获
利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,通常
包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。
收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦能反映企业所具
备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表
以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

     鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优
势、销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使
用的销售平台及客户资源,普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资
产,凭借普安制药的上述优势,将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的
途径无法全面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值,故以收益法的评估结
果作为最终评估结论。

     即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为 36,759.80 万元。资产评估
报告所载评估结论,未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。

(九)评估特别事项说明

     本次资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类
型和评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。鹏信评估认为:“我
们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无
法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项
对经济行为的影响。”

     1、引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任

     本次评估中,不存在引用其他机构出具报告结论的情况。

     2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
                                                                           215 / 386
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     纳入本次评估范围的 2 项发明专利“一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制
剂生产工艺”,截至评估基准日,2 项发明专利的证载专利权人为普安制药和李
成义。本次评估以普安制药使用 2 项专利权生产产品对应的收入确认相应的权
益价值,以 2 项专利权评估价值的 50%确定评估值。

     除上述情况外,纳入评估范围内的其他资产,本次评估未发现存在证载权
利人与实际使用者名称不符、未办理产权权证的情况。资产评估师对评估对象
所涉及资产的法律权属给予了必要的关注,但不对该等资产的法律权属做任何
形式的保证。

     3、评估程序受到限制的情形

     根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等,对确实因疫情防控无法
开展现场访谈或者核查验证,现场勘查程序履行受到客观条件限制的普安制药
的销售客户和原料供应商,根据《资产评估专家指引第 10 号一在新冠肺炎疫情
期间合理履行资产评估程序》,本次评估对于客观条件受限制的销售客户、供应
商,其现场访谈采取替代程序,进行相关核查验证工作。即通过下发专项访谈
核查表及资料清单等并借助视频访谈等现代通讯方式了解评估所需资料信息,
获取相关单位提供的资产评估所必需的电子化资料(如资产资料、财务资料、
经营资料和其他与评估相关的信息资料)资料,开展基础核查工作,并通过邮
寄方式获取纸质盖章评估资料,形成工作底稿。

     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

     4、抵押担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评
估对象的关系

     2021 年 8 月 30 日,普安制药向中国农业发展银行古浪支行取得 2,000.00 万
元的借款,借款合同编号为:62062201-2021 年(古浪)字 0015 号,借款期限
自 2021 年 8 月 30 至 2022 年 8 月 29 日。该借款担保方式为抵押担保方式,签
订了编号为 62062201-2021 年古浪(抵)字 0004 号的《抵押合同》。抵押期限
为 2021 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日。抵押物为普安制药名下的房屋建筑
物,建筑面积 23,895.33 ㎡,其中 3,960.00 ㎡在 2017 年度清产核资已核销。


                                                                             216 / 386
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     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

     5、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

     2018 年-2019 年期间普安制药在生产过程中违反《药品生产质量管理规范》、
药品生产过程中的变更未进行备案,甘肃省药品监督管理局对上述行为进行了
处罚,根据《市场监督管理行政处罚决定书》(甘药监生罚字[2022]001 号),合
计给予 80 万元的行政罚款。普安制药于 2022 年 7 月 1 日向甘肃省药品监督管
理局缴纳 80 万元药品监督罚款。

     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

     6、其他需要说明的事项

     (1)不动产权证甘(2019)凉州区不动产权第 0000091 号包含的固体车间,
建筑面积 3,960.00 ㎡,在 2017 年资产清查过程中已核销,根据被评估单位确定
的评估范围,以往年度清产核资已核销资产不纳入本次评估范围。

     (2)陇神戎发工商登记信息记载,截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日,陇
神戎发法定代表人为康海军,2022 年 5 月 27 日,法定代表人变更为宋敏平。

     (3)收益法评估时,有关被评估单位未来盈利预测的数据主要由普安制药
经营管理层提供;评估机构是在上述盈利预测的基础上,结合普安制药的经营
模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分
析、判断。评估机构对普安制药盈利预测的利用,不是对普安制药未来盈利能
力的保证。

     (4)2020 年 1 月下旬至本报告出具日,中国及其他国际社会受新型冠状
病毒疫情(以下简称疫情)影响,国内大量餐饮、服务、生产制造、建筑企业
的经营状况、产品生产要素成本、劳动力生产效率,劳动力供给均发生了不同
程度的改变;相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限
于税务、生产、金融、工程建设等方面的临时性政策。评估机构无法预测因疫
情对被并购方生产、经营等方面产生的短期或长期影响,提请报告使用人关注
此特别事项带来的潜在风险。

     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
                                                                            217 / 386
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     (5)本次评估未考虑土地使用权转让时需缴纳的相关税费,提请评估报告
使用人关注。


二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

(一)评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相

关性说明

     根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号》等有关法律、法规及规范性文件的要求,公司聘请了资产评估机构对本
次交易的标的资产进行了评估,本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果
为依据确定。

     董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价。

     1、第四届董事会第十六次会议

     “1、评估机构具备独立性

     公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外,无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

     2、本次评估假设前提合理

     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

     3、评估方法与评估目的的相关性一致

     本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据,评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规

                                                                           218 / 386
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且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。

     4、本次交易定价公允

     本次交易以购买资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定交易价格,
评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合评估对象实际情况,预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论
合理。

     综上,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的相关性一致,出具的《资产评估报告》的评估结论合理,
交易定价公允。”

     2、第四届董事会第二十次会议

     “1、评估机构具备独立性

     公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外,无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

     2、本次评估假设前提合理

     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

     3、评估方法与评估目的的相关性一致

     本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据,评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估

                                                                           219 / 386
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价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。

     4、本次交易定价公允

     本次交易以购买资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定交易价格,
评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合评估对象实际情况,预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论
合理。

     综上,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的相关性一致,出具的《资产评估补充报告》的评估结论合
理,评估定价公允。”


(二)估值依据的合理性

     本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计
主要根据普安制药所处行业的发展趋势、普安制药的历史经营数据和对其未来
成长的判断,选取的预测期相关参数合理,引用的历史经营数据准确,对普安
制药的成长预测合理,评估测算金额符合普安制药的实际经营情况。因此,本
次评估参数选取合理,评估依据充分,评估结论具有合理性。


(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重

大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及

其对评估或估值的影响分析

     在可预见的未来发展期,普安制药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合同协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不存在重大
不利变化,不会对评估结果产生重大不利影响。同时,上市公司未来将会根据
行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当的应对措施,保证
标的公司经营与发展的稳定。


(四)主要指标波动对评估值影响的敏感性分析

                                                                          220 / 386
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     结合标的公司的经营特点及本次评估方法,选取毛利率和折现率两个指标
对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下:

     1、收益法中预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

     毛利率与评估值存在正相关变动关系,假设除毛利率变动以外,其他条件
不变,则标的公司的估值将发生如下变化:

           毛利率变化              估值(万元)                     估值变化率
      上升 2 个百分点                46,213.77                        25.72%
      上升 1 个百分点                41,491.65                        12.87%
           毛利率不变                36,759.80                           --
      下降 1 个百分点                32,064.45                       -12.77%
      下降 2 个百分点                27,313.02                       -25.70%

     2、收益法中折现率变动对估值影响的敏感性分析

     折现率与评估值存在负相关变动关系,假设除折现率变动以外,其他条件
不变,则标的公司的估值将发生如下变化:

           折现率变动              估值(万元)                     估值变化率
      下降 1 个百分点                41,728.60                        13.52%
     下降 0.5 个百分点               39,111.87                        6.40%
           折现率不变                36,759.80                           --
     上升 0.5 个百分点               34,592.45                        -5.90%
      上升 1 个百分点                32,622.03                       -11.26%


(五)交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应

     本次交易定价是在评估值的基础上进行确认,标的公司的收益法评估值是
基于其自身未来期盈利能力测算所得,标的公司的预测收益不存在考虑协同效
应的情况。


(六)交易定价的公允性分析

     1、本次交易标的市盈率和市净率分析

     根据鹏信评估出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》,截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日,采用收益法确定的普安制药股东全
部 权 益 评 估 价 值 为 36,759.80 万 元 ,普 安 制 药 70% 股 权 对 应 的 评 估 值 为
                                                                                 221 / 386
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25,731.86 万元,基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资
产 70%股权作价为 25,731.86 万元。

     根据大华出具的“大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》及鹏信评估出
具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补充报告》所确定的普安
制药相对估值水平如下:

本次交易标的公司股东全部权益评估价值(万元)                         36,759.80

2021 年度扣除非经常性损益后的净利润(万元)         1,706.85   静态市盈率(倍)      21.54

2023 年度业绩承诺净利润(万元)                     2,330.00   动态市盈率(倍)      15.78

评估基准日标的公司的净资产(万元)                  9,537.46   市净率(倍)          3.85

    注:对于标的资产,本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算:
    静态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷普安制药 2021 年度扣除非经
常性损益后的净利润;
    动态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷2023 年度业绩承诺净利润;
    市净率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷评估基准日标的公司的净资产。

     2、标的公司估值与同行业可比交易案例的比较

     普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售,经查阅近期同行业医药公
司可比交易案例,具体情况如下表所示:

股票代码   股票名称               交易标的          定价基准日      静态市盈率    动态市盈率
 002755     奥赛康         奥赛康 100%股权          2018-5-31          13.33         12.13
 002082     万邦德      万邦德制药 100%股权         2018-12-31         17.86         14.80
 000999    华润三九    澳诺(中国)100%股权         2019-3-31          10.76            -
 002793    罗欣药业    罗欣药业 99.65476%股权       2018-12-31         18.82         13.75
 300391    康跃科技      长江星 52.7535%股份        2020-3-31          13.49         14.92
                           平均数                                      14.85         13.90
              普安制药 70%股权                      2022-3-31          21.54         15.78

注:1、非经特别说明,本报告书可比公司信息均来源于其公开披露信息及计算,下同
    2、静态市盈率=标的公司全部股东权益价值÷标的公司交易前一年归属于母公司净利
润
    3、动态市盈率=标的公司全部股东权益价值÷业绩承诺期首年标的公司归属于母公司
净利润

     由上表可以看出,本次交易普安制药 70%股权交易价格对应市盈率倍数高
于同行业可比交易案例平均水平。

     3、普安制药与同行业上市公司市盈率和市净率对比分析

     普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售。根据 GB/T4754-2011《国
                                                                                       222 / 386
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民经济行业分类》,标的公司所属细分行业为中成药生产(分类代码为 C2740),
选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司,截至 2021 年 12 月 31 日市盈率和市
净率水平如下:

       证券代码              证券简称       市盈率(倍)           市净率(倍)
      600129.SH              太极集团             --                    4.59
      600594.SH              益佰制药           22.25                   1.81
      603439.SH              贵州三力           46.96                   6.37
      300181.SZ              佐力药业           47.02                   3.16
      603858.SH              步长制药           15.16                   1.67
                  平均数                        32.85                   3.52
                  普安制药                      21.54                   3.85
    数据来源:WIND
    注 1:可比上市公司市盈率=2021 年 12 月 31 日收盘价÷2021 年度扣除非经常性损益后
的每股收益;2021 年度太极集团扣除非经常性损益后的每股收益为负数,因此未纳入平均
值计算;
    注 2:可比上市公司市净率=2021 年末收盘价÷2021 年末每股净资产;
    注 3:普安制药市盈率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药 2021 年度扣除
非经常性损益后的净利润。
    注 4:普安制药市净率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药 2022 年 3 月末
净资产。
     由上表可知,可比上市公司的平均市盈率为 32.85 倍,普安制药交易作价
对应的市盈率为 21.54 倍,普安制药交易作价对应的市盈率低于可比上市公司
的平均市盈率水平;可比上市公司的平均市净率为 3.52 倍,普安制药交易作价
对应的市净率为 3.85 倍,普安制药交易作价对应的市净率高于可比上市公司的
平均市净率水平,主要原因为相较于可比上市公司标的公司净资产规模较小。


(七)关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项及其对交易作价的影响

     甘肃普安制药股份有限公司因调整年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂生
产线升级改造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公
司盈利预测》,为此深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司相应进行了评
估调整。

     除上述情况外,本次评估基准日至本报告书出具日,不存在可能导致评估
结果发生重要变化的事项。

                                                                                223 / 386
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(八)交易定价与评估值结果不存在较大差异

     本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估
值为依据,由交易各方协商确认,交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立
意见

(一)独立董事第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板
上市公司持续监管办法(试行)》及《公司章程》的有关规定,我们本着审慎、
负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司重组报告书及
其他相关文件后,对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见:

     1、本次交易的评估机构具备独立性

     公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外,无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

     2、本次评估假设前提的合理性

     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

     3、本次评估方法与评估目的的相关性

     本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据,评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
                                                                           224 / 386
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且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。

     4、本次评估定价具备公允性

     本次交易以购买资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定交易价格,
评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合评估对象实际情况,预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论
合理。

     综上,我们认为:本次交易公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、
评估机构进行审计、评估;本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司具有证券业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估
机构及其经办评估师与甘肃普安制药股份有限公司及其关联方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次支
付现金购买资产相关的工作;资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选
取得当,评估方法与评估目的具有相关性;本次交易以具有证券从业资格的专
业评估机构以 2022 年 3 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公
允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。


(二)独立董事第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关文件规定,以及《公司章程》和《独立董事制度》等公司制度
的约定,我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事,本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,在认真审阅了公司重组
报告书及其他相关文件后,就公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见:

     1、评估机构的独立性

     公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地

                                                                            225 / 386
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产估价有限公司符合相关专业评估资质要求, 除正常的业务往来关系外,深圳市
鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标
的公司及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

     2、评估假设前提的合理性

     评估机构和评估人员对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估报告的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用
的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     3、本次评估方法与评估目的的相关性

     本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据,评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。

     4、交易定价的公允性

     本次重大资产重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评
估,本次交易定价以经有权国有资产主管机构备案的评估值为依据,经交易各
方协商确定交易价格,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

     综上所述,独立董事认为公司聘请的评估机构具备独立性,本次重组评估
假设前提合理、交易定价公允。




                                                                          226 / 386
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                     第六节 本次交易合同的主要内容

一、支付现金购买资产协议

       为实现陇神戎发长期发展战略、进一步提升陇神戎发的市场竞争力和盈利
能力,陇神戎发拟以支付现金方式购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持有
的普安制药 70%股权。本次交易完成后,陇神戎发将持有普安制药 70%股权,
普安制药将成为上市公司控股子公司。

       2022 年 9 月 23 日,陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《支付
现金购买资产协议》。


(一)购买资产事宜

       陇神戎发同意按协议之约定受让甘肃农垦集团所持普安制药 51%的股权、
甘肃药业集团所持普安制药 19%的股权,合计受让普安制药 70%股权(以下简
称“标的资产”)且甘肃农垦集团、甘肃药业集团同意按协议之约定向陇神戎发
转让标的资产。

       根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发
药业股份有限公司拟支付现金购买甘肃普安制药股份有限公司股权项目资产评
估报告》,截止 2022 年 3 月 31 日(评估基准日),评估基准日普安制药股东全
部权益在收益法下的评估结果为 46,582.90 万元,普安制药 70%股权对应的评估
值为 32,608.03 万元,参考上述评估价值,经各方协商,一致同意最终标的资产
交易价格为 32,608.03 万元。


(二)支付方式

       各方同意,上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示:

                          持有普安制药出   持有普安制药股     本次交易转让      交易价格
 序号       交易对方
                            资额(万元)   权比例(%)        比例(%)         (万元)

   1       甘肃农垦集团      1,530.00            51                 51           23,757.28
   2       甘肃药业集团      1,470.00            49                 19            8,850.75

                                                                                    227 / 386
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           总计         3,000.00           100                 70              32,608.03


(三)现金对价支付安排

       1、在本次交易交割日之前,收购方向出让方支付交易对价的 95%;

       2、剩余 5%交易对价根据本次交易完成后的业绩承诺完成情况支付,也即
按照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的,支付剩余 5%对价的 33%;
业绩承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的,支付剩余 5%对价的
34%;

       3、上述支付对价中,具体向各股权出让方支付数额以其出售的股权比例确
定。


(四)资产交割

       标的资产须在《支付现金购买资产协议》生效之日起 20 个工作日内完成交
割;各方应积极配合办理相关资产交割手续。

       各方同意并确认,自标的资产交割日起,受让方即成为标的资产的合法所
有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。


(五)业绩承诺和补偿安排

       1、业绩承诺期间和业绩承诺利润

       交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,
业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度(如 2022 年内
未完成交易,则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度),标的公司业绩承诺期的净
利润具体承诺如下:

              序号                     年度                  承诺净利润(万元)
                  1                    2022                         1,700.00
                  2                    2023                         1,800.00
                  3                    2024                         1,900.00
                  4                    2025                         2,330.00


       承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
                                                                                 228 / 386
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     2、业绩补偿金额

     利润补偿期间,甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算:

     当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已
补偿金额。

     依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补
偿的金额不冲回。

     补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

     3、业绩补偿原则

     若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时,甘肃药业集团和甘肃农垦
集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务,甘肃药业
集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。

     补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

     4、减值补偿原则

     在业绩承诺补偿期间届满时,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对普安制药进行减值测试,并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

     如果业绩承诺期间届满时,标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金
补偿总额的,则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分:

     业绩承诺方应另行补偿金额=期末减值额-业绩承诺期间内现金补偿总额

     补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例


                                                                           229 / 386
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     前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后 30 日内,由上市公司和补偿义务人参照《业绩
承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

     补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。

     5、业绩补偿实施程序及履约保障措施

     交易各方为确保业绩补偿措施的实施,业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式:

     即在业绩承诺期内,若标的公司未完成业绩承诺,交易对方需要进行业绩
补偿的,甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的,上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务,也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。


(六)过渡期安排及公司治理

     1、过渡期安排

     协议所述过渡期指本次交易评估基准日至标的股权交割日之间的期间。

     出让方同意,在过渡期内:

     (1)上市公司可以派员列席标的公司的股东大会,可以发表意见但不参与
决议。

     (2)出让方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负
担,不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;不得协商或签
订与标的股权转让或《支付现金购买资产协议》条款有任何冲突、或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。


                                                                          230 / 386
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     (3)未经受让方书面同意,出让方不得将其所持标的公司股权转让、质押
给受让方以外的任何第三方,标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外
的投资者。

     (4)出让方应对标的公司履行管理义务,不得从事导致标的资产价值减损
的行为(除标的公司正常业务经营外)。出让方应及时将有关对标的公司股权造
成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化
或其他情况书面通知受让方并及时采取相关应对措施。

     (5)出让方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务,保证标的公司的正常经营与运转;保持标的公司现有
的管理架构、核心团队基本不变,继续维持与供应商和客户的关系,保证标的
公司在过渡期内资产状况的完整性,使得标的公司的经营不受到重大不利影响;
保证标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,不改变和调整
标的公司在《支付现金购买资产协议》签署日前既有的经营方针和政策,不对
标的公司现有业务作出实质性变更,或者中止/终止现有主营业务;不从事任何
可能导致标的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为;不
转移、隐匿标的公司的资产,进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、或增加重大债务之行为。

     (6)出让方及标的公司应严格控制与受让方及其他关联方之间资金、资产
及其它资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,出让方
及标的公司应第一时间报告受让方,由受让方董事会采取相应的措施。因上述
原因给受让方造成损失的,受让方有权依法追究相关人员的责任。

     (7)标的公司不增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权
的权利。

     (8)标的公司不进行利润分配或其他财产分配,或者通过分配利润或其他
财产分配的决议。

     (9)未经受让方书面同意,不得提议及投票同意修改标的公司章程。


                                                                           231 / 386
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     2、交易完成后,标的公司治理结构

     (1)本次交易完成后,标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治
理结构,按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事
会议事规则和信息披露管理制度,并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
标的公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施:1)任何关联交易、
对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与;2)购买、
出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜(日常经营性业务除外);
3)股利分配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。

     如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定,前述事项或其交易金
额达到上市公司董事会或股东大会审议标准,则相关事项须提交上市公司董事
会或股东大会进行审议。

     (2)受让方同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理,充分授权标
的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作,标的公司在遵循受
让方公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制
度前提下,独立核算,自主经营。

     (3)本次交易完成后,受让方每年对标的公司进行一次内部审计,此外标
的公司年度审计机构由受让方指定。


(七)过渡期损益及交易完成后滚存利润安排

     1、过渡期损益安排

     (1)过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理:标的资产在过渡期间产生的盈利由受让方享有;如发生亏损,则由出让
方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。

     (2)股权交割日后,由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告,如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间
产生亏损,出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。

     (3)若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则过渡期损益审计基准

                                                                           232 / 386
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日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则过渡期损益审计基准日为当
月月末。

     (4)本条约定的资产交割所需专项审计相关费用由上市公司承担。

     2、交易完成后标的公司滚存利润安排

     本次交易完成后,标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润受让方按持
有标的公司股权比例享有。


(八)协议生效

     《支付现金购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立,自下述条件全部
成就之首日起生效:

     1、本次交易的议案和协议经有权的国资监管机构或国家出资企业批准;

     2、受让方董事会、股东大会决议通过《支付现金购买资产协议》及本次交
易;


(九)违约责任

     1、《支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《支付现金购买资产协
议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违
约方的违约行为而使《支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行
或不能及时履行,并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费
用、诉讼费、审计评估费、律师费、公告费、保全费等),该违约方应承担赔偿
责任。

     2、若《支付现金购买资产协议》生效后,受让方未依约足额向出让方支付
现金及股份对价的,出让方有权终止《支付现金购买资产协议》。同时受让方应
赔偿出让方实际损失。

     若因出让方原因,未及时办理普安制药股份转让至受让方名下等相关手续,
导致本次交易失败,则出让方须向受让方支付违约金 10 万元。

     若因出让方违反本合同中相关保证及承诺,导致本次交易暂停、中止或终

                                                                           233 / 386
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止,则出让方须向受让方支付违约金 10 万元。

     若因出让方转让的标的被除《支付现金购买资产协议》之外的其他任何第
三方以任何形式主张权利、产生纠纷等的,导致影响本次交易的进展的,出让
方应当向受让方支付违约金 10 万元。

     3、双方应遵守《支付现金购买资产协议》相关条款中特别约定的违约责任
条款,上述条款与本条款不冲突。

     4、若因《支付现金购买资产协议》第十条项下之任一生效条件未能成就,
致使《支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的,协议任何一方不
追究协议他方的法律责任。


二、业绩承诺及补偿协议

     2022 年 9 月 23 日,陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩
承诺及补偿协议》。


(一)业绩承诺

     交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,
业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度(如 2022 年内
未完成交易,则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度),标的公司业绩承诺期的净
利润具体承诺如下:

           序号                      年度                  承诺净利润(万元)
             1                       2022                        1,700.00
             2                       2023                        1,800.00
             3                       2024                        1,900.00
             4                       2025                        2,330.00


     承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

     在业绩承诺期内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对普安制药 2022 年度、2023 年度、2024 年度(如 2022 年内未完成交易,则
业绩承诺期相应顺延至 2025 年度)实际净利润数情况出具《专项审核报告》,
以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。

                                                                             234 / 386
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(二)业绩承诺期间内实现净利润的确定

     普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算:

     1、普安制药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计;

     2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,业绩
承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变上市公司与普安制药的会计政
策、会计估计;

     3、《业绩承诺及补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润;

     4、计算普安制药业绩实现情况时,若上市公司为普安制药提供财务资助或
现金增资,应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现
金投入所节约的利息费用;

     5、每一业绩承诺年度结束后 4 个月内,由上市公司聘请具有证券、期货从
业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。

     若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见,则
会计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差
额,并出具《专项审核报告》;若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无
法表示意见,双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作,委托会计师事务
所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利
润的影响进行跟踪分析,并在《审计报告》出具日起 2 个月内对相关年度业绩
完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。


(三)业绩承诺补偿金额

     在本次交易完成(标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记,下同)
及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后,若普安制药实现的
净利润数低于承诺净利润数,则由补偿义务人对上市公司进行补偿,每年合计
的补偿金额按照以下公式进行计算:

                                                                           235 / 386
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     当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已补
偿金额。

     依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补
偿的金额不冲回。

     根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿
义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现
金一次性支付至上市公司的指定账户。


(四)减值测试及补偿

     1、在业绩承诺补偿期间届满时,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对普安制药进行减值测试,并对减值测试结果出具《减值测试
报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

     2、如果业绩承诺期间届满时,标的资产期末减值额>业绩承诺期间内现金
补偿总额的,则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分:

     业绩承诺方应另行补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额

     补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

     3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内,由上市公司和补偿义务人参照《业
绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

     5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减
值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合
计数。

(五)业绩承诺补偿保障措施
                                                                           236 / 386
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     交易各方为确保业绩补偿措施的实施,业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团
和甘肃药业集团相互担保的方式:

     即在业绩承诺期内,若标的公司未完成业绩承诺,交易对方需要进行业绩
补偿的,甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
期限内进行现金补偿的,上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补
偿义务,也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不
可撤销的连带保证责任。


(六)生效

     1、《业绩承诺及补偿协议》经各方签字盖章,自双方之间的《支付现金购
买资产协议》生效之日起生效。

     2、若《支付现金购买资产协议》根据其约定或者规定被解除或终止的《业
绩承诺及补偿协议》自动解除或终止。


(七)违约责任

     1、若补偿义务人未按照《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其
补偿义务,则上市公司有权要求补偿义务人立即履行。

     2、补偿义务人如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的,每逾期一天,补
偿义务人应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金(自上
市公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算)。

     3、若因《业绩承诺及补偿协议》之生效条件未能成就,致使《业绩承诺及
补偿协议》无法生效并得以正常履行的,协议任何一方不追究协议他方的法律
责任。

     4、若补偿义务人未能按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务,经
陇神戎发通知后仍不履行的,陇神戎发有权采取法律途径要求补偿义务人履行
补偿义务,由此产生的全部费用(包括但不限于:诉讼费、律师费、审计费、
公告费、保全费、保险费等)均有补偿义务人承担。



                                                                             237 / 386
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三、支付现金购买资产协议之补充协议

       2022 年 12 月 26 日,陇神戎发(以下简称“甲方”)与甘肃农垦集团(以下
简称“乙方一”)、甘肃药业集团(以下简称“乙方二”)签订了《支付现金购买
资产协议之补充协议》,就《支付现金购买资产协议》涉及的交易价格、对价支
付安排等约定进行了修改,主要内容如下:


(一)交易价格

       交易双方同意,将《支付现金购买资产协议》“第一条 资产购买事项”之
1.2 款修改,修改后内容如下:

       “1.2 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全
部权益价值资产评估补充报告》鹏信资评报字[2022]第 S152 号,截止 2022 年 3
月 31 日(评估基准日),标的公司 100%股权评估值为 36,759.80 万元,经双方
协商,双方一致同意最终标的公司 70%股权的资产交易价格为 25,731.86 万元。”


(二)支付方式

       交易双方同意,将《支付现金购买资产协议》“第二条支付方式”进行修改,
修改后内容如下:

       “2.1 各方同意,上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下
表所示:

                           持有普安制药出   持有普安制药股     本次交易转让      交易价格
 序号        交易对方
                             资额(万元)   权比例(%)        比例(%)         (万元)

   1        甘肃农垦集团      1,530.00            51                 51          18,747.498
   2        甘肃药业集团      1,470.00            49                 19           6,984.362
            总计              3,000.00           100                 70           25,731.86

       ”


(三)现金对价支付安排

       交易双方同意,将《支付现金购买资产协议》“第三条现金对价支付安排”
                                                                                     238 / 386
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之 3.2 款修改,修改后内容如下:

     “3.2 各方同意,现金对价的支付进度如下:

     (1)在本次交易交割日之前,甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出
售股权对应的全部交易价格即187,474,980.00 元(大写:人民币壹亿捌仟柒佰
肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元);乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》
的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。

     (2)甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限,分三
期支付

     甲方应当在业绩承诺期内各期(指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各年
度)的每个会计年度结束后,经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安
制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》(业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》)
后的十五个工作日内向乙方二分期支付;即 2023 年度、2024 年度普安制药经
审计的业绩达到承诺业绩的,每年支付乙方二所得交易对价的 33%;2025 年度
普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的,支付乙方二所得交易
对价的 34%;具体如下:

    支付进度             计算标准                支付条件           支付金额(元)
                                             普安制药完成 2023
 第一期交易对价   乙方二所得交易对价的 33%                               23,048,394.60
                                               年度业绩承诺
                                             普安制药完成 2024
 第二期交易对价   乙方二所得交易对价的 33%                               23,048,394.60
                                               年度业绩承诺
                                             普安制药完成 2025
 第三期交易对价   乙方二所得交易对价的 34%   年度业绩承诺并不            23,746,830.80
                                               存在减值补偿

     甲、乙方双方同意,根据各期的《专项审核意见》(以及《减值测试报告》,
如有),如存在乙方(包括乙方一和乙方二)需向甲方承担《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿款支付义务的情形,该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对
价(不论付款义务是否到期)中扣除,不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿
协议》约定以现金向甲方履行补偿义务;如扣除后交易对价仍有剩余的,甲方
应按照《支付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的
支付义务。

                                                                                239 / 386
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     (3)如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形,应由乙方一承担的补
偿款金额在乙方二承担后,乙方二可向乙方一追偿。”


(四)业绩承诺和补偿

     交易双方同意,将《支付现金购买资产协议》“第五条 业绩承诺和补偿”
之 5.1 款修改,修改后内容如下:

     “5.1 乙方一和乙方二承诺:本次交易完成后,业绩承诺期为 2023 年、
2024 年、2025 年度三个完整会计年度,标的公司业绩承诺期 2023 年、2024 年、
2025 年利润分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元;标的公司
在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺
期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《业绩承诺及补偿协议》的约定为
准。”


(五)《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的其他事项

     除本补充协议修改事宜外,双方仍按照《支付现金购买资产协议》的约定
履行。

     《支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约
定为准。

     本补充协议为《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,生效、终
止的条件与《支付现金购买资产协议》一致。


四、业绩承诺及补偿协议之补充协议

     2022 年 12 月 26 日,陇神戎发(以下简称“甲方”)与甘肃农垦集团(以下
简称“乙方一”)、甘肃药业集团(以下简称“乙方二”)签订了《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》,就《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺、标的公司净
利润确定、不可抗力的等约定进行了修改补充,主要内容如下:


(一)业绩承诺期间和业绩承诺利润

     交易双方同意,将《业绩承诺及补偿协议》“第一条 业绩承诺”之“1.2 业

                                                                            240 / 386
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绩承诺期间和业绩承诺利润”约定进行修改,修改后内容如下:

     “1.2 业绩承诺期间和业绩承诺利润

     交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,
业绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年度三个完整的会计年度,标的公司
业绩承诺期的净利润具体承诺如下:

       序号                 年度                      承诺净利润(万元)
           1                2023                             2,330.00
           2                2024                             2,129.00
           3                2025                             3,102.00

     承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承
诺期内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药
2023 年度、2024 年度、2025 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》,以
确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。”


(二)业绩承诺期间内实现净利润的确定

     交易双方同意将《业绩承诺及补偿协议》“第二条业绩承诺期间内实现净利
润的确定”之 2.3 款约定进行修改,修改后内容如下:

     “2.3 本协议中净利润确定方法为:在计算普安制药各业绩承诺期实现的净
利润时,应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应
的毛利,从普安制药毛利中予以剔除,再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔
除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后,扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润。”


(三)不可抗力

     交易双方同意,将《业绩承诺及补偿协议》“第七条 不可抗力”之 7.1 款约
定进行修改,修改后内容如下:

     “7.1 本协议所指不可抗力系指:地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、
战争等,以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。”

                                                                            241 / 386
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     交易双方同意,在《业绩承诺及补偿协议》“第七条 不可抗力”下增加一
款,具体内容如下:

     “7.5 甲、乙双方一致同意,基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家
常态化疫情防控的实际情况,新冠疫情影响并非属于不能预见的情况,不符合
不可抗力的构成条件,乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为
由规避承担补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”


(四)《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的其他事项

     除本补充协议补充或修改的事宜外,其他约定双方仍按照《业绩承诺及补
偿协议》履行各自权利义务;

     《业绩承诺及补偿协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定
为准。

     本补充协议的生效、终止的条件与《业绩承诺及补偿协议》一致。




                                                                           242 / 386
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                 第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

     1、本次交易符合国家产业政策

     本次交易的标的资产为普安制药 70%股权,普安制药主营业务为药品的研
发、生产与销售。根据国家发改委于 2019 年公布的《产业结构调整指导目录
(2019 年本)》,普安制药所从事的行业不属于淘汰类和限制类行业。因此,本
次交易符合国家产业政策。

     2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

     普安制药在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定,主要排放
污染物符合国家有关环境保护的要求。根据武威市生态环境保护综合行政执法
队出具的证明文件,普安制药 2020 年以来未发生环境保护违法违规行为和行政
处罚案件,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

     3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

     普安制药遵从国家土地管理等相关政策,本次交易符合国家关于土地管理
的法律及行政法规的规定,不存在重大违反土地管理法律法规的情形。

     4、本次收购符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

     本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者
集中申报标准,不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法
规的规定,或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

     综上所述,本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项
的规定。


(二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

     根据本次交易的方案,本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动,
                                                                           243 / 386
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本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%(上市
公司总股本不超过 4 亿股),上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

     因此,本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。


(三)本次交易所涉及的资产定价原则不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

     本次交易的标的资产为普安制药 70%股权。本次交易聘请符合《证券法》
规定的评估机构出具《资产评估报告》和《资产评估补充报告》,标的资产的交
易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据,由交易双方在公平、协商一致
的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜
在的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。

     本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,
关联董事回避表决;上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事
回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避
表决;非关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦将对本次交易的标的
资产定价等事项进行表决。

     因此,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定,不存在损害
上市公司和全体股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)
项的规定。


(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不

存在法律障碍,相关债权债务处理合法

     本次交易中,上市公司拟购买资产为普安制药 70%股权。根据工商资料及
交易对方出具的承诺,交易对方持有的本次交易标的公司股权为其实际合法拥

                                                                          244 / 386
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有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者股权代持,不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制,相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜,普
安制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债
务处理事宜,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。


(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易完成后,标的公司普安制药将成为上市公司控股子公司。普安制
药的主营业务为药品的研发、生产与销售。标的公司具有一定的销售规模和良
好的盈利能力,本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和可持续经营能力,
改善了上市公司资产质量,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。

     因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(五)项之规定。


(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,
上市公司控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保
持独立,本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外,上市公司
控股股东和间接控股股东已出具承诺,本次交易完成后,将保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

                                                                          245 / 386
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     因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及实际控制人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项之规定。


(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定,建立健全法人治理结构,完善
内部控制制度。本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构,
并严格执行各项规章制度,规范公司运作,切实保护全体股东的利益。

     因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。


二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市

     本次交易前陇神戎发的控股股东为甘肃药业集团,实际控制人为甘肃省国
资委;本次交易对方为公司控股股东及关联方,本次交易完成后,陇神戎发控
股股东仍为甘肃药业集团,实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导
致陇神戎发实际控制权变动的情况。


三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条

规定的情形

     本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金的情
况,故不适用《重组管理办法》第四十三条与第四十四条的相关规定。


四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号

     截至本报告书出具日,交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用
的情况,符合《重组管理办法》第三条及其适用意见规定。

                                                                            246 / 386
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五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条的规定

     (一)本次交易标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的,不涉及需取得相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项,公司已在重组报
告书中进行了披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

     (二)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止
转让的情形,标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。

     (三)本次交易完成后,标的公司成为上市公司控股子公司,有利于扩充
上市公司的产品结构,增加上市公司的药品品种,有利于提高上市公司资产的
完整性。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     (四)通过本次交易,上市公司能够进一步拓展产品种类,并在产品、业
务渠道资源等各方面产生协同效应,有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;本次交易完成后,上
市公司的控股股东及实际控制人未发生变更,上市公司主营业务未发生重大变
化,同时解决上市公司与标的公司存在的同业竞争问题。上市公司控股股东、
间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易有利于减少关
联交易,本次交易完成后,为进一步规范重组后上市公司的关联交易,维护上
市公司及其中小股东的合法权益,间接控股股东及交易对方出具了《关于规范
并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。

     综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。


六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定

     根据《持续监管办法》第十八条的规定,“上市公司实施重大资产重组或者

                                                                           247 / 386
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发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公
司处于同行业或者上下游”。

     标的公司主营业务为药品的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》,标的公司所处的行业为医药制造类(分类代码为 C27)。此
外,根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》,标的公司所属细分行业为中成
药生产(分类代码为 C2740),与上市公司处于同一行业,符合创业板定位。

     综上,本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。


七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见

     独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见,认为本次交易
符合《重组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件,详细内容见
本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见”。




                                                                          248 / 386
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                         第八节 管理层讨论与分析
     上市公司以最近两年及一期的财务报告、最近两年及一期的备考财务报告
以及标的公司最近两年及一期的财务报告为基础,完成了本节的讨论与分析。
投资者在阅读本节内容时,请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及
相关财务报告。如非特别说明,本章有关数据均为合并报表口径。


一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

     陇神戎发 2020 年和 2021 年的财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并分别 出具了“希会审 字(2021)1490 号 ”《审计报告》和
“希会审字(2022)1724 号”,上述审计报告的审计意见类型均为“标准无保
留意见”,2022 年第三季度财务报告未经审计。根据上述报告,上市公司最近
两年及一期主要财务数据如下:

                  财务指标                      2022.9.30         2021.12.31       2020.12.31
资产总计(万元)                                    84,784.04         82,407.29      86,666.12
负债合计(万元)                                    10,639.27          9,123.74      12,752.76
所有者权益合计(万元)                              74,144.76         73,283.55      73,913.36
归属母公司股东权益(万元)                          72,569.88         72,025.01      72,935.62
                  财务指标                    2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度
营业总收入(万元)                                  22,349.55         28,781.30      25,489.98
归属于上市公司股东的净利润(万元)                      544.87          -910.62         183.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                        424.00        -1,702.30        -259.55
后的净利润(万元)
经营活动产生的现金流量净额(万元)                      989.63         5,113.49        4,350.09
基本每股收益(元/股)                                    0.018          -0.0300         0.0060
稀释每股收益(元/股)                                    0.018          -0.0300         0.0060
加权平均净资产收益率                                    0.75%           -1.26%              0.25%


(一)本次交易前上市公司财务状况分析

     1、资产构成总体分析

     报告期各期末,上市公司主要资产构成情况如下表所示:
                                                                                   金额:万元
                               2022.9.30            2021.12.31                 2020.12.31
           项目
                             金额      占比      金额          占比        金额        占比
                                                                                       249 / 386
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货币资金                  9,849.01   11.62%      9,912.06     12.03%    11,818.88     13.64%
交易性金融资产
应收票据                    176.38    0.21%        425.83      0.52%       513.93       0.59%
应收账款                 13,457.69   15.87%     13,618.29     16.53%    15,941.68     18.39%
预付款项                  1,176.06    1.39%        623.76      0.76%       239.99       0.28%
其他应收款                  607.46    0.72%        553.46      0.67%       517.83       0.60%
存货                      8,380.85    9.88%      5,569.70      6.76%     4,155.35       4.79%
其他流动资产                 38.08    0.04%        166.88      0.20%       122.41       0.14%
    流动资产合计         33,685.52   39.73%     30,869.98    37.46%     33,310.08     38.43%
其他权益工具投资          5,420.00    6.39%      5,420.00      6.58%     5,420.00       6.25%
投资性房地产              7,782.79    9.18%      7,965.61      9.67%     6,449.69       7.44%
固定资产                 26,044.77   30.72%     26,744.78     32.45%    29,116.50     33.60%
在建工程                  3,795.41    4.48%      3,775.76      4.58%     3,559.77       4.11%
无形资产                  5,507.53    6.50%      5,074.40      6.16%     5,200.70       6.00%
商誉                      1,372.42    1.62%      1,372.42      1.67%     1,850.67       2.14%
长期待摊费用
递延所得税资产              568.10    0.67%        576.81      0.70%       601.23       0.69%
其他非流动资产              607.50    0.72%        607.54      0.74%     1,157.48       1.34%
  非流动资产合计         51,098.51   60.27%     51,537.31    62.54%     53,356.04     61.57%
       资产总计          84,784.04 100.00%      82,407.29   100.00%     86,666.12    100.00%

       报告期各期末,上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 38.43%、37.46%
和 39.73%,非流动资产占资产总额的比例分别为 61.57%、62.54%和 60.27%;
报告期内,上市公司资产结构相对稳定。

       (1)流动资产分析

       报 告 期 各 期 末, 上 市 公 司 流 动 资 产 账 面 价 值 分 别 为 33,310.08 万 元、
30,869.98 万元和 33,685.52 万元,上市公司流动资产主要由应收账款、货币资
金和存货等构成。

       2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,上市公司货币资金余额分别为
11,818.88 万元、9,912.06 万元和 9,849.01 万元,占同期流动资产的比例分别为
35.48%、32.11%和 29.24%。货币资金 2021 年末较 2020 年末减少 1,906.82 万元,
降幅为 16.13%,货币资金减少的主要原因为上市公司当年归还疫情借款且未新
增借款所致。

       2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,上市公司应收票据和应收账款账

                                                                                      250 / 386
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面价值合计分别为 16,455.62 万元、14,044.13 万元和 13,634.07 万元,占同期流
动资产的比例分别为 49.40%、45.49%和 40.47%。报告期内,公司应收账款占
流动资产的比例较高,主要原因系:公司主要客户为各地医药商业公司,由于
医药商业公司在其药品销售过程中大多采用赊销方式,待其主要客户医院完成
回款之后,才将货款付至生产企业。2017 年开始,国家医药卫生体制改革不断
深入,持续推进行业调整,“两票制”、“医保控费”、“招标二次议价”、“药品集
采”等政策相继落地,公司销售业务、市场拓展压力不断增大,医药商业公司
“化整为零”,公司合作客户由原来不足千余家猛增至两千多家,导致客户管理
和结算难度增加,公司经过市场调研,本着助力营销,加快渠道开发与市场覆
盖的原则,适当放大优质客户及新开发客户的信誉额度和回款期限,放宽赊销
额度,导致上市公司近年来应收账款余额较高。2019 年 5 月,公司完成医药流
通企业三元药业股权收购后,公司营业收入合并范围增加了药品及医疗器械销
售配送业务,该项业务基于行业特性也存在一定的回款周期,从而导致公司应
收账款余额持续维持高位。

     2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,上市公司存货账面价值分别为
4,155.35 万元、5,569.70 万元和 8,380.85 万元,占同期流动资产的比例分别为
12.47%、18.04%和 24.88% 。2021 年 末上 市公 司存货 余额 较 2020 年末增加
1,414.35 万元,增幅为 34.04%,主要原因是为:2021 年末,上市公司结合 2022
年度生产经营计划以及当时原材料市场行情,进行科学采购储备和集中批量生
产,以降低生产成本,使得 2021 年末库存商品余额增加所致。2022 年 9 月末上
市公司存货余额较 2021 年末增加 2,811.15 万元,增幅为 50.47%,主要原因是:
为保证销售旺季产品供应,上市公司加大生产力度确保安全库存量,导致产成
品增加所致。

     (2)非流动资产分析

     报告期各期末,上市公司的非流动资产账面价值分别为 53,356.04 万元、
51,537.31 万元和 51,098.51 万元,占同期总资产的比例分别为 61.57%、62.54%
和 60.27%。报告期内,上市公司非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和
无形资产等构成。2021 年末,上市公司固定资产较上年末减少 2,371.72 万元,
主要原因为将部分房屋及建筑物转入投资性房地产所致;上市公司投资性房地

                                                                             251 / 386
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产主要为将原厂区和部分科研办公大楼暂时闲置楼层对外出租的土地及房产。

     (3)营运能力分析

     报告期内,反映上市公司营运能力的主要指标如下:

              指标            2022 年 1-9 月            2021 年度             2020 年度
应收账款周转率(次)                 1.51                  1.68                   1.36
存货周转率(次)                     1.91                  5.84                   6.09
    注:上述指标的计算公式如下:
    1、应收账款周转率=营业收入÷(应收账款+应收票据)平均余额
    2、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

     报告期内公司应收账款回款正常。近年来,受宏观经济增速放缓的影响,
公司的应收账款周转率较低,公司已制定了严格的应收账款管理制度和绩效考
核办法,采取各种有效的考核和激励措施,致力于提高货款回笼速度。

     截至报告期末,上市公司存货不存在大额跌价的情形。

     2、负债结构分析

     报告期各期末,上市公司负债构成情况如下表所示:
                                                                                  金额:万元
                             2022.9.30                2021.12.31             2020.12.31
            项目
                          金额         占比         金额       占比        金额          占比
短期借款                                                                  7,006.58   54.94%
应付账款                  6,002.35     56.42%      3,263.33    35.77%      652.81        5.12%
预收款项                    71.54        0.67%        81.35       0.89%     48.49        0.38%
合同负债                   427.76        4.02%     1,296.28    14.21%      389.87        3.06%
应付职工薪酬                88.71        0.83%      163.41        1.79%    161.92        1.27%
应交税费                   932.03        8.76%      641.67        7.03%    628.67        4.93%
其他应付款                 818.09        7.69%     1,216.12    13.33% 1,409.09           11.05%
其他流动负债                55.61        0.52%      169.43        1.86%     50.68        0.40%
      流动负债合计        8,396.09     78.92%      6,831.58    74.88% 10,348.11      81.14%
递延收益                  2,243.16     21.08%      2,292.13    25.12% 2,404.30       18.85%
递延所得税负债               0.03        0.00%         0.03       0.00%      0.35        0.00%
     非流动负债合计       2,243.19     21.08%      2,292.16    25.12% 2,404.65       18.86%
           负债合计      10,639.27 100.00%         9,123.74 100.00% 12,752.76 100.00%


     报告期各期末,上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 81.14%、74.88%
和 78.92%,非流动负债占负债总额的比例分别为 18.86%、25.12%和 21.08%。

                                                                                     252 / 386
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报告期内,上市公司债务主要由流动负债构成。

     (1)流动负债

     2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,上市公司流动负债账面价值分别
为 10,348.11 万元、6,831.58 万元和 8,396.09 万元;报告期内,上市公司的流动
负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款等构成。2021 年末较
2020 年末公司的流动负债减少 3,516.53 万元,降幅为 33.98%。主要原因为:
2021 年,上市公司当年归还疫情借款且未新增借款所致。2022 年 9 月末较 2021
年末公司的流动负债增加 1,564.51 万元,增幅为 22.90%。主要原因为:上市公
司当期采购货款增加和由于疫情影响制造业享受税收缓交政策所致。

     (2)非流动负债

     报告期内,上市公司的非流动负债主要为递延收益,均为收到须予以递延
的与公司资产相关政府补助。2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,公司递
延收益余额分别为 2,404.30 万元、2,292.13 万元和 2,243.16 万元,占总负债的比
例分别为 18.85%、25.12%和 21.08%。

     (3)上市公司偿债能力

     报告期内,反映上市公司偿债能力的主要指标如下:

             指标               2022.9.30            2022.12.31           2020.12.31
流动比率                          4.01                  4.52                 3.22
速动比率                          3.01                  3.70                 2.82
资产负债率                       12.55%               11.07%               14.71%
    注:上述指标的计算公式如下:
    1、流动比率=流动资产÷流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
    3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%,下同。

     报告期内,公司流动比率与速动比率均保持较高水平,公司整体负债水平
较低。近年来,公司银行借款偿付情况正常,在各家商业银行中保持较高的信
誉,可以根据经营需要增减银行借款。截至报告期末,公司不存在对正常生产、
经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况,上
市公司偿债能力较好。


(二)本次交易前上市公司经营成果分析
                                                                                 253 / 386
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     1、利润表主要数据

     报告期内,上市公司利润表主要数据情况如下:
                                                                          单位:万元
                 项目               2022 年 1-9 月      2021 年度         2020 年度
营业收入                                 22,349.55         28,781.30         25,489.98
营业成本                                 13,345.04         19,542.07         17,179.96
税金及附加                                  295.21            375.15            330.61
销售费用                                  5,821.17          6,718.83          5,268.82
管理费用                                  1,698.87          2,293.20          1,991.58
研发费用                                    528.39            669.67            597.45
财务费用                                   -168.59            -89.84             66.49
加:其他收益                                115.45            302.98            364.31
投资收益(损失以“-”号填列)               91.22             79.81             60.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)            58.02           -122.05           -235.78
资产减值损失(损失以“-”号填列)                            -478.25            -19.07
资产处置收益(损失以“-”号填列)                               7.02
营业利润                                  1,094.15           -938.26            224.53
加:营业外收入                               35.53            495.34            177.61
减:营业外支出                               21.25             31.93             20.30
利润总额                                  1,108.42           -474.85            381.85
减:所得税费用                              247.21            154.96             53.55
净利润                                      861.21           -629.81            328.29
归属于母公司股东的净利润                    544.87           -910.62            183.11
少数股东损益                                316.34            280.80            145.18

     陇神戎发 2021 年公司实现营业收入 28,781.30 万元,其中:药品销售收入
19,916.33 万元,较上年下降 0.56%;物流配送收入 5,794.17 万元,较上年增长
49.30% ; 综 合 毛利 率 较 2020 年度 下 降 0.50% 。2021 年 度, 发 生 销 售费 用
6,718.83 万元,较上年增加 1,450.01 万元,增幅为 27.52%;同时,陇神戎发对
2019 年收购甘肃药业集团三元医药有限公司 51%股权形成的商誉进行减值测试,
结合年报审计机构及评估机构的专业结论,计提商誉减值 478.25 万元;综合上
述主要原因,使得陇神戎发 2021 年度净利润较上年减少 958.11 万元。

     2、营业收入构成分析

     报告期内,上市公司营业收入构成情况如下:
                                                                          金额:万元
                                                                               254 / 386
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                        2022 年 1-9 月              2021 年度                2020 年度
      项目
                    金额           比例       金额          比例         金额          比例
  主营业务收入    21,784.09        97.47%    28,004.50       97.30%     24,919.67       97.76%
  其他业务收入       565.46         2.53%      776.80           2.70%      570.31        2.24%
      合计        22,349.55      100.00%     28,781.30     100.00%      25,489.98     100.00%

      公司主营业务收入占营业收入的比例在 95%以上,公司主营业务突出;公
 司其他业务收入主要为公司将原厂区和部分科研办公大楼暂时闲置楼层对外出
 租取得的收入和材料销售收入等。

      目前,上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的
 研究开发;中成药、保健食品、原料药的生产和销售。报告期内,上市公司销
 售业务结构以药品销售为主、物流配送为辅;上市公司按销售业务类别划分的
 营业收入构成情况如下:
                                                                                    金额:万元
                        2022 年 1-9 月              2021 年度                2020 年度
      项目
                    金额           比例       金额          比例         金额          比例
    药品销售      15,112.73         67.62%   19,916.33       69.20%     20,027.93      78.57%
    物流配送       4,691.30         20.99%    5,794.17       20.13%      3,880.91      15.23%
    房屋租赁         565.46         2.53%      774.16           2.69%     477.29         1.87%
    材料销售                                        1.32        0.00%      89.51         0.35%
    提供咨询                                        0.06        0.00%        2.63        0.01%
    物业服务                                        1.27        0.00%        0.88        0.00%
      贸易         1,863.05         8.34%     2,294.01          7.97%    1,010.83        3.97%
  市场推广服务       117.01         0.52%
      合计        22,349.55      100.00%     28,781.30     100.00%      25,489.98     100.00%

      3、期间费用分析

      报告期内,上市公司期间费用情况如下表所示:
                                                                                    金额:万元
                   2022 年 1-9 月                2021 年度                      2020 年度
    项目
                 金额           占比         金额          占比           金额           占比
销售费用         5,821.17        26.05%      6,718.83        23.34%       5,268.82          20.67%
管理费用         1,698.87         7.60%      2,293.20           7.97%     1,991.58           7.81%
研发费用          528.39          2.36%       669.67            2.33%      597.45            2.34%
财务费用         -168.59         -0.75%        -89.84        -0.31%         66.49            0.26%
期间费用合计     7,879.84        35.26%      9,591.86       33.33%        7,924.34          31.09%

                                                                                       255 / 386
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     注:表格中“占比”指各项费用占当期营业收入的比重,下同。

     报告期内,上市公司各年度期间费用整体发生额较为稳定,其中 2021 年度
销售费用较上年同期增长 27.52%,主要是公司为稳定市场、提升销售业绩,加
大市场推广力度,全面强化营销网络建设及产品服务、同时加大市场开发维护
和线上线下专业化学术培训所致;2021 年度管理费用较上年同期增长 15.14%,
主要是 职工 薪酬 较上 年同 期增 加所 致;2021 年 度财 务费 用较上 年同 期减少
156.32 万元,当期利息支出有所减少所致。

     4、上市公司盈利能力指标分析

     报告期内,上市公司主要盈利能力指标如下:

             指标             2022 年 1-9 月              2021 年度           2020 年度
      综合毛利(万元)               9,004.51                  9,239.24            8,310.02
           综合毛利率                 40.29%                    32.10%              32.60%
   加权平均净资产收益率                 0.75%                   -1.26%               0.25%
   基本每股收益(元/股)                0.018                   -0.0300             0.0060


     2021 年度,受国内经济持续下行、医药卫生体制改革提速、公司原材料价
格波动等多种因素的影响,使得上市公司综合毛利率较上年略有下降。同期,
受公司利润下降的影响,使得 2021 年度上市公司加权平均净资产收益率和每股
收益均有所下降。

     5、现金流量分析

     报告期内,上市公司现金流量表主要数据情况如下:
                                                                               单位:万元
                 项目                2022 年 1-9 月           2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                      989.63            5,113.49         4,350.09
投资活动产生的现金流量净额                 -1,052.68                  39.77       -1,795.17
筹资活动产生的现金流量净额                        0.00           -7,060.07         4,101.11
现金及现金等价物净增加额                        -63.05           -1,906.82         6,655.43
期末现金及现金等价物余额                       9,849.01           9,912.06        11,818.88

     2021 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年有所增加,主要系
销售商品、提供劳务收到的现金较上年有所增加所致。2020 年度,上市公司投
资活动产生的现金流量净额为负,主要为上市公司当年购建固定资产、无形资

                                                                                   256 / 386
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产和其他长期资产支付的现金较大所致。2021 年度,上市公司筹资活动产生的
现金流量净额为负,主要因归还借款使得现金流出所致。


二、标的公司行业特点

     本次交易的标的主要业务为药品的研发、生产与销售,按照《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2017),普安制药所处行业属于“医药制造业”,细分行
业为中成药生产;根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),其归属于
“制造业”之“医药制造业”,行业代码“C27”。




(一)标的公司所属行业现状及发展趋势

     1、我国医药行业整体现状

     医药行业是关系国计民生的重要领域,是国民经济的重要组成部分。近年
来,随着国内经济的快速发展、居民生活水平的持续提高和社会大众健康观念
的转变,人民健康意识不断增强,使得我国医药行业取得了快速发展。2022 年
7 月 6 日,我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出,“到 2025
年,主要经济指标实现中高速增长,前沿领域创新成果突出,创新驱动力增强,

                                                                          257 / 386
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产业链现代化水平明显提高,药械供应保障体系进一步健全,国际化全面向高
端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在 8%以上,增
加值占全部工业的比重提高到 5%左右;行业龙头企业集中度进一步提高。”根
据国家卫生健康委发布的《2021 年我国卫生健康事业发展统计公报》和《2020
年我国 卫生 健康 事业 发展 统计 公报 》,2021 年 全国 卫生 总费用 初步 推算为
75,593.6 亿元,相较 2020 年的 72,306.40 亿元增长 4.55%。根据国家统计局最新
发布的数据显示,2020 年我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入
24,857.30 亿元。近年来,随着我国陆续推出相关产业政策,医药产业态势良好,
医药工业增加值逐年攀升,但与发达国家相比仍存在较大的差距,我国的人均
药品消费金额显著低于发达国家,仍有较大增长空间。

     随着医疗体制改革的持续推进,社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基
本完成,政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变,国家对
卫生支出的比重继续攀升,改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时,
考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高以及医保体系的健全等因素
的驱动,预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。

             近年来,我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入图
                                                                                      单位:亿元

 30,000.00


 25,000.00                                          27,116.57
                                                                24,264.70               24,857.30
             23,350.33   23,350.33   23,350.33                              23908.6
 20,000.00


 15,000.00


 10,000.00


  5,000.00


      0.00
             2014年      2015年      2016年          2017年      2018年      2019年      2020年

    数据来源:国家统计局发布的统计年鉴。

     2、我国中成药行业整体发展情况

                                                                                         258 / 386
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     中药作为中华文明中的固有精华,是中华民族在几千年生产生活实践和与
疾病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的产物,是优秀民族文化的重要组成部
分。中药行业按产品是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮
片和中成药三个类别。中药材是制备中药饮片和中成药的原材料;中药材经过
种植、捕获、采摘后,再经一系列炮制加工后成为中药饮片;中药饮片经进一
步的提取成为中成药后可直接服用。相较于西药副作用小、疗效确切性质温和
的特点和优势,日益受到人们关注,中成药优势凸显,行业发展迅猛。

     随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展,人口老龄
化进程加快,健康服务业蓬勃发展,人民群众对中成药服务的需求越来越旺盛,
迫切需要继承、发展、利用好中成药,充分发挥中成药在深化医药卫生体制改
革中的作用,造福人类健康。2016 年 2 月 26 日,国务院发布了《中医药发展战
略规划纲要(2016—2030 年)》,规划到 2020 年中药工业总产值占医药工业
总产值 30%以上,中成药产业成为国民经济重要支柱之一。

                         近年来我国国内主要中成药产品产量
                                                                             单位:万吨

  400.00   367.31                     364.60
                             361.10
  350.00            327.70

  300.00
                                                261.90
                                                          246.40
  250.00                                                            231.90    231.80

  200.00

  150.00

  100.00

   50.00

      -
           2014年   2015年   2016年   2017年   2018年    2019年     2020年    2021年


    数据来源:Wind 资讯。

     目前,中成药已成为国内医药工业中仅次于化学药品工业的第二支生力军,
整个中药产业市场发展势头良好。


(二)行业利润水平及变动趋势

     近年来,随着我国政府对中成药产业的日益重视,中成药产业总体规模的
                                                                                 259 / 386
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不断扩大,行业总体利润保持合理稳定水平。

               近年来,我国医药制造业规模以上工业企业实现利润总额图
                                                                               单位:亿元

 4000

 3500
                                                                                3,506.70
                                            3,324.81
 3000
                                 3,114.99               3,094.20    3,119.50

 2500                 2,717.35
           2,382.47
 2000

 1500

 1000

  500

    0
           2014年     2015年     2016年     2017年      2018年      2019年      2020年

    数据来源:国家统计局发布的统计年鉴。


(三)影响行业发展的有利和不利因素

     1、有利因素

     (1)产业政策助力

     2015 年 4 月,国务院办公厅印发的《中医药健康服务发展规划(2015-
2020)》指出:中医药参与“一带一路”建设,遴选可持续发展项目,与丝绸
之路经济带、21 世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作,提升中医
药健康服务国际影响力。2016 年 2 月 26 日,国务院印发《中医药发展战略规划
纲要(2016-2030 年)》,纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重
点,提出了我国中医药发展的重点任务。2016 年 10 月 26 日,工信部、发改委
等联合发布《医药工业发展规划指南》,该指南指出要推进中成药等重点领域
发展。国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。

     2021 年 2 月 9 日,国务院印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的
通知》。政策措施提出了包括积极支持符合条件的中医药企业上市融资和发行


                                                                                    260 / 386
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公司信用类债券、鼓励社会资本发起设立中医药产业投资基金,加大对中医药
产业的长期投资力度等 7 个方面 28 条政策。

     (2)人口老龄化及居民收入增长推动医药市场需求持续增长

     老年人群体抵抗力低下,其容易兼多种慢性疾病,对于药品的绝对需求相
对更高。未来十几年,我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一,我国老龄
化程度的不断加深,将使我国医药市场需求激增。

     据国家统计局数据,2021 年,全国居民人均可支配收入 35,128 元,比上年
名义增长 9.1%,扣除价格因素,实际增长 8.1%。2021 年,全国居民人均消费
支出 24,100 元,比上年名义增长 13.6%,扣除价格因素影响,实际增长 12.6%。
居民收入的增加促使了医疗支付能力的提升,未来随着居民可支配收入的提高
以及人们对健康的日益重视,医疗支出将持续升高,进而促进医药行业的稳步
发展。

     (3)我国药政改革加速,全方位鼓励创新药发展

     2015 年可以称作是我国创新药行业的发展元年。对于整个医药行业而言,
受招标限价和医保控费等严厉政策的影响,行业增速已下降到 10%以下,药品
集中审批、新一轮非基药招标、医保对辅助用药的监管强化等一系列药品政策
的变化,导致药企传统盈利模式受到挑战,盈利能力持续承压。与此同时,仿
制药一致性评价、化学药注册分类改革、创新药优先审评、医保目录动态调整、
海外临床试验数据认证、上市许可人制度试点等一系列重磅政策接踵而至,创
新药行业面临历史性的发展机遇。2019 年 10 月 20 日,中共中央、国务院发布
《关于促进中医药传承创新发展的意见》,健全中医药服务体系,发挥中医药
在维护和促进人民健康中的独特作用,大力推动中药质量提升和产业高质量发
展,着力促进中医药传承创新发展。

     (4)国际市场存在巨大空间,国家鼓励中医药走出去战略

     随着“一带一路”战略的深入实施,中医药的优越性正逐渐被世界所认识
并接受,国际社会对中医药价值的认可度越来越高。目前,世界上已有许多国
家和地区建立了各种类型的中医机构,中医药除了被日本、韩国及东南亚国家

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广泛应用外,欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药
法案,澳大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。中国中药
产业基础与运行环境正不断完善,对于国内中药材资源的保护将更加有效,中
药现代化水平将加快提高,这将极大增强中国中药在国际市场上的竞争力,为
中国中药企业提供更大的国际市场空间。

     (5)医保扩容促进医疗市场规模扩大

     根据国家医疗保障局发布的《2021 年全国医疗保障事业发展统计公报》显
示:截至 2021 年底,全国基本医疗保险参保人数 136,297 万人,参保率稳定在
95%以上。2021 年,全国基本医疗保险(含生育保险)基金总收入 28,727.58 亿
元,比上年增长 15.6%,稳定的参保人数和不断增加的医保基金,有利于医疗
市场规模的持续增长。

     2、不利因素

     (1)中成药基础性研究滞后

     中成药及其复方具有其自身的复杂性。在目前的研究水平下,尚缺乏充分
的临床药理依据来阐明中药的药性理论、物质基础、作用原理、配伍规律等,
有待于进一步加强中药学的基础性研究,加强中药的科技含量,保证中药疗效
的稳定性和可靠性。

     (2)中成药质量标准化控制体系还不完善

     目前,我国建立的中药质量标准和质量控制体系还不完善,难以被国际社
会所广泛认可。由于中药原料药的质量控制难度较大,因此中成药的质量稳定
性较差,主成份含量差异较大,农药残留和重金属问题不能很好解决。

     (3)影响行业发展的结构性问题日益突出、研发创新相对薄弱

     目前我国医药生产企业数量众多,但具有较强自主创新能力、形成规模效
应的大型企业较少,大部分制药企业仍然以低端的仿制药为主,缺乏有针对性
的创新,逐渐难以适应国内居民的需求。

     中国医药生产企业创新能力不足已严重地制约了中国医药产业的快速发展。

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虽然已经通过全面实施 GMP 和 GSP 管理,医药行业淘汰了一批落后企业,但
总体而言,我国制药企业小、多、散的问题并未根本解决,真正具有国际竞争
力和较强创新能力的大型企业很少,行业集中度偏低。2019 年 12 月 1 日起,新
版《药品管理法》取消了 GMP 和 GSP 认证,药品监督管理部门随时对 GMP 和
GSP 执行情况进行检查。

     (4)药品价格受医保控费的影响整体呈下降趋势

     2015 年 10 月 27 日,国家卫计委等多部委联合下发了《关于控制公立医院
医疗费用不合理增长的若干意见》,要求坚持总量控制、结构调整,控制医疗
费用总量增长速度,合理调整医疗服务价格,降低药品和耗材费用占比,优化
公立医院收支结构,实现良性运行。贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医
院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7 号),实行药品分类采
购。对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品,发
挥省级集中批量采购优势,由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购。
对部分专利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。
加强对药品价格执行情况的监督检查。随着国家医疗改革的逐步深入,未来在
医保控费的大背景下,医药招标价格将普遍呈现下降趋势,整个医药行业的收
入水平及利润空间将进一步被压缩。

     (5)专业人才供给不足

     中成药行业在全环节(种植-流通-中医医师)面临人才紧缺。主要表现在
以下三个方面:

     在药材种植方面:中药材种植人员在中药学、农学或畜牧学专业知识大都
难达要求,并缺乏足够的栽培与防护经验,种植业还存在人才流失的情况。这
导致中药材产品质量不稳定、产业效益低。

     在流通方面:中成药流通行业正由劳动密集型向人才、技术密集型行业转
型,行业的人才现状不能满足行业发展需要。这是因为中成药流通行业起步较
晚,人才培养机制不完善。

     中医医师方面:中成药从业人才数量匮乏与重要行业快速发展的趋势不相

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适应,人才缺口逐渐扩大,行业扩容受到限制。


(四)进入行业的主要壁垒

     1、政策壁垒

     中成药行业本身存在着较高的行业政策性壁垒,国家在医药行业准入、生
产经营等方面制定了一系列的法律、法规,以加强对药品行业的监管,尤其对
于中成药,符合条件的药品可以申请中药品种保护,保护期内国内企业不能进
行仿制和改剂型的申请。

     目前,我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取
得《药品生产许可证》,并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量
管理规范要求;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》,并符合国务院药
品监督管理部门制定的药品经营质量管理规范要求。因此,普安制药所处行业
存在着较高的行业准入壁垒。

     2、技术壁垒

     药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生
产、大规模生产等多个环节,具有多技术融合、跨学科应用等特点,工作量巨
大,需要有严格的风险控制和丰富的项目管理能力,对企业技术要求非常高,
且需要长时间的经验积累。因此,医药行业对研发创新能力、生产技术水平、
制备技术水平等方面的高要求,决定了医药行业的高技术壁垒,缺乏相应积累
的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。

     3、品牌及营销网络壁垒

     药品作为特殊商品,直接关系公众生命与健康,医生和患者从谨慎性考虑
往往会选择知名度较高、质量较好的产品,因而品牌、信誉度、客户基础是新
增厂商进入医药行业的障碍。我国药品流通市场层级复杂,药品生产企业的销
售主要依赖于企业的经销商,企业和经销商需要较长时间的磨合才能建立稳定
的合作关系。新进入的企业,一方面需要花费大量的时间和经济成本建设自身
营销网络,另一方面,在药企和经销商建立关系之后,还需要进行持续不断的

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市场推广工作,不断提高产品的市场渗透率和影响力。

     新的医药企业欲获取市场份额,就必须在品牌与营销网络建设方面进行持
续大量的投入,且需要经过漫长的市场考验,在短时间内新进入者很难形成较
强的品牌影响力和营销网络体系。因此,药品生产企业的品牌、信誉度、客户
基础等构成了进入行业的市场壁垒。

     4、资金壁垒

     医药行业系高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下,药品从研究开
发、临床试验、试生产到最终产品的销售,都需要投入大量时间、资金、人才、
设备等资源。药品研发对技术人员要求高、成本投入大、周期长、成功率低;
药品生产所用厂房设备均需专门设备且须符合国家规定标准,在有关部门验收
合格后方能投入使用。另外,药品生产所需设备多,部分关键设备昂贵,医药
行业的新进入者通常需要很长的启动时间,所需资金数额较大。


(五)行业技术水平及特点、经营模式、周期性、区域性及季节性

等特征

     1、行业技术水平及特点

     近年来,伴随着《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《中医药发展战
略规划纲要(2016-2030)》和《医药工业发展规划指南》等政策的发布实施,
我国中成药行业整体技术水平正处于从传统中药生产工艺向现代生产工艺过渡
的时期。

     在生产技术方面,从起初的普通提取、分离、干燥、混合等技术,逐部开
始采用膜分离和浓缩技术、喷雾或冷冻干燥技术、树脂分离技术和一步制粒等
技术,在中药材的提取、干燥、混合等制程方面,提升了生产效率和产能,并
保持中药材原有的化学组成。

     在生产设备方面,从传统的过滤罐、提取罐、离心机、烘箱或干燥机、混
合机等,中成药制造企业逐渐更新升级使用了多功能提取罐、双效浓缩器、喷
雾或冷冻干燥设备、高速萃取离心分离设备、微孔膜过滤器和一步制粒机等设

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备,有效缩短了工艺制程时间,减少了各环节的药物有效成分的损耗。

     2、行业技术特点

     中成药生产的主要关键环节包括:原药液的提取和中药的制剂。

     在中成药生产过程中,从中药材中提取原药液是药品生产的核心环节。目
前,中药材的提取都是按照中成药的配方,将中药材经过前处理、浸出、煎煮、
萃取、澄清、过滤、浓缩等方法提纯而得到有效成分。在此基础上接着通过添
加其他原料和加工工艺得到中成药产品。不论最终产品为液态或固态,都需要
通过提取获得的原药液,进行后续加工。因此,中药材提取是中成药制造的核
心环节。

     中药制剂是指药物供临床使用之前制成适合于医疗或预防应用的形式,也
称为剂型,常见的剂型有:片剂、合剂、注射剂、气雾剂、丸剂、散剂、膏剂
等。目前,我国中药市场传统剂型占比很高,但传统的中药剂型具有服用不便、
显效慢和疗效不稳定等特点。随着我国中药剂型改革的推进,新型中药制剂以
其服用携带方便、见效快、疗效稳定,逐步取得了市场的认可和青睐,并逐渐
替代了原有传统中药剂型。

     3、行业经营模式

     中成药行业拥有严格的市场准入制度。药品生产企业只有取得国家食品药
品监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品生产质量管理规范(GMP)、药
品经营质量管理规范(GSP)和药品注册批件等许可证书后方能开展生产经营
活动。药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的区别,传
统经销模式与专业化学术推广模式的区别。2019 年 12 月 1 日起,新版《药品管
理法》取消了 GMP 及 GSP 认证,药品监督管理部门随时对 GMP 及 GSP 执行
情况进行检查。

     4、行业的周期性、区域性及季节性

     (1)周期性、季节性特征

     中成药行业主要受国民经济发展、城乡居民收入水平、人口增长及结构变

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化等多重因素的影响。近年来,随着我国国民经济水平不断提高、人民健康意
识的增强,中成药行业也随之增速较快,就整体而言,中成药行业属于受周期
影响较弱的行业。在区域性方面,经济发达地区的人口密度和居民收入水平较
高,居民医疗保健意识也较强,对药品的消费需求相对较大,因此药品需求具
有一定的弱区域性。中成药行业的最终受众为广大病患,整体季节性较弱;但
对于一些季节性疾病而言,根据药品细分品类的不同,细分领域或存在一定的
季节性特征。

     (2)区域性特征

     医药制造业属于资金密集型和资源密集型行业,我国的医药制造企业主要
分布在区域经济相对较好的发达地区和中药材原料丰富的地区。另外,对于具
有保密配方的重要产品,由于其原料的稀缺和产量的控制,使得部分产品呈现
一定的区域特性。


(六)与上下游行业的关联性

     中成药行业的上游为中药材行业,下游行业为医药流通行业。

     1、上游行业对本行业的影响

     上游行业为中药制造业提供原材料和初级产品,其原材料的甄选和炮制工
艺直接影响下游产品的生产制造,另一方面上游行业主要通过原料价格对中药
行业的生产成本施加影响。中药材是中成药的基础原料,中药材的价格和品质
关系到中成药制造的成本和质量。中药材种植需要特定的气候环境,气候环境
变化对中药材品质和产量影响较大。中药材主要为当地药农种植或进行加工后
出售给药材贸易商,医药企业通过药材贸易商采购中药材。

     我国中药材种植业向“规范化、规模化、产业化”方向发展,未来我国中
药材生产模式将逐渐由分散的小农生产模式向集团企业化的大规模生产模式转
变,这有利于中药材产品质量的提升和产品价格水平的稳定,进而促进了中成
药制造行业的稳定经营。

     2、下游行业对本行业的影响

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     中成药下游为医药流通领域,主要包括医药流通企业、药店终端和医院等。
通过医药流通行业,中药产品最终进入消费市场。医药流通市场的发展以及消
费渠道的多样化,大大降低了中药行业的流通成本,使消费者能以更低廉的价
格消费各类医药产品。下游企业一方面为中药制造业带来源源不断的需求推动
力,另一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售渠道和服
务渠道。为保障中成药药品质量和供应稳定性,满足消费者多元的治疗和保健
需求,下游销售终端优先选择与品牌实力强、产品质量高、信誉良好的中成药
企业合作。但中游的中成药生产企业数量多而分散,集中度低,且产品同质化
严重,缺乏核心竞争力,企业竞争激烈,可供下游销售终端的选择较多,因此
下游具有较强的话语权。


(七)行业竞争格局

     近年来,中成药制造企业生产同一类药品的企业数量众多,企业间竞争激
烈,市场化程度高;从企业规模看,行业内大、中、小型企业呈金字塔形分布,
小型企业居多。在未来,随着国家有关部门对医药行业进一步加强监管,中成
药生产企业将在行业准入、质量监控、市场规范、环境保护等诸多方面面临日
趋严格的考验,大部分质量控制能力较弱、生产规模较小、盈利能力较差的企
业将面临淘汰,中成药生产行业进一步整合的趋势更加明显,产业集中度将进
一步提升。

     本次交易的标的公司普安制药主要产品为:宣肺止嗽合剂。功能主治为:
疏风宣肺,止咳化痰;用于咳嗽属风邪犯肺证,症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、
恶寒发热、咳痰等。经查询国家药品监督管理局网站,宣肺止嗽合剂属中药保
护品种,目前全国仅普安制药拥有药品批准文号。

     根据《中国止咳化痰中成药市场评估与投资战略报告(2019 版)》显示,
咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化,咳嗽的发病比
例呈现不断上升的趋势,特别是经济发达地区,由于人口密集等因素,发病率
较高。据国家卫生部统计,我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病,其中咳嗽
患者多达 5,000 多万人,城乡居民咳嗽患病率在 15%以上,可见我国止咳化痰
类药物拥有较大的市场容量。
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     我国止咳化痰类药物市场以中成药为主,近几年中成药所占比重不断增加,
显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。从现有的市场情况分析,除念慈庵蜜
炼川贝枇杷膏一品独大外,止咳化痰类中成药市场中的其他品牌的市场份额并
不高,品牌优势并不明显,市场份额出现了均摊的趋势,说明止咳化痰类药物
的细分市场依然是一个开放和充分竞争的市场,而疗效确切,物美价廉的品种
正面临一个迅速扩张的良机。目前,国内常见的止咳祛痰类药物简要情况如下:

              名称              剂型                        主要生产厂家
 京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏       煎膏剂         京都念慈菴总厂有限公司
 肺力咳合剂                      合剂          贵州健兴药业有限公司
 百令胶囊                       胶囊剂         杭州中美华东制药有限公司
 太极急支糖浆                   糖浆剂         重庆太极实业(集团股份有限公公司)
 小儿止咳糖浆                   糖浆剂         贵州益佰制药股份有限公司
 开喉剑喷雾剂                  喷雾剂型        贵州三力制药股份有限公司
 百令胶囊                       胶囊剂         浙江佐力药业股份有限公司
 小儿热速清糖浆                 糖浆剂         黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
 止咳宝片、小儿止咳糖浆、   片剂、糖浆剂、
                                               特一药业集团股份有限公司
 小儿咳喘灵颗粒                 颗粒剂
 咳速停糖浆及胶囊           糖浆剂、胶囊剂     贵州百灵企业集团制药股份有限公司
 咳露口服液                      合剂          陕西步长制药有限公司


(八)标的资产的核心竞争力及行业地位

     1、标的公司核心竞争力

     普安制药是国家级高新技术企业,现有药品批准文号 8 个,相继荣获“甘
肃省文明单位”、“甘肃省战略性新兴产业骨干企业”等荣誉称号,入选“201
9 年国家税务总局甘肃省税务局诚信纳税红榜”,持有的“普安康”商标相继
通过“甘肃省著名商标”、“中国驰名商标”认定,荣获武威市 2020 年高质量
发展重大项目产业类三等奖。

     (1)中药独家品种优势

     标的公司主打产品宣肺止嗽合剂为独家品种、国家级六类新药、国家二级
中药保护品种,被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
(2020 版)、OTC 甲类品种、荣获 2005 年度甘肃省优秀新产品新技术。标的
公司独家品种和国家医保品种优势使得普安制药主打产品在部分地区的药品招
                                                                                 269 / 386
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标中的中标率较高、议价能力较强,具有广阔的增长空间。

     (2)研发及工艺优势

     经过不断的发展,标的公司研发中心已经成为集信息收集与分析、技术创
新、新产品研发、中试生产于一体的研发体系。研发团队知识结构完备,研发
经验丰富,可利用先进的设备进行产品标准制订、工艺优化、中试生产、标准
品制备、标准分析方法建立,以及新药的研究开发。2014 年宣肺止嗽合剂的研
制及其产业化荣获甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学发展奖一等奖。普安制
药主打产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”生产工艺,提取效率高、杂质含量
低、产品疗效显著。

     (3)质量控制优势

     标的公司取得了质量管理体系认证证书(GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015)
和 GMP 认证,质量控制严格遵照 GMP 标准执行,建立和形成了完善的质量控
制体系、质量控制标准、质量控制措施,普安制药采购、生产、销售、售后等
各个环节严格按照普安制药各项质量管理制度执行;对中药材质量主要从采购、
存储管理、质检等各个环节进行严格控制,确保普安制药产品质量。

     (4)企业管理及团队优势

     标的公司自成立以来,一直大力弘扬“普惠众生、安康万家”的企业理念,
本着建设一流制药企业、提供一流产品服务的目标,建立了“七位一体”的管
理模式,将安全、质量、成本、人力资源、环境、营销、创新等管理机构扁平
化,实现了快捷有效、组织有序的管理模式。标的公司管理团队稳定,团队成
员拥有多年的医药行业经营及管理经历,在市场开拓、产品研发、质量控制、
财务管理、公司治理等方面具有丰富的经验。

     2、标的公司行业地位

     近年来,我国医药制造业行业规模以上企业主要经济指标如下图:




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    数据来源:国家统计局发布的统计年鉴及最新发布数据。

     2020 年,我国医药制造业行业规模以上企业实现营业收入 24,857.30 亿元,
实现利润总额为 3,506.70 亿元,医药制造业规模以上工业企业单位数为 8,170
家,由此可以看出标的公司在行业中的市场占有率较小。


三、标的公司财务状况

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2022] 0019209
号”《审计报告》,本次交易前,普安制药最近两年一期的主要财务数据如下:


(一)资产结构分析

     普安制药最近两年一期的资产结构情况如下:
                                                                              金额:万元
                       2022.9.30                  2021.12.31              2020.12.31
       项目
                    金额       占比           金额         占比        金额        占比
流动资产:
     货币资金       3,626.63   18.08%         4,635.66     22.57%      7,263.73    37.06%
     应收票据          33.28       0.17%         57.13         0.28%      18.33      0.09%
     应收账款       2,476.04   12.35%         3,648.34     17.76%        511.41      2.61%
     预付款项         745.50       3.72%        494.27         2.41%     234.26      1.20%
    其他应收款         24.08       0.12%         22.35         0.11%      65.34      0.33%
       存货         5,297.12   26.41%         3,947.41     19.22%      3,470.80    17.71%


                                                                                   271 / 386
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   其他流动资产          250.39        1.25%        107.27        0.52%           4.07     0.02%
  流动资产合计       12,453.03        62.09%     12,912.42       62.86%    11,567.94     59.01%
非流动资产:
       固定资产       6,095.91        30.40%      6,514.75       31.71%     6,894.17      35.17%
       在建工程          561.22        2.80%            5.79      0.03%           0.00     0.00%
    使用权资产             25.95       0.13%
       无形资产          759.59        3.79%        792.81        3.86%       837.18       4.27%
   长期待摊费用            12.34       0.06%            2.24      0.01%           6.10     0.03%
 递延所得税资产          131.00        0.65%        301.71        1.47%       286.46       1.46%
 其他非流动资产            16.08       0.08%           12.61      0.06%           9.88     0.05%
    非流动资产        7,602.09        37.91%      7,629.91       37.14%     8,033.79     40.99%
       资产合计      20,055.13       100.00%     20,542.34      100.00%    19,601.73 100.00%


       报告期各期末,普安制药流动资产分别为 11,567.94 万元、12,912.42 万元和
12,453.03 万元,占同期资产总额的比例分别为 59.01%、62.86%和 62.09%,普
安制药流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成;报告期各期末,普安
制药非流动资产分别为 8,033.79 万元、7,629.91 万元和 7,602.09 万元,占资产总
额的比例分别为 40.99%、37.14%和 37.91%,非流动资产主要由固定资产和无
形资产构成。

       1、流动资产分析

       普安制药最近两年一期的流动资产结构情况如下:
                                                                                      金额:万元
                         2022.9.30                  2021.12.31                2020.12.31
       项目
                    金额           占比         金额           占比        金额          占比
货币资金            3,626.63         29.12%     4,635.66        35.90%     7,263.73       62.79%
应收票据              33.28          0.27%         57.13         0.44%       18.33         0.16%
应收账款            2,476.04         19.88%     3,648.34        28.25%      511.41         4.42%
预付款项             745.50          5.99%        494.27         3.83%      234.26         2.03%
其他应收款            24.08          0.19%         22.35         0.17%       65.34         0.56%
存货                5,297.12         42.54%     3,947.41        30.57%     3,470.80       30.00%
其他流动资产         250.39          2.01%        107.27         0.83%         4.07        0.04%
 流动资产合计      12,453.03       100.00%     12,912.42       100.00%    11,567.94      100.00%


       2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药的流动资产分别为
11,567.94 万元、12,912.42 万元和 12,453.03 万元。2021 年末流动资产较 2020 年
末增加 1,344.49 万元,增幅为 11.62%,主要为当年末应收账款和存货金额有所
                                                                                         272 / 386
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上升所致;2022 年 9 月末流动资产较 2021 年末下降 459.39 万元,降幅为
3.56%,主要为受货币资金和应收账款期末余额下降与存货期末余额上升综合影
响所致。

     (1)货币资金

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药货币资金余额分别为
7,263.73 万元、4,635.66 万元和 3,626.63 万元,占同期流动资产的比例分别为
62.79%、35.90%和 29.12%,是普安制药流动资产的主要组成部分。

     报告期各期末,普安制药货币资金构成情况如下:
                                                                          金额:万元
           项目          2022.9.30              2021.12.31             2020.12.31
       库存现金                      0.07
       银行存款                3,626.56                 4,635.66              7,263.73
    其他货币资金
           合计                3,626.63                 4,635.66              7,263.73


     2021 年末货币资金较 2020 年末减少 2,628.07 万元,主要原因系普安制药归
还了甘肃药业集团部分疫情借款所致。2022 年 9 月末普安制药货币资金余额较
2021 年末减少 1,009.03 万元,主要原因系当期偿还中国农业发展银行借款及支
付购建固定资产款项所致。

     截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药不存在质押、冻结,或有潜在收回风险
的款项。

     (2)应收票据

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药应收票据余额分别为
18.33 万元、57.13 万元和 33.28 万元,均为收到的银行承兑汇票。截至报告期末,
普安制药无已质押的应收票据,也无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的
应收票据。

     (3)应收账款

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药应收账款余额分别为
511.41 万元、3,648.34 万元和 2,476.04 万元,占同期流动资产的比例分别为
                                                                               273 / 386
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4.42%、28.25%和 19.88%,占比较大。

     1)报告期各期末,普安制药按账龄披露应收账款的情况如下:
                                                                                                     金额:万元
           账龄                    2022.9.30                    2021.12.31                   2020.12.31
1 年以内                                  2,568.22                         3,836.80                       535.02
1-2 年                                        36.84
5 年以上                                   239.76                           239.76                        239.76
           小计                           2,844.83                         4,076.56                       774.78
减:坏账准备                               368.79                           428.22                        263.37
           合计                           2,476.04                         3,648.34                       511.41


     2)报告期内,普安制药按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款情
况如下:
                                                                                                     金额:万元
                                                                            2022.9.30

                      类别                              账面余额                 坏账准备
                                                                比例                     计提比例      账面价值
                                                  金额                       金额
                                                                (%)                      (%)
     单项计提预期信用损失的应收账款

    按组合计提预期信用损失的应收账款              2,844.83       100.00       368.79         12.96       2,476.04

                  其中:账龄组合                  2,783.51         97.84      368.79         13.25       2,414.72

                    关联方组合                          61.32       2.16                                   61.32

                      合计                        2,844.83       100.00       368.79         12.96       2,476.04

                                                                            2021.12.31

                      类别                              账面余额                 坏账准备
                                                                比例                     计提比例      账面价值
                                                  金额                       金额
                                                                (%)                      (%)
     单项计提预期信用损失的应收账款

    按组合计提预期信用损失的应收账款              4,076.56       100.00       428.22         10.50       3,648.34

                  其中:账龄组合                  4,008.96         98.34      428.22         10.68       3,580.74

                    关联方组合                          67.60       1.66                                   67.60

                      合计                        4,076.56       100.00      428.22         10.50       3,648.34
                                                                            2020.12.31

                      类别                              账面余额                 坏账准备
                                                                比例                     计提比例      账面价值
                                                  金额                       金额
                                                                (%)                      (%)
     单项计提预期信用损失的应收账款
    按组合计提预期信用损失的应收账款                   774.78    100.00       263.37         33.99        511.41

                  其中:账龄组合                       712.03      91.90      263.37         36.99        448.66

                    关联方组合                          62.75       8.10                                   62.75

                                                                                                        274 / 386
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                    合计                                774.78      100.00      263.37       33.99       511.41


     上表中,报告期各期末普安制药应收账款按账龄组合情况划分如下:
                                                                                                     金额:万元
               坏账计提               2022.9.30                    2021.12.31                2020.12.31
   账龄
                 比例         账面余额         坏账准备       账面余额       坏账准备    账面余额     坏账准备
  1 年以内         5%           2,506.91             125.35   3,769.20         188.46      472.27         23.61
  1-2 年          10%                36.84            3.68

  2-3 年          30%
  3-4 年          50%
  4-5 年          80%
  5 年以上         100%              239.76          239.76      239.76        239.76      239.76        239.76
            小计               2,783.51          368.79       4,008.96         428.22      712.03        263.37
       账面价值                                 2,414.72                     3,580.74                    448.66


     3)报告期各期,普安制药计提、收回或转回的坏账准备情况如下:
                                                                                                     金额:万元
                                                               本期变动情况
      类别                2020.1.1                                                                     2020.12.31
                                              计提        收回或转回          核销       其他变动
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
                            341.74                                78.36                                   263.37
用损失的应收账款
其中:账龄组合              341.74                                78.36                                   263.37
     关联方组合
      合计                  341.74                                78.36                                   263.37

     续:

                                                               本期变动情况
      类别              2020.12.31                                                                     2021.12.31
                                              计提        收回或转回          核销       其他变动
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
                            263.37             164.85                                                     428.22
用损失的应收账款
其中:账龄组合              263.37             164.85                                                     428.22
     关联方组合
      合计                  263.37             164.85                                                     428.22

     续:

                                                                 本期变动情况
      类别               2021.12.31                                                                    2022.9.30
                                              计提       收回或转回           核销       其他变动
单项计提预期信用

                                                                                                        275 / 386
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                                                  本期变动情况
      类别         2021.12.31                                                        2022.9.30
                                  计提      收回或转回        核销      其他变动
损失的应收账款
按组合计提预期信
                       428.22                         59.43                               368.79
用损失的应收账款
其中:账龄组合         428.22                         59.43                               368.79

关联方组合
      合计             428.22                         59.43                               368.79


     报告期内,普安制药无坏账准备转回或收回金额重要的应收账款。

     4)报告期各期末,普安制药按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
如下:
                                                                                   金额:万元
序                                                                 占应收账款期末 坏账准备
                      单位名称                         账面余额
号                                                                 余额的比例(%) 期末余额
                                         2022.9.30
 1   湖北金泰源生物医药有限公司                          650.84            22.88        32.54
 2   国药控股国大复美药业(上海)有限公司                365.52            12.85        18.28
 3   云南泰康医药经济发展有限公司                        195.72             6.88          9.79
 4   广西圣康新药特药销售有限责任公司                    170.40             5.99          8.52
 5   青海希尔生物工程有限公司医药保健品分公司            170.10             5.98          8.51
                      合计                              1,552.58           54.58        77.63
                                         2021.12.31
 1   国药控股国大复美药业(上海)有限公司                731.08            17.93        36.55
 2   华润国邦(上海)医药有限公司                        603.94            14.81        30.20
 3   上药青浦(上海)医药股份有限公司                    577.58            14.17        28.88
 4   甘肃皓天医药科技有限责任公司                        284.90             6.99        14.25
 5   青海希尔生物工程有限公司医药保健品分公司            243.00             5.96        12.15
                      合计                              2,440.50           59.86       122.02
                                         2020.12.31
 1   甘肃皓天医药科技有限责任公司                        255.12            32.93        12.76
 2   湖北金泰源生物医药有限公司                          169.50            21.88          8.48
 3   北京弘神生物工程技术有限公司                        125.28            16.17       125.28
 4   甘肃药业集团三元医药有限公司                         62.75             8.10
 5   惠州市启明药业有限公司                               37.84             4.88        37.84
                      合计                               650.49            83.96       184.35


     (4)预付款项


                                                                                      276 / 386
陇神戎发                                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


      2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药预付款项余额分别为
234.26 万元、494.27 万元和 745.50 万元,占同期流动资产的比例分别为 2.03%、
3.83%和 5.99%,主要为预付采购款。

      报告期各期末,普安制药预付款项构成情况如下:
                                                                                                金额:万元
                         2022.9.30                        2021.12.31                    2020.12.31
      账龄
                     金额          比例(%)           金额       比例(%)          金额        比例(%)
  1 年以内            741.27           99.43             494.27        100.00          234.26       100.00
  1至2年                4.22            0.57
  2至3年
  3 年以上
      合计            745.50          100.00             494.27        100.00          234.26       100.00


      截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药按预付对象归集的期末余额前五名的预
付款项情况如下:
                                                                                                金额:万元
 序号                        单位名称                                  余额          占期末余额的比例(%)
  1          北京康众时代医学研究发展有限公司                            327.67                      43.95
  2          药云(西安)医药技术有限公司                                129.53                      17.37
  3          甘肃药材有限责任公司                                        142.16                      19.07
  4          甘肃神康医药科技有限公司                                      75.97                     10.19
  5          甘肃奔流传媒有限责任公司                                      14.00                       1.88
                            合计                                         689.33                      92.46


      (5)其他应收款

      2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药其他应收款余额分别为
65.34 万元、22.35 万元和 24.08 万元,占同期流动资产的比例分别为 0.56%、
0.17%和 0.19%,占比较小。

      1)报告期各期末,普安制药按款项性质披露的其他应收款情况如下:
                                                                                                金额:万元
        款项性质                   2022.9.30                  2021.12.31                 2020.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款                                     43.12                       41.37                      88.64
其中:押金及保证金                              4.23                          2.52                     4.14

                                                                                                   277 / 386
陇神戎发                                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


       款项性质                2022.9.30                  2021.12.31                2020.12.31
    代扣代缴款项                            0.21                         2.63                      1.20
    拆借款利息                                                                                    20.00
    员工暂借款                             32.87                        28.59                     42.49
    其他                                    5.81                         7.62                     20.81
          合计                             43.12                        41.37                     88.64


       2)报告期各期末,普安制药按账龄披露的其他应收款情况如下:
                                                                                           金额:万元
                 坏账计提       2022.9.30                  2021.12.31                2020.12.31
  账龄
                   比例     账面余额    坏账准备       账面余额      坏账准备   账面余额     坏账准备
1 年以内            5%         24.54          1.23        18.89          0.94      62.42          3.12
 1-2 年           10%                                     1.49          0.15       5.62          0.56
 2-3 年           30%                                     3.45          1.03       1.25          0.38
 3-4 年           50%          1.05          0.52         1.20          0.60       0.21           0.11
 4-5 年           80%          1.20          0.96         0.21          0.17       0.00          0.00
5 年以上          100%         16.33        16.33         16.12         16.12      19.14         19.14
           小计                43.12        19.04         41.37         19.02      88.64         23.30
         账面价值                           24.08                       22.35                    65.34


       3)按欠款方归集的各期末余额前五名的其他应收款情况如下:
                                                                                           金额:万元
                                                                        占其他应收款期末    坏账准备
         单位名称            款项性质      2022.9.30       账龄
                                                                          余额的比例(%)     期末余额
曹玉奇                       员工借款           4.39      1 年以内                 10.19           0.22

魏孔强                       员工借款           4.11      1 年以内                  9.52           0.21

刘铭                         员工借款           3.86      1 年以内                  8.95           0.19

杜新亮                       员工借款           3.68      5 年以上                  8.54           3.68

俞天虎                       员工借款           3.30      5 年以上                  7.65           3.30

           合计                                19.34                              44.85            7.60

       续:
                                                                        占其他应收款期末     坏账准备
         单位名称            款项性质    2021.12.31        账龄
                                                                          余额的比例(%)      期末余额
卫垚                         员工借款          11.96      1 年以内                 29.04           0.60

杜新亮                       员工借款           3.68      5 年以上                  8.94           3.68

俞天虎                       员工借款           3.30      5 年以上                  8.01           3.30

无锡科龙建设工程有限公司      水电费            3.10      5 年以上                  7.52           3.10

陈德良                       员工借款           3.00      1 年以内                  7.28           0.15

           合计                                25.04                              60.80           10.83


                                                                                              278 / 386
         陇神戎发                                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


                 续:
                                                                                           占其他应收款期末          坏账准备
                    单位名称                款项性质      2020.12.31          账龄
                                                                                             余额的比例(%)           期末余额
         甘肃圣源中药材有限公司           拆借款利息            20.00       1 年以内                    22.56                1.00

         甘肃普瑞制药有限公司                 其他               9.84       1 年以内                     11.11               0.49

         马靖                               员工借款             7.92       1 年以内                       8.93              0.40

         丁伟中                             员工借款             5.60       1 年以内                       6.32              0.28

         杨红梅                             员工借款             4.22       1 年以内                       4.76              0.21

                      合计                                      47.58                                   53.68                2.38


                 报告期内,普安制药无涉及政府补助的其他应收款;无因金融资产转移而
         终止确认的其他应收款;无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的
         金额。

                 (6)存货

                 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药存货账面价值分别为
         3,470.80 万元、3,947.41 万元和 5,297.12 万元,占同期流动资产的比例分别为
         30.00%、30.57%和 42.54%,普安制药存货主要为原材料和库存商品等。

                 1)报告期各期末,普安制药存货分类列示如下:
                                                                                                                  金额:万元
                             2022.9.30                                2021.12.31                              2020.12.31
  项目
                账面余额     跌价准备     账面价值     账面余额       跌价准备     账面价值       账面余额    跌价准备        账面价值

原材料             918.38         9.49       908.89        978.86           9.49        969.37     1,177.19           7.93      1,169.27

库存商品          4,087.86        6.38      4,081.48     3,691.59       1,036.30       2,655.29    3,273.87       1,031.74      2,242.13

周转材料                                                      0.17                        0.17        0.45                           0.45

半成品             306.75         0.00       306.75        322.57                       322.57       58.95                          58.95

  合计          5,312.99        15.87     5,297.12       4,993.20       1,045.79     3,947.41     4,510.47        1,039.67     3,470.80


                 2)存货跌价准备

                 报告期内,普安制药计提存货跌价准备情况如下:
                                                                                                                  金额:万元
                                                 本期增加金额                      本期减少金额
            项目               2020.1.1                                                                           2020.12.31
                                                  计提         其他        转回         转销        其他
     原材料                                            7.93                                                                  7.93
     库存商品                    1,031.29              0.45                                                           1,031.74
            合计                 1,031.29              8.38                                                           1,039.67

                                                                                                                       279 / 386
 陇神戎发                                重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)


      续:

                              本期增加金额              本期减少金额
    项目     2020.12.31                                                            2021.12.31
                              计提      其他    转回       转销      其他
原材料                7.93       1.57                                                      9.49
库存商品           1,031.74      4.56                                                 1,036.30
    合计           1,039.67      6.12                                                 1,045.79

      续:

                              本期增加金额               本期减少金额
    项目      2021.12.31                                                            2022.9.30
                              计提      其他    转回       转销        其他
原材料                9.49                                                                 9.49
库存商品           1,036.30      1.80            0.42         0.01      1,031.29            6.38

    合计           1,045.79      1.80            0.42         0.01     1,031.29           15.87


      2019 年,根据甘肃省药品监督管理局现场检查结果,对普安制药在不符合
 GMP 认证检查评定标准期间生产的两批次库存商品宣肺止嗽合剂划分为不合格
 品,金额共计 1,031.29 万元,普安制药于 2019 年度全额计提存货跌价准备。

      ①事件背景

      2018 年 5 月,普安制药在甘肃农垦集团范围内采购的罂粟壳原料种植基地
 发生变化,采购的第一批罂粟壳按照宣肺止嗽合剂工艺规程投料生产,产品检
 测结果全部达标。2018 年 11 月第二批罂粟壳在实际生产过程中发现,按照工艺
 规程足料生产,则吗啡含量超出标准上限,为保证产品符合相关吗啡含量标准,
 普安制药在每一批次生产投料前由公司质量保证部门对吗啡含量测定,按照控
 制量投料生产。生产的每一批次产品均按照《中国药典 2015 版一部》进行严格
 检测,检测结果为产品符合质量标准。

      2018 年 11 月 23 日至 12 月 25 日,甘肃省药品监督管理局对标的公司进行
 了现场调查。

      ②检查结果及处理情况

      经甘肃省药品监督管理局执法人员调查认为:标的公司对罂粟壳折算投料
 生产虽然吗啡含量限度符合要求,产品检验符合标准,但鉴于产品成分的高度
 复杂性和中药产品的综合作用,存在违反《药品生产质量管理规范(2010 年修
 订)》行 为,根 据《中 华人民共 和国药 典》( 第四部 )凡例 第六条“ 任何违反
 GMP 或有未经批准添加物质所生产的药品,即使符合《中国药典》或按照《中
                                                                                       280 / 386
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国药典》没有检出其添加物质或相关杂质,亦不能认为其符合规定”,故产品也
不能视为符合规定的产品。对标的公司处以责令整改并罚款 20,000 元;涉及的
产品不得销售;投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳监督销毁。

     ③原因

     该次罂粟壳投放不合格事件中涉及的产品宣肺止嗽合剂,按照产品国家标
准检验,公司自检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格。但产品生产过
程存在违反《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》行为,根据《中华人民
共和国药典》(第四部)凡例第六条“任何违反 GMP 或有未经批准添加物质所生
产的药品,即使符合《中国药典》或按照《中国药典》没有检出其添加物质或
相关杂质,亦不能认为其符合规定”,故判定所涉及产品不得销售。

     ④涉及的产品数量及金额

     本次事件涉及的产品宣肺止嗽合剂 95 批,共 6,113,560 盒,在检查结果出
具 前 已销 售 3,500,720 盒。 销毁 涉及 宣肺 止嗽 合剂 2,612,650 盒 ,金 额共 计
1,031.29 万元。

     ⑤相关产品的销售及后续处理情况

     标的公司对该批库存药品全额计提了减值准备,目前已在甘肃省药品监督
管理局武威执法局监督下销毁完毕。由于该批产品按照国家标准,标的公司自
检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格,故已销售部分的产品未引发用
药纠纷及相关责任承担的情况。

     根据检查结果,标的公司立即按照相关要求对涉案产品进行了封存处理,
并将投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳在甘肃省药品监督管理局执法人员的监督下
进行了销毁。至 2021 年末,由于该批封存的涉案产品陆续过期,故标的公司向
甘肃省药品监督管理局提交了相关销毁计划,获得甘肃省药品监督管理局许可
后,在其执法人员的监督下对该批产品进行了分批销毁,自 2021 年 12 月 7 日
起,至 2022 年 6 月 13 日结束,完成了 2,612,650 盒相关产品的销毁工作。

     ⑥整改措施及效果

     自本次事件后,标的公司全面对生产过程中的流程进行了严格规范及整顿,
严格执行《药品生产质量管理规范》,按照注册工艺处方投料并通过了甘肃省药
品监督管理局核查验收,报告期内未再发生相关事件,不存在类似的情形。
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     截至 2022 年 6 月,普安制药在甘肃省药品监督管理局武威执法局监督下,
对原封存的宣肺止嗽合剂完成销毁处理,故将该部分存货原值及存货跌价准备
予以核销,金额共计 1,031.29 万元。

     截至 2020 年 12 月 31 日,普安制药对过期或临近保质期的存货计提存货跌
价准备,其中原材料为 7.93 万元,库存商品为 0.45 万元;截至 2021 年 12 月 31
日,普安制药对过期或临近保质期的存货计提存货跌价准备,其中原材料为
1.57 万元,库存商品为 4.56 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药对新增过
期或临近保质期的库存商品计提存货跌价准备 1.80 万元。

     (7)其他流动资产

     报告期各期末,普安制药其他流动资产为预缴的企业所得税,具体情况如
下:
                                                                                    金额:万元
           项目             2022.9.30                2021.12.31              2020.12.31
  预缴企业所得税                     250.39                    107.27                      4.07
           合计                      250.39                    107.27                      4.07


     2、非流动资产分析

     普安制药最近两年一期的非流动资产结构情况如下:
                                                                                    金额:万元
                         2022.9.30                  2021.12.31              2020.12.31
       项目
                     金额         占比           金额        占比        金额          占比
固定资产             6,095.91      80.19%       6,514.75      85.38%     6,894.17       85.81%
在建工程              561.22         7.38%          5.79         0.08%
使用权资产             25.95         0.34%
无形资产              759.59         9.99%        792.81      10.39%      837.18        10.42%
长期待摊费用           12.34         0.16%          2.24         0.03%       6.10        0.08%
递延所得税资产        131.00         1.72%        301.71         3.95%    286.46         3.57%
其他非流动资产         16.08         0.21%         12.61         0.17%       9.88        0.12%
  非流动资产合计     7,602.09    100.00%        7,629.91    100.00%      8,033.79     100.00%


     2020 年末、2021 年 末及 2022 年 9 月末,普安 制药非流 动资产分别为
8,033.79 万元、7,629.91 万元和 7,602.09 万元,主要为固定资产和无形资产。

     (1)固定资产

                                                                                       282 / 386
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          报告期内,普安制药的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工
   具、电子设备和办公设备等。报告期各期末,普安制药的固定资产如下表所示:
                                                                                 金额:万元
      项目         房屋及建筑物    机器设备     运输工具     电子设备     办公设备         合计
一. 账面原值
1、2020.1.1             3,929.82    2,187.37         34.39       489.49      168.85       6,809.92
2、本期增加金额          954.72     1,439.69         31.66        84.52        13.68      2,524.28
    购置                  13.80      192.05          31.66        84.52        13.68        335.71
    在建工程转入         940.92     1,247.64                                              2,188.57
3、本期减少金额
    处置或报废
4、2020.12.31           4,884.54    3,627.06         66.05       574.01      182.54       9,334.20
二. 累计折旧
1、2020.1.1              855.24      876.46           5.11       127.63        51.62      1,916.06
2、本期增加金额          155.74      210.60           2.89        95.33        31.85        496.40
   本期计提              155.74      210.60           2.89        95.33        31.85        496.40
3、本期减少金额
   处置或报废
4、2020.12.31           1,010.98    1,087.06          8.00       222.96        83.46      2,412.47
三. 减值准备
1、2020.1.1                1.47       25.68                        0.12                      27.26
2、本期增加金额                        1.44                        0.14                        1.58
   本期计提                            1.44                        0.14                        1.58
3、本期减少金额            0.88        0.41                                                    1.29
   处置或报废              0.88        0.41                                                    1.29
4、2020.12.31              0.59       26.71                        0.26                      27.56
四. 账面价值                                                                                   0.00
1、2020.12.31           3,872.97    2,513.29         58.05       350.80        99.07      6,894.17
2、2020.1.1             3,073.11    1,285.23         29.28       361.74      117.24       4,866.59


          续:
      项目         房屋及建筑物    机器设备     运输工具     电子设备     办公设备         合计
一.账面原值
1、2021.1.1             4,884.54    3,627.06         66.05       574.01      182.54       9,334.20
2、本期增加金额          226.39       21.21                       63.34        16.09        327.03
   购置                               21.21                       63.34        16.09        100.63
   在建工程转入           16.96                                                              16.96
   其他转入              209.43                                                             209.43

                                                                                       283 / 386
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3、本期减少金额          10.13         1.94                                                   12.07
   处置或报废                                                                                   0.00
   其他转出              10.13         1.94                                                   12.07
4、2021.12.31          5,100.80     3,646.33         66.05       637.35      198.62        9,649.15
二.累计折旧
1、2021.1.1            1,010.98     1,087.06          8.00       222.96        83.46       2,412.47
2、本期增加金额         210.14       341.75           4.23       106.32        31.95         694.38
   本期计提             210.14       341.75           4.23       106.32        31.95         694.38
3、本期减少金额
   处置或报废
4、2021.12.31          1,221.12     1,428.81         12.23       329.28      115.41        3,106.84
三.减值准备
1、2021.1.1               0.59        26.71                        0.26                       27.56
2、本期增加金额
   本期计提
3、本期减少金额
   处置或报废
4、2021.12.31             0.59        26.71                        0.26                       27.56
四.账面价值
1、2021.12.31          3,879.10     2,190.81         53.82       307.82        83.21       6,514.75
2、2021.1.1            3,872.97     2,513.29         58.05       350.80        99.07       6,894.17


          续:
      项目        房屋及建筑物     机器设备     运输工具      电子设备     办公设备         合计
一.账面原值
1、2022.1.1             5,100.80     3,646.33         66.05       637.35       198.62        9,649.15

2、本期增加金额            7.85         9.89          16.82        39.60         4.57          78.73

   购置                                 9.89          16.82        39.34         4.57          70.63

   在建工程转入
  其他转入                 7.85                                     0.26                            8.10

3、本期减少金额           14.23         0.26                                                   14.48

   处置或报废             14.23                                                                14.23

   其他转出                             0.26                                                        0.26

4、2022.9.30            5,094.42     3,655.96         82.87       676.95       203.20        9,713.40

二.累计折旧
1、2022.1.1             1,221.12     1,428.81         12.23       329.28       115.41        3,106.84

2、本期增加金额          132.91       249.26           3.61        75.53        25.04         486.35

   本期计提              132.91       249.26           3.61        75.53        25.04         486.35

3、本期减少金额            3.27                                                                     3.27

                                                                                        284 / 386
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   处置或报废                 3.27                                                                    3.27

4、2022.9.30              1,350.76   1,678.07            15.84         404.81    140.45        3,589.93

三.减值准备
1、2022.1.1                   0.59      26.71                            0.26                    27.56

2、本期增加金额
   本期计提
3、本期减少金额
   处置或报废
4、2022.9.30                  0.59      26.71                            0.26                    27.56

四.账面价值
1、2022.9.30              3,743.07   1,951.18            67.03        271.89     62.74        6,095.91

2、2022.1.1               3,879.10   2,190.81            53.82        307.82     83.21        6,514.75


        截至报告期末,普安制药无暂时闲置的固定资产;无通过融资租赁租入的
   固定资产;无通过经营租赁租出的固定资产;无未办妥产权证书的固定资产。

        (2)在建工程

        报告期内各期末,普安制药在建工程情况如下:
                                                                                   金额:万元
                  项目                2022.9.30                  2021.12.31      2020.12.31
   食堂扩建                                       2.26                    2.26
   宣肺止嗽合剂扩产改造项目                                               3.53
   宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线及
                                                442.88
   配套工程建设项目
   原料药车间检维修项目                         116.08
                  合计                          561.22                    5.79


        报告期内,普安制药在建工程不存在计提减值准备情形。

        (3)使用权资产

        截至 2022 年 9 月末,普安制药使用权资产账面原值为 29.90 万元,累计折
   旧为 3.96 万元,账面价值为 25.95 万元。2022 年 5 月,普安制药租赁药物碱厂
   房屋,作为其职工公寓,租赁合同期限为三年,无续租选择权,租赁合同总额
   29.90 万元,每年支付租赁费 9.97 万元。基于租赁期限与租赁资产价值,该租
   赁不属于短期租赁和低价值租赁,故普安制药采用新租赁准则进行账务处理。

        (4)无形资产

                                                                                          285 / 386
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     报告期内,普安制药的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术和软件
等。报告期各期末,普安制药的无形资产如下表所示:
                                                                        金额:万元
                                             2022.9.30
      项目
                  账面原值        累计摊销           减值准备         账面价值
   土地使用权            810.17        123.69                                686.48
   非专有技术            239.51        178.25                                 61.26
      软件                18.44          6.59                                 11.85
      合计            1,068.12         308.53                                759.59
                                          2021.12.31
      项目
                  账面原值        累计摊销           减值准备         账面价值
   土地使用权            810.17        109.81                                700.36
   非专有技术            239.51        160.19                                 79.32
      软件                18.44          5.30                                 13.14
      合计            1,068.12         275.31                                792.81
                                          2020.12.31
      项目
                  账面原值        累计摊销           减值准备         账面价值
   土地使用权            810.17         91.28                                718.89
   非专有技术            239.51        136.24                                103.27
      软件                18.44          3.41                                 15.03
      合计            1,068.12         230.94                                837.18


     截至 2022 年 9 月 30 日,普安制药无未办妥产权证书的土地使用权。

     (5)长期待摊费用

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药的长期待摊费用账面价
值分别为 6.10 万元、2.24 万元和 12.34 万元,占非流动资产的比例均较低,主
要为食堂餐具费及装修费等。

     (6)递延所得税资产

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药的递延所得税资产账面
价值分别为 286.46 万元、301.71 万元和 131.00 万元,占非流动资产的比例分别
为 3.57%、3.95%和 1.72%,主要是由于计提资产减值准备和确认递延收益而产
生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。

     (7)其他非流动资产

                                                                             286 / 386
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     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药的其他非流动资产分别
为 9.88 万元、12.61 万元和 16.08 万元,主要为预付工程及设备款。


(二)负债结构分析

     普安制药最近两年及一期的负债结构情况如下:
                                                                                  金额:万元
                           2022.9.30                 2021.12.31               2020.12.31
       项目
                        金额          占比       金额         占比         金额       占比
短期借款                                         2,000.00     17.62%
应付账款                5,911.27      60.84%     6,122.42     53.94%       4,672.46    38.18%
合同负债                 792.60        8.16%       294.35         2.59%     236.33         1.93%
应付职工薪酬               4.83        0.05%       334.68         2.95%     236.65         1.93%
应交税费                1,387.89      14.28%     1,173.40     10.34%        645.74         5.28%
其他应付款              1,066.61      10.98%       895.49         7.89%    5,860.00    47.88%
一 年 内到 期的 非 流
                           9.97        0.10%
动负债
其他流动负债              90.52        0.93%        38.27         0.34%      30.72         0.25%
流动负债合计            9,263.69      95.35%    10,858.60     95.68%      11,681.91    95.46%
租赁负债                   9.97        0.10%
递延收益                 442.08        4.55%       490.83         4.32%     555.83         4.54%
非流动负债合计           452.05        4.65%       490.83        4.32%      555.83        4.54%
     负债合计           9,715.74   100.00%      11,349.43    100.00%      12,237.74   100.00%


     2020 年 末 、2021 年 末 及 2022 年 9 月 末 , 普 安 制 药 负 债 总 额 分 别 为
12,237.74 万元、11,349.43 万元和 9,715.74 万元。普安制药负债主要以流动负债
为主,报告期各期末,普安制药流动负债分别为 11,681.91 万元、10,858.60 万元
和 9,263.69 万元,占总负债的比例分别为 95.46%、95.68%和 95.35%,具体分
析如下:

     1、流动负债分析

     (1)短期借款

     报告期各期末,普安制药短期借款具体情况如下:
                                                                                  金额:万元
       项目               2022.9.30                 2021.12.31               2020.12.31
抵押借款                                                    2,000.00


                                                                                       287 / 386
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        项目            2022.9.30                   2021.12.31               2020.12.31
        合计                                                2,000.00


       报告期内,普安制药抵押借款为向中国农业发展银行借入的 1 年期借款,
借款期限为 2021 年 8 月 30 至 2022 年 8 月 29 日,年利率为 3.85%,该笔借款由
其名下厂房、办公楼、仓储设施等所有权进行抵押,普安制药于 2022 年 8 月
16 日提前归还此笔借款。

       (2)应付账款

       2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药应付账款分别为 4,672.46
万 元 、6,122.42 万 元 和 5,911.27 万 元 , 占 各 期 期末 负 债 总 额 的 比 例 分别 为
38.18%、53.94%和 60.84%,普安制药应付账款主要为应付市场推广费及应付材
料款,报告期各期末,普安制药应付账款具体情况如下:
                                                                                  金额:万元
           项目            2022.9.30                  2021.12.31              2020.12.31
应付市场推广费                      3,274.76                  4,069.02                3,064.31
应付材料款                          2,357.47                  1,733.86                1,247.32
应付设备工程款                       153.92                      196.00                   299.52
其他                                 125.13                      123.54                    61.31
           合计                     5,911.27                  6,122.42                4,672.46

       2001 年 12 月 26 日,李成义与甘肃省药物碱厂(普安制药有限公司设立时
的控股股东)签订的《技术合作开发合同》约定:双方合作进行新药(宣肺止
嗽合剂)研发,并约定项目成果通过新药评审后,知识产权归双方共有;该项
目成果投入生产后,李成义按比例取得收益分红(年可分配利润 1,000.00 万元
以内按 5%计算、超过 1,000.00 万元部分按 4%计算)。2020 年 11 月 18 日,李
成义与普安制药签订的《技术分红协议》约定:鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产
品专利共有人,标的公司依据李成义与甘肃省农垦药物碱厂有限公司于 2001 年
12 月 26 日签订的《技术开发合同》中的约定进行分红。标的公司应于 2020 年
11 月 30 日前向李成义支付 2017 年至 2019 年度以宣肺止嗽合剂产生的利润为基
础计算的技术分红款 155.54 万元。2020 年 11 月 16 日,标的公司召开第二届董
事会第三次会议,会议决议通过标的公司与李成义签订《技术分红协议》并向
李成义支付 2017-2019 年度三年技术分红款。

                                                                                       288 / 386
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     报告期各期末,普安制药应付账款前五名情况如下:
                                                                                     金额:万元
序                                                                                  占应付账款期
                    单位名称                         款项性质           余额
号                                                                                  末余额的比例
                                      2022 年 9 月 30 日
 1     玉环康宁医药包装有限公司                  材料款                  784.36           13.27%
 2     贵州智慧链云数字科技有限公司              推广费                  435.42             7.37%
 3     浙江温盛包装科技有限公司                  材料款                  275.64             4.66%
 4     南宁嘉益科技服务有限公司                  推广费                  219.96             3.72%
 5     福建省中意药用包装有限公司                材料款                  212.99             3.60%
                    合计                                                1,928.37          32.62%
                                    2021 年 12 月 31 日
 1     贵州智慧链云数字科技有限公司              应付市场推广费          864.53           14.12%
 2     玉环康宁医药包装有限公司                  应付材料款              453.42             7.41%
 3     安国市金华中药饮片有限公司                应付材料款              255.31             4.17%
 4     浙江温盛包装科技有限公司                  应付材料款              150.84             2.46%
 5     重庆创锘医药科技有限公司                  应付市场推广费          129.87             2.12%
                    合计                                                1,853.97          30.28%
                                    2020 年 12 月 31 日
 1     亳州市梅铁信息科技有限公司                应付市场推广费          449.01             9.61%
 2     亳州市园禾信息科技有限公司                应付市场推广费          374.02             8.00%
 3     亳州市豪情信息科技有限公司                应付市场推广费          309.68             6.63%
 4     亳州市奉兴信息科技有限公司                应付市场推广费          221.12             4.73%
 5     亳州市坤宏信息科技有限公司                应付市场推广费          207.78             4.45%
                    合计                                                1,561.61          33.42%


     (3)合同负债

     普安制药合同负债主要为预收货款,报告期各期末,合同负债具体情况如
下:
                                                                                     金额:万元
           项目                   2022.9.30                2021.12.31              2020.12.31
预收货款                                   883.12                  332.61                  267.06
减:计入其他流动负债                        90.52                   38.27                   30.72
           合计                            792.60                  294.35                  236.33


     (4)应付职工薪酬

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药应付职工薪酬余额分别
为 236.65 万元、334.68 万元和 4.83 万元,占同期负债总额的比例分别为 1.93%、
                                                                                          289 / 386
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2.95%和 0.05%,均为应付职工的短期薪酬。普安制药按规定参加由政府机构设
立的养老保险、失业保险计划,普安制药按当地政府的有关规定向该等计划缴
存费用;同时普安制按照企业年金方案为职工缴纳企业年金。除上述每月缴存
费用外,普安制药不再承担进一步支付义务,相应的支出于发生时计入当期损
益或相关资产的成本。

     (5)应交税费

     报告期各期末,普安制药应交税费具体情况如下:
                                                                               金额:万元
             项目              2022.9.30               2021.12.31            2020.12.31
增值税                              1,247.77                1,063.59                575.07
个人所得税                                 0.98                 0.24                  9.00
城市维护建设税                         67.79                   53.12                 29.47
教育费附加                             40.67                   31.87                 17.68
地方教育费附加                         27.12                   21.25                 11.79
印花税                                     3.56                 3.33                  2.72
             合计                   1,387.89                1,173.40                645.74


     (6)其他应付款

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药其他应付款余额分别为
5,860.00 万元、895.49 万元和 1,066.61 万元,占同期负债总额的比例分别为
47.88%、7.89%和 10.98%,报告期各期末,普安制药其他应付账款的具体构成
情况如下:
                                                                               金额:万元
                    项目                   2022.9.30        2021.12.31        2020.12.31
应付利息                                                                              4.58
其中:非金融机构借款应付利息                                                          4.58
应付股利
其他应付款                                    1,066.61              895.49        5,855.42
其中:往来及拆借款                                                                5,001.90
      押金及保证金                            1,011.11              854.36          831.60
      其他                                        55.50              41.12           21.93
                    合计                      1,066.61              895.49        5,860.00




                                                                                   290 / 386
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     2021 年末普安制药其他应付款较 2020 年末减少 4,964.52 万元,主要原因系
普安制药归还了部分向甘肃药业集团疫情借款所致。

     (7)一年内到期的非流动负债

     截至 2022 年 9 月末,普安制药一年内到期的非流动负债余额为 9.97 万元,
均为一年内到期的租赁负债。

     (8)其他流动负债

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药其他流动负债分别为
30.72 万元、38.27 万元、90.52 万元,均为待转销项税额。

     2、非流动负债分析

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药非流动负债余额分别为
555.83 万元、490.83 万元和 452.05 万元,主要为租赁负债和递延收益。

     (1)租赁负债

     截至 2022 年 9 月末,普安制药租赁负债余额为 9.97 万元,均为付款期限一
年以上的租赁付款额。

     (2)递延收益

     报告期内,普安制药发生的递延收益均为待计入其他收益的与资产相关的
政府补助,具体情况如下:
                                                                         金额:万元
                                                                      与资产相关/与
            项目              2022.9.30    2021.12.31   2020.12.31
                                                                        收益相关
    新版 GMP 改造提升项目          33.75        45.00        60.00     与资产相关
   宣肺止嗽合剂扩产改造项目      408.33       445.83        495.83     与资产相关
            合计                 442.08       490.83        555.83


     2014 年 8 月 18 日,武威市凉州区工业和信息化局与凉州区财政局联合下发
“关于下达 2014 年省级工业和信息化第一批专项资金的通知”(凉工信发[2014]
79 号):下拨 660 万元 2014 年省工业和信息化发展省级专项资金用于支持第一
批工业发展“六大行动计划”、陇药产业发展、信息化产业发展及数字城市建设,
其中向普安制药“甘肃省普安制药有限公司新版 GMP 改造提升项目”下拨 150
                                                                              291 / 386
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万元专项资金,2014 年 10 月 24 日与 2015 年 12 月 25 日,标的公司分两笔合计
收到下拨资金 150 万元。

     2020 年 12 月 8 日,武威市凉州区财政局下发“凉州区财政局关于下达甘肃
普安制药股份有限公司宣肺止嗽合剂扩产改造项目支持资金的通知”(凉财乡发
[2020]87 号):凉州区财政局向普安制药“宣肺止嗽合剂扩产改造项目”下拨财
政支持资金 500 万元。2020 年 12 月 15 日,标的公司收到下拨资金 500 万元。


(三)偿债能力分析

     报告期内,普安制药主要偿债能力指标如下:

              指标                   2022.9.30         2021.12.31          2020.12.31
             流动比率                  1.34               1.19                0.99
             速动比率                  0.77               0.83                0.69
            资产负债率                48.45%             55.25%             62.43%
              指标                 2022 年 1-9 月       2021 年度          2020 年度
  息税折旧摊销前利润(万元)         1,852.84           2,861.00            3,449.61
           利息保障倍数                26.83              28.60              73.58

    注:上述指标的计算公式如下:

    1、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出(指记入财务费用的利息支出)+固定资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用本期摊销;

    2、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)÷利息费用。

     1、流动比率、速动比率

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药流动比率分别为 0.99、
1.19、1.34,流动比率基本保持于 1 上下;速动比率分别为 0.69、0.83、0.77,
速动比率略小于 1。

     2、资产负债率

     2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,普安制药的资产负债率分别为
62.43%、55.25%和 48.45%,报告期内普安制药资产负债率呈现整体下降趋势。

     3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数



                                                                                 292 / 386
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     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,普安制药的息税折旧摊销前利润
分别为 3,449.61 万元、2,861.00 万元和 1,852.84 万元,利息保障倍数分别为
73.58 倍、28.60 倍和 26.83 倍。报告期内,普安制药息税折旧摊销前利润和利息
保障倍数有所下降,主要原因为各期利润总额有所下降所致。


(四)资产周转能力分析

     1、普安制药资产周转能力分析

     报告期内,普安制药主要资产周转能力指标如下:

               指标                   2022 年 1-9 月         2021 年度         2020 年度
应收账款周转率(次)                          5.48             12.46             40.54
存货周转率(次)                              1.20               1.92             1.72

    注:上述指标的计算公式如下:

    1.应收账款周转率(次)=营业收入÷(应收账款+应收票据)平均余额
    2.存货周转率(次)=营业成本÷存货平均余额

     报告期内,普安制药应收账款周转率有所降低,主要原因系应收账款增加
较多所致。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,普安制药存货周转率分别
为 1.72、1.92 和 1.20,报告期内普安制药存货周转率处于较低水平。

     2、与同行业可比公司对比分析

     可比公司最近两年及一期的资产周转能力指标情况如下:

 指标      可比公司        2022 年 1-9 月            2021 年度              2020 年度
           太极集团                    4.43                      6.90                     6.35
           益佰制药                    2.91                      4.00                     3.39
应收账     贵州三力                    2.22                      3.60                     2.64
款周转
           佐力药业                    3.22                      5.10                     4.18
  率
(次)     步长制药                    5.54                    11.20                     12.85
            平均值                     3.66                      6.16                     5.88
           普安制药                    5.48                    12.46                     40.54
           太极集团                    2.72                      2.88                     2.42
存货周     益佰制药                    0.98                      1.35                     1.56
  转率
(次)     贵州三力                    1.81                      4.07                     4.14
           佐力药业                    1.39                      1.75                     1.74

                                                                                    293 / 386
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             步长制药                   1.02                 1.25                    1.59
               平均值                   1.58                 2.26                    2.29
             普安制药                   1.20                 1.92                    1.72

    数据来源:wind 资讯。

     报告期各期末,标的公司应收账款周转率高于可比上市公司,主要原因系
标的公司应收账款水平远低于可比上市公司;标的公司存货周转率略低于同可
比上市公司平均水平。


四、标的公司盈利能力

     报告期内,普安制药利润表的主要情况如下:
                                                                            金额:万元
                   项目                 2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
一、营业收入                                   19,229.38     30,693.07         27,561.55
减:营业成本                                    6,207.92       9,143.56         8,133.81
    税金及附加                                   263.35         378.37            305.76
    销售费用                                    9,677.02     16,484.14         14,579.24
    管理费用                                     885.29        1,598.77         1,022.32
    研发费用                                    1,097.26       1,002.55           841.63
    财务费用                                      -23.38            18.28          10.54
    其中:利息费用                                49.50             74.06          39.48
           利息收入                               73.44             56.51          30.26
加:其他收益                                     184.00         203.71            149.69
    投资收益(损失以“-”号填列)                   0.00             0.00            0.00
    信用减值损失(损失以“-”号填列)             59.41         -160.56            97.86
    资产减值损失(损失以“-”号填列)              -1.38            -6.12           -9.96
    资产处置收益                                    0.00             0.00            0.00
二、营业利润                                    1,363.95       2,104.42         2,905.84
加:营业外收入                                      6.51            45.41          11.37
减:营业外支出                                    91.71         105.50             51.86
三、利润总额                                    1,278.75       2,044.33         2,865.35
减:所得税费用                                   232.26         215.41            337.08
四、净利润                                      1,046.48       1,828.92         2,528.27
归属于母公司所有者的净利润                      1,059.34       1,828.92         2,528.27
少数股东损益                                      -12.86
五、其他综合收益的税后净额                          0.00             0.00            0.00
六、综合收益总额                                1,046.48       1,828.92         2,528.27

                                                                                 294 / 386
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归属于母公司所有者的综合收益总额                       1,059.34               1,828.92              2,528.27
归属于少数股东的综合收益总额                             -12.86
非经常性损益                                                 95.98              122.07               396.59
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
                                                         950.50               1,706.85              2,131.68
者的净利润


(一)营业收入

     1、营业收入构成情况

     报告期内,普安制药的营业收入构成情况如下:
                                                                                                金额:万元
                          2022 年 1-9 月                2021 年度                        2020 年度
      项目
                         金额          占比           金额            占比           金额            占比
  主营业务收入           19,166.66     99.67%      30,515.96          99.42%         27,112.22       98.37%
  其他业务收入               62.72      0.33%          177.10           0.58%          449.32         1.63%
  营业收入合计           19,229.38    100.00%      30,693.07         100.00%         27,561.55      100.00%


     报告期内,普安制药主营业务收入主要来源于药品销售收入,其他业务收
入主要来源于能源收入、加工费以及乙醇消毒液销售收入。

     2、主营业务收入按产品类别分析

     报告期内,普安制药的主营业务收入按产品类别构成情况如下:
                                                                                                金额:万元
                                     2022 年 1-9 月             2021 年度                   2020 年度
  分类            产品
                                     金额       占比          金额        占比           金额        占比
 中成药        宣肺止嗽合剂      18,788.03    98.02% 29,626.88           97.09% 26,220.01            96.71%
化学药品        克霉唑药膜                                                                  33.21     0.12%
 原料药         盐酸纳络酮           145.85     0.76%          204.12        0.67%          85.35     0.31%
             吲哚啉-2-羧酸           119.47     0.62%          499.12        1.64%       140.80       0.52%

医药中间       S-吲哚二甲酸                                                              632.85       2.33%
  体         阿塞那平中间体                                    185.84        0.61%
             泊沙康唑中间体          113.31     0.59%
     主营业务收入合计            19,166.66 100.00% 30,515.96 100.00% 27,112.22 100.00%


     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,标的公司实现主营业务收入分别
为 27,112.22 万元、30,515.96 万元和 19,166.66 万元。其中,中成药宣肺止嗽合
剂销售收入分别为 26,220.01 万元、29,626.88 万元和 18,788.03 万元,占主营业

                                                                                                    295 / 386
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务收入的比例分别为 96.71%、97.09%和 98.02%。报告期内,标的公司医药中
间体的销售业务,主要是标的公司为甘肃皓天医药科技有限责任公司独家生产
的产品,属于订单式产品,占比较小。

     3、主营业务收入按地区分类分析

     报告期内,普安制药的主营业务收入按地区分类构成情况如下:
                                                                              金额:万元
                2022 年 1-9 月              2021 年度                  2020 年度
    地区
              金额         占比         金额         占比          金额          占比
    华东      5,274.22      27.52%      13,095.24        42.91%   11,445.17        42.21%
    西北      3,361.88      17.54%       5,417.43        17.75%    3,764.54        13.89%
    西南      3,469.78      18.10%       3,117.71        10.22%    2,530.12         9.33%
    华中      2,945.88      15.37%       2,673.21        8.76%     2,489.41         9.18%
    华北      1,898.39          9.90%    3,374.18        11.06%    3,910.57        14.42%
    华南      2,081.12      10.86%       2,660.81        8.72%     2,787.59        10.28%
    东北       135.38           0.71%     177.38         0.58%      184.82          0.68%
    总计     19,166.66    100.00%       30,515.96    100.00%      27,112.22     100.00%


     报告期内,普安制药的营业范围遍及国内多个地区,其中华东、西北、西
南和华中地区是其最主要的业务区域。

     4、标的公司主营业务收入季节性分析

     报告期内,标的公司主营业务收入的季节分布情况如下:
                                                                              金额:万元
               2022 年 1-9 月                2021 年度                 2020 年度
   季度
              金额         占比          金额        占比          金额          占比
 第一季度     6,551.76      34.18%       5,170.03     16.94%      10,528.89        38.83%
 第二季度     6,840.60      35.69%       5,993.32     19.64%       1,252.66        4.62%
 第三季度     5,774.30      30.13%       5,266.51     17.26%       4,462.57        16.46%
 第四季度                               14,086.10     46.16%      10,868.11        40.09%
   合计      19,166.66    100.00%       30,515.96   100.00%       27,112.22     100.00%


     2020 年度,标的公司销售收入主要集中在第一季度和第四季度,合计占比
为 78.92%;2021 年度,第四季度销售收入较其他季度占比较大。


(二)营业成本

                                                                                 296 / 386
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     报告期内,普安制药的营业成本构成情况如下:
                                                                                       金额:万元
                       2022 年 1-9 月                 2021 年度                 2020 年度
     项目
                     金额         占比           金额         占比          金额            占比
 主营业务成本         6,165.96     99.32%       8,980.15          98.21%    7,824.00         96.19%
 其他业务成本           41.96          0.68%      163.41           1.79%      309.82          3.81%
 营业成本合计         6,207.92    100.00%       9,143.56      100.00%       8,133.81        100.00%


     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,标的公司营业成本分别为 8,133.81
万元、9,143.56 万元和 6,207.92 万元。其中,2021 年营业成本较 2020 年增长
1,009.75 万 元、 增 幅为 12.41% , 2021 年 度主 营 业务 成本 较 2020 年 度增 长
1,156.15 万元、其他业务成本下降 146.41 万元。主营业务成本增长的主要原因
系 2021 年度宣肺止嗽合剂销量较上年增加所致;其他业务成本主要是为甘肃普
华甜菊糖开发有限公司提供蒸汽、暖气、供水等生活性服务;以及受新型冠状
病毒疫情的影响,普安制药 2020 年度增加了乙醇消毒液生产所发生的成本。

     报告期内,普安制药的主营业务成本按产品类别构成情况如下:
                                                                                       金额:万元
                                   2022 年 1-9 月            2021 年度               2020 年度
    分类            产品
                                  金额         占比        金额      占比       金额         占比
   中成药        宣肺止嗽合剂    5,693.27      92.33% 8,232.01       91.67% 7,077.37         90.46%
  化学药品        克霉唑药膜                                                         6.91     0.09%
   原料药         盐酸纳络酮      159.02        2.58%      220.50     2.46%      63.26        0.81%
                吲哚啉-2-羧酸     147.29        2.39%      477.88     5.32%     101.58        1.30%
                 S-吲哚二甲酸                                                   574.88        7.35%
医药中间体
                阿塞那平中间体                              49.76     0.55%
                泊沙康唑中间体    166.39        2.70%
      主营业务成本合计           6,165.96 100.00% 8,980.15 100.00% 7,824.00 100.00%


(三)毛利及毛利率

     1、普安制药的毛利及毛利率

     报告期内,普安制药的毛利及毛利率情况如下:
                                                                                       金额:万元
                      2022 年 1-9 月                  2021 年度                 2020 年度
     项目
                     毛利        毛利率         毛利         毛利率           毛利          毛利率


                                                                                            297 / 386
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   主营业务          13,000.70    67.83%        21,535.82         70.57%      19,288.23     71.14%
   其他业务             20.77     33.11%            13.69          7.73%        139.51      31.05%
     合计            13,021.46    67.72%        21,549.51         70.21%      19,427.73     70.49%


     报告期内,普安制药按产品类别分类毛利及毛利率构成情况如下:
                                                                                        金额:万元
                                   2022 年 1-9 月            2021 年度              2020 年度
    分类             产品
                                   毛利       毛利率       毛利      毛利率      毛利       毛利率
   中成药       宣肺止嗽合剂     13,094.76     69.70% 21,394.87       72.21% 19,142.64      73.01%
 化学药品         克霉唑药膜                                                       26.30    79.19%
   原料药         盐酸纳络酮       -13.17                   -16.38    -8.02%       22.09    25.88%
                吲哚啉-2-羧酸      -27.82                   21.24      4.26%       39.22    27.86%
                 S-吲哚二甲酸                                                      57.97     9.16%
医药中间体
                阿塞那平中间体                             136.08     73.22%
                泊沙康唑中间体     -53.08
              合计               13,000.70    67.83% 21,535.82        70.57% 19,288.22      71.14%


     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,普安制药主营业务毛利率分别为
71.14% 、 70.57% 和 67.83% 。 其 中 主 要 产 品 宣 肺 止 嗽 合 剂 的 毛 利 率 分 别 为
73.01%、72.21%和 69.70%。报告期内,由于国家逐年压低药品招标采购价格,
导致报告期内普安制药产品整体销售单价略有下降;加之,报告期内因人工和
制造费用略有增长,综合导致报告期内普安制药主营业务毛利率略有下降。

     2、毛利率同行业对比分析

    证券代码          证券简称            2022 年 1-9 月          2021 年度        2020 年度
    600129.SH         太极集团                   45.00%                42.49%             40.41%
    600594.SH         益佰制药                   73.13%                78.75%             79.28%
    603439.SH         贵州三力                   70.73%                70.50%             66.84%
    300181.SZ         佐力药业                   71.34%                71.43%             67.89%
    603858.SH         步长制药                   69.96%                73.78%             76.63%
     平均值                 -                    66.03%               67.39%              66.21%
      中值                  -                    70.73%               71.43%              67.89%
    普安制药                -                    67.72%               70.21%              70.49%

    数据来源:WIND。

     由上表可见,报告期内普安制药毛利率与同行业可比公司平均值和中值较
为接近。

                                                                                            298 / 386
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(四)主要利润来源

     报告期内,普安制药主要利润来源情况如下:
                                                                                    金额:万元
                   项目                       2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度
                  营业收入                         19,229.38         30,693.07        27,561.55
                    毛利                           13,021.46         21,549.51        19,427.73
                  营业利润                          1,363.95          2,104.42         2,905.84
              营业外收支净额                          -85.20            -60.09           -40.49
                  利润总额                          1,278.75          2,044.33         2,865.35
                  净利润                            1,046.48          1,828.92         2,528.27
扣除非经常性损益后的归属于母公司所
                                                      950.50          1,706.85         2,131.68
          有者的净利润

     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,普安制药营业利润占利润总额的
比例分别为 101.41%、102.94%和 106.66%,营业外收入和营业外支出对标的公
司利润总额影响较小;扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分
别为 2,131.68 万元、1,706.85 万元和 950.50 万元,占当期净利润的比例分别为
84.31%、93.33%和 90.83%。

     2021 年度,普安制药毛利较上年增加 2,121.78 万元,增幅为 10.92%,但受
当年销售费用增长 1,904.90 万元和管理费用增长 576.45 万元等因素的影响,使
得普安制药 2021 年度净利润下降 699.35 万元,降幅为 27.66%。

     总体来看,报告期内标的公司主要利润来源于主营业务收入,未来影响标
的公司的盈利持续性和稳定性的主要因素包括行业发展前景、标的公司产品销
售情况等。近年来,受益于良好的政策环境,我国中成药行业取得了长足进展,
目前我国中成药产业开始向现代化、大健康方向延伸,呈现出良好的发展前景;
另外,因标的公司的营业收入主要来自源于宣肺止嗽合剂生产销售,存在单一
产品依赖风险,对标的公司将来的稳定发展存在一定制约。


(五)税金及附加

     报告期内,普安制药的税金及附加情况如下:
                                                                                    金额:万元
           项目              2022 年 1-9 月             2021 年度                2020 年度

                                                                                        299 / 386
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城市维护建设税                         91.23                    146.13                     112.43
教育费附加                             54.74                     87.68                      67.46
地方教育费附加                         36.49                     58.45                      44.97
房产税                                 37.38                     37.29                      31.45
土地使用税                             29.40                     29.40                      29.40
车船使用税                              0.11                        0.10                      0.14
印花税                                 11.21                     16.98                      14.90
环境保护税                              2.78                        2.36                      5.01
           合计                    263.35                       378.37                     305.76


(六)销售费用

     1、销售费用构成分析

     报告期内,普安制药的销售费用构成情况如下:
                                                                                       金额:万元
                      2022 年 1-9 月                2021 年度                  2020 年度
         项目
                     金额       占比             金额        占比           金额          占比
    市场推广费       8,757.60   90.50%         15,852.08      96.17%       14,226.38       97.58%
     职工薪酬          322.15    3.33%            297.70        1.81%        159.81         1.10%
    广告宣传费         118.38    1.22%             82.57        0.50%           4.01        0.03%
      差旅费            36.24    0.37%            111.98        0.68%         44.24         0.30%
  样品及产品损耗        19.84    0.21%              11.47       0.07%         16.90         0.12%
      办公费            17.10    0.18%             15.20        0.09%           9.50        0.07%
      会议费                -    0.00%              11.06       0.07%         28.19         0.19%
    业务招待费          15.70    0.16%             19.60        0.12%         10.42         0.07%
      折旧费             3.18    0.03%               3.31       0.02%           2.14        0.01%
销售服务费及市场
                       307.71    3.18%
      维护费
      租赁费            11.42    0.12%
         其他           67.71    0.70%             79.18        0.48%         77.64         0.53%
         合计        9,677.02 100.00%          16,484.14    100.00%        14,579.24     100.00%


     2020 年 度 、2021 年 度 及 2022 年 1-9 月 , 标 的 公 司 销 售 费 用 分 别 为
14,579.24 万元、16,484.14 万元和 9,677.02 万元,销售费用占营业收入的比例分
别为 52.90%、53.71%和 50.32%。其中 2021 年度销售费用较 2020 年度增加
1,904.90 万元,增幅为 13.07%,主要为当年市场推广费上升 1,625.70 万元。

     2、普安制药销售费用与同行业可比上市公司的比较

                                                                                          300 / 386
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     报告期内,普安制药销售费用率与同行业上市公司对比情况如下:

    可比公司           2022 年 1-9 月                2021 年度                2020 年度
    太极集团                        33.21%                    34.70%                   33.02%
    益佰制药                        46.03%                    48.18%                   49.00%
    贵州三力                        48.73%                    48.01%                   43.91%
    佐力药业                        46.50%                    48.61%                   47.45%
    步长制药                        48.45%                    52.66%                   52.31%
     平均值                         44.59%                    46.43%                   45.14%
    普安制药                        50.32%                    53.71%                   52.90%


     报告期内,普安制药的销售费用率高于同行业上市公司平均水平,主要原
因为:标的公司为非上市公司,产品知名度相对较低,由此产生的产品推广销
售费用较高。
     3、标的公司市场推广费的构成

     报告期内,普安制药市场推广费的构成情况如下:
                                                                                   金额:万元
                          2022 年 1-9 月                2021 年                 2020 年
           项目
                         金额           占比        金额          占比      金额          占比
     学术推广会          3,595.11     41.05%       4,533.90      28.60%    1,952.11    13.72%
      渠道建设           2,870.79     32.78%       6,485.08      40.91%    6,783.09    47.68%
市场调研与信息收集等     2,291.69     26.17%       4,833.10      30.49%    5,491.18    38.60%
           合计          8,757.60    100.00%      15,852.08   100.00%     14,226.38   100.00%

     报告期内,随着国家医药卫生体制改革不断深入,持续推进行业调整,“两
票制”、“医保控费”、“招标二次议价”、“药品集采”等政策相继落地,普安制
药销售业务、市场拓展压力不断增大,为积极化解行业变革风险和疫情影响,
本着助力营销,加快渠道开发与市场覆盖的原则,普安制药进一步拓展终端客
户,推广普安制药产品以及维护销售渠道,不断强化市场调研,进行医药行业
分析,开展了系列专业化学术推广活动;同时借助第三方咨询管理企业,获取
行业、市场等相关分析报告,为进一步优化调整市场管理和开拓市场提供依据。
报告期期内,普安制药发生的市场推广费主要用于普安制药产品的学术推广、
渠道建设、市场调研与信息收集等事项。

     4、普安制药市场推广费地区结构


                                                                                       301 / 386
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     报告期内,普安制药市场推广费发生地区具体情况如下:
                                                                          金额:万元
               2022 年 1-9 月           2021 年度                  2020 年度
    地区
              金额        占比      金额         占比         金额           占比
    华东      3,089.25     35.28%    8,008.76       50.52%     7,618.72        53.55%
    西北      1,129.06     12.89%    1,424.50       8.99%      1,033.63        7.27%
    西南      1,615.84     18.45%    1,703.49       10.75%      985.00         6.92%
    华中       629.34       7.19%     797.15        5.03%       728.15         5.12%
    华北      1,013.54     11.57%    2,180.07       13.75%     2,441.44        17.16%
    华南      1,178.76     13.46%    1,621.06       10.23%     1,392.67        9.79%
    东北       101.80       1.16%     117.05        0.74%         26.77        0.19%
    总计      8,757.60   100.00%    15,852.08    100.00%      14,226.38     100.00%

     报告期内,普安制药针对不同的销售地区,在不同的市场开拓阶段制定了
不同的销售策略,使得各地区发生的市场推广费存在一定的差异。

     5、市场推广服务商的选取

     普安制药在与市场推广服务商合作前,对市场推广服务商进行必要的筛选,
确保市场推广服务商有资格、有能力与标的公司开展合作,并能够促进普安制
药销售业务在目标区域的良好发展。筛选的条件与过程包括但不限于:

     (1)取得市场推广服务商营业执照、财务报表及纳税记录、违法违规记录
等,并通过现场调查和网络调查相结合的方式对市场推广服务商进行调查;

     (2)了解市场推广服务商经营与推广人员团队情况;

     (3)了解市场推广服务商相关产品的推广经验;

     (4)了解有无各类行政处罚、限制记录;

     (5)与市场推广服务商协商在预计的合作区域和合作期限内,不得推广可
能对普安制药产品构成竞争的第三方产品。

     普安制药对市场推广服务商的筛选完成后,邀请候选市场推广服务商填写
市场推广服务商信息审批表,提交审核资料;普安制药根据收到的资料,审查
市场推广服务商的资质,确认其资质是否合格,服务内容是否满足公司需求;
普安制药对通过审查的市场推广服务商进行认证、备案;并留存相关资质文件;
与认证合格的市场推广服务商签订相关协议,开展业务合作。

(七)管理费用
                                                                             302 / 386
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     1、管理费用构成分析

     报告期内,普安制药的管理费用明细构成情况如下:
                                                                                   金额:万元
                     2022 年 1-9 月                 2021 年度               2020 年度
       项目
                   金额         占比             金额          占比      金额         占比
     职工薪酬        534.24      60.35%          1,140.55      71.34%     629.53       61.58%
    折旧及摊销       126.42      14.28%            171.37      10.72%     159.49       15.60%
    业务招待费         9.38          1.06%           5.51       0.34%       7.22        0.71%
      差旅费          21.16          2.39%          29.10       1.82%      19.75        1.93%
      办公费          13.58          1.53%          37.95       2.37%       3.97        0.39%
      车辆费          14.69          1.66%          29.11       1.82%      17.33        1.69%
    技术咨询费        10.19          1.15%          69.43       4.34%      59.90        5.86%
 聘请中介机构费       62.22          7.03%          16.80       1.05%      56.93        5.57%
       其他           93.41      10.55%             98.96       6.19%      68.20        6.67%
       合计          885.29    100.00%           1,598.77   100.00%     1,022.32     100.00%


     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,标的公司管理费用分别为 1,022.32
万元、1,598.77 万元和 885.29 万元,管理费用占营业收入的比例分别为 3.71%、
5.21%和 4.60%。其中 2021 年度管理费用较 2020 年度增加 576.45 万元,增长幅
度为 56.39%,主要原因系职工薪酬增加所致。报告期内,普安制药将应付李成
义的技术分红计入管理费用项下技术咨询费。

     2、与同行业可比上市公司的比较

     报告期内,普安制药管理费用率与同行业上市公司对比情况如下:

    可比公司        2022 年 1-9 月                 2021 年度                2020 年度
    太极集团                    4.61%                          7.47%                    7.67%
    益佰制药                  11.35%                        15.02%                     15.39%
    贵州三力                    5.48%                          5.28%                    5.25%
    佐力药业                    5.37%                          9.02%                   10.45%
    步长制药                    5.76%                          8.54%                    8.57%
     平均值                    6.51%                         9.06%                      9.47%
    普安制药                   4.60%                         5.21%                      3.71%

     报告期内,普安制药管理费用整体规模较低,管理费用率低于同行业上市
公司水平。


                                                                                      303 / 386
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(八)研发费用

     报告期内,普安制药的研发费用构成情况如下:
                                                                                    金额:万元
                    2022 年 1-9 月                  2021 年度                2020 年度
       项目
                   金额       占比           金额          占比           金额         占比
     职工薪酬      216.51     19.73%         255.46         25.48%        397.43         47.22%
    折旧及摊销      71.69       6.53%         97.19             9.69%      94.69         11.25%
      材料费        25.87       2.36%         38.18             3.81%     331.09         39.34%
    委托研发费     727.05     66.26%         554.12         55.27%
       其他         56.14       5.12%         57.59             5.74%      18.42             2.19%
       合计       1,097.26   100.00%     1,002.55          100.00%        841.63       100.00%


     2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,标的公司研发费用分别为 841.63
万元、1,002.55 万元和 1,097.26 万元,研发费用占营业收入的比例分别为 3.05%、
3.27%和 5.71%。其中 2021 年度研发费用较 2020 年度增加 160.91 万元,增长幅
度为 19.12%,主要原因系 2021 年度标的公司发生委托研发费 554.12 万元。

     2、与同行业可比上市公司的比较

     报告期内,普安制药研发费用率高于同行业上市公司平均水平,具体对比
情况如下:

    可比公司        2022 年 1-9 月                  2021 年度                    2020 年度
    太极集团                    0.72%                           0.84%                        0.86%
    益佰制药                    3.76%                           4.07%                        4.28%
    贵州三力                    1.59%                           0.82%                        3.80%
    佐力药业                    3.76%                           3.13%                        2.79%
    步长制药                    2.09%                           2.59%                        3.33%
     平均值                    2.38%                            2.29%                        3.01%
    普安制药                   5.71%                            3.27%                        3.05%


(九)财务费用

     报告期内,普安制药的财务费用构成情况如下:
                                                                                    金额:万元
           项目       2022 年 1-9 月                 2021 年度                   2020 年度
利息支出                             49.50                        74.06                      39.48
 减:利息收入                        73.44                        56.51                      30.26

                                                                                        304 / 386
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           项目              2022 年 1-9 月                  2021 年度                  2020 年度
银行手续费                                0.56                             0.73                         1.32
    财务费用合计                        -23.38                            18.28                     10.54


     报告期内,普安制药财务费用整体发生额较小。


(十)其他收益

     报 告 期 内 , 普 安制 药 的 其 他 收益 均 为 计 入其 他 收 益 的政 府 补 助 分别 为
149.69 万元、203.71 万元和 184.00 万元。其详细情况如下:
                                                                                              金额:万元
                                                                                             与资产相关/
                  项目                2022 年 1-9 月         2021 年度      2020 年度
                                                                                             与收益相关
新版 GMP 改造提升项目摊销                         11.25           15.00             15.00     与资产相关

宣肺止嗽合剂扩产改造项目摊销                      37.50           50.00              4.17     与资产相关
科技创新专项资金                                                                    10.00     与收益相关

社保稳岗补贴                                      23.90            3.03             11.68     与收益相关

凉州区工业和信息化局奖励金                                                          35.00     与收益相关
科学技术部资源配置与管理司科技助
                                                                                    50.00     与收益相关
力专项奖励
凉州区财政局疫情期间中小企业研发
                                                                                    20.00     与收益相关
费用补贴
凉州区科学技术局科技创新奖补资金                                   5.00              3.00     与收益相关

武威市市场监督管理局奖励                                           0.20              0.20     与收益相关
凉州区社会保险事业管理局职业技能
                                                                   0.48              0.34     与收益相关
培训补贴
财政局研发补助                                                                       0.30     与收益相关
武威市工业经济高质量发展奖励                      10.00          130.00                       与收益相关
兰州市社会保险事业服务中心 2022 年
                                                      1.35                                    与收益相关
第一批一次性留工培训补助
武威市工业和信息化局省级数据信息
                                                 100.00                                       与收益相关
发展专项资金
                  合计                           184.00          203.71            149.69        ——



(十一)信用减值损失

     报告期内,普安制药的信用减值损失情况如下:
                                                                                              金额:万元
            项目                2022 年 1-9 月                 2021 年度                    2020 年度
   应收账款坏账损失                           59.43                      -164.85                    78.36
  其他应收款坏账损失                          -0.03                         4.28                    19.49
            合计                              59.41                      -160.56                    97.86


                                                                                                  305 / 386
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(十二)资产减值损失

        报告期内,普安制药的资产减值损失情况如下:
                                                                                  金额:万元
           项目            2022 年 1-9 月               2021 年度              2020 年度
       存货跌价损失                    -1.38                        -6.12                  -8.38
  固定资产减值损失                                                                         -1.58
           合计                        -1.38                        -6.12                  -9.96


(十三)营业外收入

        报告期内,普安制药的营业外收入明细情况如下:
                                                                                  金额:万元
              项目                2022 年 1-9 月            2021 年度           2020 年度
非流动资产毁损报废利得                                                                      1.29
与日常活动无关的政府补助                                                1.00                1.00
违约赔偿收入                                    1.40                   44.19                3.38
其他                                            5.11                    0.22                5.70
              合计                              6.51                   45.41               11.37


        上表中的违约赔偿收入主要为:标的公司对客户未按与其签署的协议进行
跨地区窜货销售而对其处以的违约赔偿收入。


(十四)营业外支出

        报告期内,普安制药的营业外支出情况如下:
                                                                                  金额:万元
                  项目              2022 年 1-9 月           2021 年度           2020 年度
非流动资产毁损报废损失                          10.96
对外捐赠                                         0.63                  42.36               27.51
违约赔款                                                                                    1.47
罚款支出                                        80.00                                       4.73
其他                                             0.12                  63.14               18.15
                  合计                          91.71                 105.50               51.86

        2020 年 6 月 22 日,国家税务总局武威市税务局第一稽查局对普安制药下达
税务行政处罚决定书,认定普安制药于 2018 年 12 月、2019 年 4 月和 7 月收到
的共 7 份发票为不合规的发票,不得作为税前扣除的凭证,因此对普安制药

                                                                                       306 / 386
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  2018 年度至 2019 年度少申报缴纳的企业所得税 94,583.40 元,处以少缴税款 50%
  的罚款,即 47,291.70 元,普安制药将该笔罚款计入了 2020 年度营业外支出项
  下的罚款支出。

       2021 年 11 月,普安制药向甘肃武威黄羊工业园区管理委员会退回 2017 年
  8 月收到的黄羊园区工业发展扶持资金补助 60.67 万元,普安制药将其计入营业
  外支—其他。

       2022 年 6 月,甘肃省药品监督管理局对普安制药因违反《药品生产质量管
  理规范》组织生产的行为处以 40 万元罚款,对药品生产过程中的变更未进行备
  案或者报告的行为处以 40 万元罚款,合并给予 80 万元的行政处罚。


  (十五)所得税费用

       报告期内,普安制药所得税费用情况如下:
                                                                                       金额:万元
             项目                  2022 年 1-9 月           2021 年度                2020 年度
 当期所得税费用                               61.55                    230.66               395.83
 递延所得税费用                              170.71                    -15.25                -58.75
             合计                            232.26                    215.41               337.08

       报告期内,普安制药所得税费用计算过程如下:
                                                                                       金额:万元
               项目                   2022 年 1-9 月          2021 年度              2020 年度
 利润总额                                     1,278.75                 2,044.33            2,865.35
 按法定/适用税率计算的所得税费用                191.81                  306.65              429.80
 年度内未确认递延所得税资产的可抵
                                                158.55                    0.00                   0.00
 扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
 不可抵扣的成本、费用和损失影响                     21.62                35.25                   1.96
 研发费加计扣除的影响                          -139.72                 -126.49               -94.68
             所得税费用                         232.26                  215.41              337.08


  (十六)非经常性损益

       报告期内,普安制药的非经常性损益情况如下:
                                                                                       金额:万元
                      项目                            2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                                           -10.96                               1.29

                                                                                           307 / 386
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                     项目                         2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
                                                          184.00          204.71          194.19
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                                 35.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -74.24          -61.09          -42.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                        278.88
减:所得税影响额                                            2.82           21.54           69.99
                     合计                                  95.98          122.07          396.59


  五、经营活动现金流量分析

       报告期内,标的公司经营活动现金流量与净利润的差异情况如下:
                                                                                   金额:万元
                     项目                         2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度
  销售商品、提供劳务收到的现金                          23,448.47     31,122.94      28,134.42
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                            978.39         696.30       6,597.25
  经营活动现金流入小计                                  24,426.86     31,819.25      34,731.67
  购买商品、接受劳务支付的现金                           6,348.27      6,986.28       7,973.43
  支付给职工以及为职工支付的现金                         2,941.93      3,648.66       2,583.91
  支付的各项税费                                         2,170.60      3,113.75       2,499.08
  支付其他与经营活动有关的现金                          11,381.99     17,140.79      17,453.45
  经营活动现金流出小计                                  22,842.79     30,889.49      30,509.87
  经营活动产生的现金流量净额                             1,584.07        929.76       4,221.80
  净利润                                                 1,046.48      1,828.92       2,528.27
  经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异                537.59        -899.16       1,693.52

       报告期内,标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下:
                                                                                   金额:万元
                    项目                        2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
 净利润                                                1,046.48       1,828.92         2,528.27
 加:信用减值损失                                        -59.41        160.56            -97.86
 资产减值准备                                              1.38           6.12             9.96
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
                                                        486.35         694.38           496.40
 折旧
 使用权资产折旧                                            3.96
 无形资产摊销                                            33.22          44.37             44.30
 长期待摊费用摊销                                          1.06           3.86             4.08
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
 (收益以“-”号填列)

                                                                                      308 / 386
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固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                   10.96                           -1.29
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                                                    0.00
财务费用(收益以“-”号填列)                           49.50          74.06            82.98
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                170.71         -15.25           -58.75
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)                      -1,351.08       -482.73          445.92
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)              859.48      -3,656.51        6,239.31
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)              331.45       2,271.99        -5,471.53
其他
经营活动产生的现金流量净额                             1,584.07        929.76        4,221.80

       2020 年度,普安制药经营活动产生的现金流量净额大于净利润,主要原因
 系受当年计提固定资产折旧、存货的减少、经营性应收项目的减少和经营性应
 付项目的减少所致。

       2021 年度,普安制药经营活动产生的现金流量净额小于净利润,主要原因
 系受当年计提固定资产折旧、存货的增加、经营性应收项目和经营性应付项目
 的增加所致。

       2022 年 1-9 月,普安制药经营活动产生的现金流量净额大于净利润,主要
 原因系受当年计提固定资产折旧、存货的增加、经营性应收项目和经营性应付
 项目的增加所致。


 六、资产负债表日后事项

       截至财务报告批准报出日止,普安制药无应披露未披露的重大资产负债表
 日后事项。


 七、财务报告其他重要事项说明

       专利权共有事项:标的公司就主打产品宣肺止嗽合剂申请了两项发明专利。
 即“一种中药止嗽制剂生产工艺”发明专利(专利号:ZL201310179112.3)和
 “一种中药止嗽制剂”(专利号:ZL201310176128.9),上述两项专利权由标的公
 司和李成义共同享有。


                                                                                     309 / 386
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八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

     1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

     本次交易前,上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生
产品的研究开发;中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟
收购普安制药,属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展,易于融入上市公
司,有助于上市公司充实自身产业链。上市公司不会因本次交易而发生主营业
务变化。

     本次交易完成后,普安制药将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资
产规模和营业收入规模均将获得进一步的提升,销售渠道将会有所扩大,有利
于上市公司加快拓展市场份额。本次交易,有利于扩充上市公司人才团队,有
利于提高上市公司管理水平、技术储备及研发能力,为上市公司持续、快速、
健康发展提供坚实的基础,进一步提高上市公司在行业中的地位。

     目前,本次拟收购的普安制药的经营及盈利情况稳定,上市公司通过本次
收购,可以提高上市公司未来的持续盈利能力。

     2、本次交易对上市公司财务状况的影响及财务安全性的分析

     根据上市公司 2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表以及经审阅的备考财务
报表,上市公司最近一年及主要财务数据比较如下:

                     2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
           项目
                      交易前        交易后(备考数)      交易前        交易后(备考数)
流动资产(万元)       33,685.52             45,979.27     30,869.98            43,694.81
非流动资产(万元)     51,098.51             58,700.61     51,537.31            59,167.22
总资产(万元)         84,784.04            104,679.88     82,407.29           102,862.03
流动负债(万元)        8,396.09             17,502.49       6,831.58           17,602.58
非流动负债(万元)      2,243.19              2,695.24       2,292.16            2,782.99
总负债(万元)         10,639.27             20,197.73       9,123.74           20,385.58
流动比率                     4.01                 2.63           4.52                 2.48
速动比率                     3.01                 1.85           3.70                 1.94
资产负债率               12.55%                19.29%         11.07%              19.82%

     本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率预计将有所下降,资产负
                                                                                  310 / 386
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债率有所上升,但仍处于合理区间内。本次交易完成后上市公司流动比率、速
动比率均大于 1,短期偿债风险较低。


(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

     1、上市公司对标的公司的整合计划

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的业
务规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合效应以及更好地发
挥协同性,上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进
行融合,并制定如下整合措施:

     (1)业务方面

     本次交易完成后,上市公司将积极利用普安制药在产品方面的优势,进一
步推进规模化、自动化生产;同时,在促进共享彼此销售平台的基础上,进一
步拓展销售渠道,通过资源共享和优势互补,实现业务协同发展。本次交易后,
上市公司将按照当前托管经营及已经建立的子公司管理模式,快速地将标的公
司纳入自身的管理体系,推动上市公司整体不断增强自身业务能力,提升口碑,
实现公司股东价值最大化。

     (2)资产方面

     本次交易完成后,普安制药的资产将纳入上市公司的统一管理体系,标的
公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上
市公司规定履行审批程序,上市公司将严格按照法律法规履行相应程序,以保
护广大投资者的利益。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司运
营的实际情况,对标的公司的资产要素进一步优化配置,提高资产利用效率,
增强上市公司核心竞争力。

     (3)财务方面

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,统一执行上市
公司会计政策;上市公司将依照上市公司财务及内控制度的要求,结合标的公
司的经营特点、业务模式及组织架构等,帮助和指导标的公司规范各项财务管
理工作,进一步完善其内部控制体系建设,提高其财务核算及管理能力,搭建
符合上市公司标准的财务管理体系。加强对标的公司收入确认政策、成本费用
                                                                             311 / 386
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核算、资金支付、审批程序等方面管理工作。统筹标的公司资金使用和外部融
资,完善风险防控制度,以实现财务信息的集中管理,防范财务风险。

     (4)人员方面

     在本次交易中,标的公司的人力资源是其较为核心的资源之一。标的公司
与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易完成后,为保
证标的公司原有团队的稳定性及销售平台的稳固性,上市公司将在保证自身管
理体系合法、合规性的同时,最大限度的保持标的公司原有的业务团队及管理
风格。另外,上市公司将考虑适时为其配备专业人才,以丰富和完善标的公司
的业务团队和管理团队,为标的公司的业务拓展提供足够的人力支持。

     (5)机构方面

     本次交易完成后,上市公司将保持标的公司现有组织架构基本不变,整体
业务流程与管理部门持续运转。同时,上市公司将适时对标的公司的董事会和
监事会进行一定程度地改组,进一步完善标的公司内部管理体系,促进标的公
司管理制度规范运行。

     通过上述整合措施,本次交易完成后上市公司可实现对标的公司有效控制。

     2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划

     本次交易完成后,上市公司将结合自身总体发展战略,持续加大投入,做
大做强现有业务,优化业务布局,丰富产品结构,延伸产业链条,依托全资子
公司甘肃神康医药科技有限公司打造专业化销售平台,加强市场营销和销售覆
盖,坚持内生增长与外延扩张相结合的发展方向,战略性地提升业务能力和综
合竞争力。本次交易后,上市公司与标的公司将实现良好的协同效应,上市公
司业务规模将会大幅提升;同时公司将紧抓外部产业环境整合的契机,根据宏
观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素,对现有
运营进行优化,以提高股东回报。


九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

(一)本次交易前后上市公司主要财务指标的变化

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次交

                                                                           312 / 386
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  易完成后上市公司主要财务指标如下:
                                                                                      单位:万元
                                                              2022.9.30/2022 年 1-9 月
                    项目
                                                 交易前       备考数        增长金额      增长比例

营业总收入                                        22,349.55    40,110.43      17,760.88       79.47%

营业成本                                          13,345.04    18,201.47       4,856.43       36.39%

营业利润                                           1,094.15      2,458.09      1,363.94      124.66%

利润总额                                           1,108.42      2,385.17      1,276.75      115.19%

净利润                                              861.21       1,905.70      1,044.49      121.28%

归属于母公司所有者的净利润                          544.87       1,602.22      1,057.35      194.06%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        424.00       1,386.13        962.13      226.92%

归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)             2.39          2.73           0.34       14.23%

扣除非经常性损益前基本每股收益(元/股)             0.0180        0.0528         0.0348      193.33%

扣除非经常性损益前稀释每股收益(元/股)             0.0180        0.0528         0.0348      193.33%

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)             0.0140        0.0457         0.0317      226.43%

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)             0.0140        0.0457         0.0317      226.43%

                                                               2021.12.31/2021 年度
                    项目
                                                 交易前       备考数        增长金额      变动比例
营业总收入                                        28,781.30    57,580.68      28,799.38      100.06%

营业成本                                          19,542.07    26,791.94       7,249.87       37.10%

营业利润                                           -938.26       1,166.16      2,104.42      N/A

利润总额                                           -474.85       1,569.48      2,044.33      N/A

净利润                                             -629.81       1,199.11      1,828.92      N/A

归属于母公司所有者的净利润                         -910.62        918.30       1,828.92      N/A

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润      -1,702.30         4.55       1,706.85      N/A

归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)             2.37          2.68           0.31       13.08%

扣除非经常性损益前基本每股收益(元/股)            -0.0300        0.0303         0.0603      N/A

扣除非经常性损益前稀释每股收益(元/股)            -0.0300        0.0303         0.0603      N/A

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)            -0.0561        0.0001         0.0562      N/A

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)            -0.0561        0.0001         0.0562      N/A


         根据备考合并财务报表,假设本次交易能够顺利完成,2021 年度及 2022
  年 1-9 月上市公司营业收入将大幅上升,上市公司净利润将有所增加,盈利水
  平将大幅提升。本次交易完成后,上市公司备考每股收益大幅提升,主要原因
  是本次交易新增归属于母公司的净利润较高,且不存在上市公司发行新股的情
  形。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司
  全体股东的利益。

                                                                                          313 / 386
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     然而,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,上市
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对上市公司的经营成果产生
重大影响,因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况,特此提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。


(二)上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

     根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告
[2015]31 号)等文件的有关规定,为维护上市公司和全体股东的合法权益,防
范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力,上市公司拟采取以
下保障措施,增强公司持续回报能力:

     1、加快主营业务发展、提高盈利能力

     本次交易完成后,上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资
本等方面的协同效应,实现双方优势互补,发挥协同效应,共同增强综合竞争
优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展
能力及盈利能力。

     2、切实履行业绩承诺和补偿义务

     根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定,当标的公司出现业
绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照协议约定,
督促交易对方履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投
资者的利益。

     3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报

     上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后,公司将继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,严格执行现行分红政策,在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平,
                                                                             314 / 386
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强化对投资者的回报,维护全体股东利益。

     4、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

     本次交易前,上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和
内部控制制度管理体系。本次交易完成后,公司将严格遵守《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的规定,进一步完善治理结构,完善并强化投
资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高公司
运营效率。

     公司同时提示投资者,上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等
于对公司未来利润做出保证。


(三)相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实
履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定,相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺:

     上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司对填补回报措施能够得到切
实履行承诺如下:

     “1、不越权干预上市公司经营管理活动。

     2、不会侵占上市公司利益。

     3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿
无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

     4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意中国证监会和深圳证券交

                                                                          315 / 386
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易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”

     同时,上市公司董事、高级管理人员承诺:

     “1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;

     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

     6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;

     7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”


(四)本次交易对上市公司主要非财务指标的影响

     本次交易完成后,普安制药将成为上市公司控股子公司,上市公司将加强
对其的规范管理,并在彼此协同效应的基础上深化中药产业布局,丰富公司产
品结构,扩大公司特色中成药品种优势,打造特色中成药产品梯队,同时积极
开拓特色中药饮片市场,提高公司抗风险能力,努力提升业绩,增强公司可持
续发展能力。

(五)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

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     本次交易完成后,随着公司业务的不断发展,预计上市公司将在完善公司
产业布局、产业链延伸等方面存在一定的资本性支出。未来,上市公司将继续
充分利用公司各融资平台的功能,通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款
等多种方式筹集所需资金,合理满足未来资本性支出的需要。同时,本次交易
完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,其未来的资本性支出计划也
将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。


(六)本次交易职工安置方案

     本次交易完成后,普安制药仍将为独立存续的法人主体,普安制药员工的
劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,因此本次交易不涉及职工安置的
情形。


(七)本次交易的相关成本

     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市
场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。




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                         第九节 财务会计信息

一、标的公司报告期的财务报表

       大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了普安制药 2020 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表和 2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了“大华审字
[2022] 0019209 号”《审计报告》。大华会计师认为:“后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了普安制药公司 2022 年 9 月
30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

       报告期内,普安制药经审计的财务报表如下:


(一)合并资产负债表

                                                                            单位:元
                 项目                2022.9.30        2021.12.31        2020.12.31
流动资产:
货币资金                             36,266,307.78    46,356,552.17     72,637,300.93
应收票据                               332,786.09        571,340.00        183,312.76
应收账款                             24,760,367.91    36,483,398.93      5,114,093.79
预付款项                              7,454,964.54     4,942,699.03      2,342,644.32
其他应收款                             240,752.08        223,470.74        653,359.74
存货                                 52,971,202.85    39,474,107.09     34,707,986.09
其他流动资产                          2,503,943.17     1,072,676.97         40,672.63
流动资产合计                        124,530,324.42   129,124,244.93    115,679,370.26
非流动资产:
固定资产                             60,959,108.05    65,147,523.45     68,941,749.59
在建工程                              5,612,246.87        57,916.04
使用权资产                             259,491.73
无形资产                              7,595,895.26     7,928,116.99      8,371,811.65
长期待摊费用                           123,381.63         22,385.07         60,985.53
递延所得税资产                        1,310,019.19     3,017,129.62      2,864,600.56
其他非流动资产                         160,784.92        126,060.00         98,754.70

                                                                              318 / 386
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非流动资产                   76,020,927.65    76,299,131.17     80,337,902.03
资产合计                   200,551,252.07    205,423,376.10    196,017,272.29
流动负债:
短期借款                                      20,000,000.00
应付账款                     59,112,658.46    61,224,163.75     46,724,633.70
预收款项
合同负债                      7,925,992.60     2,943,464.22      2,363,323.60
应付职工薪酬                    48,294.72      3,346,804.80      2,366,522.92
应交税费                     13,878,920.00    11,734,048.78      6,457,350.91
其他应付款                   10,666,097.62     8,954,879.52     58,600,049.61
一年内到期的非流动负债          99,682.80
其他流动负债                   905,216.07        382,650.35        307,232.07
流动负债合计                 92,636,862.27   108,586,011.42    116,819,112.81
非流动负债:
租赁负债                        99,682.80
递延收益                      4,420,833.26     4,908,333.29      5,558,333.33
非流动负债合计                4,520,516.06     4,908,333.29      5,558,333.33
负债合计                     97,157,378.33   113,494,344.71    122,377,446.14
股东权益:
股本                         30,000,000.00    30,000,000.00     30,000,000.00
专项储备
盈余公积                      5,409,216.72     5,409,216.72      3,580,296.20
未分配利润                   67,113,263.05    56,519,814.67     40,059,529.95
归属于母公司股东权益合计   102,522,479.77     91,929,031.39     73,639,826.15
少数股东权益                   871,393.97
股东权益合计               103,393,873.74     91,929,031.39     73,639,826.15
负债和股东权益合计         200,551,252.07    205,423,376.10    196,017,272.29


(二)合并利润表

                                                                    单位:元
                 项目      2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度
一、营业收入               192,293,800.50    306,930,664.36    275,615,457.87
减:营业成本                 62,079,150.87    91,435,586.27     81,338,123.75
税金及附加                    2,633,500.38     3,783,706.42      3,057,612.02
销售费用                     96,770,246.50   164,841,393.71    145,792,353.22
管理费用                      8,852,919.96    15,987,692.38     10,223,150.24
研发费用                     10,972,575.76    10,025,460.76      8,416,322.40
财务费用                       -233,778.81       182,832.59        105,381.02

                                                                      319 / 386
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其中:利息费用                            494,972.23        740,628.69        394,784.24
      利息收入                            734,390.04        565,059.85        302,577.80
加:其他收益                            1,840,033.18      2,037,102.75      1,496,908.98
投资收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)         594,051.96     -1,605,641.00        978,575.18
资产减值损失(损失以“-”号填列)         -13,785.70        -61,219.48        -99,589.48
资产处置收益
二、营业利润                           13,639,485.28     21,044,234.50     29,058,409.90
加:营业外收入                             65,067.96        454,079.94        113,679.58
减:营业外支出                            917,077.49      1,055,019.32        518,585.63
三、利润总额                           12,787,475.75     20,443,295.12     28,653,503.85
减:所得税费用                          2,322,633.40      2,154,089.88      3,370,796.36
四、净利润                             10,464,842.35     18,289,205.24     25,282,707.49
归属于母公司所有者的净利润             10,593,448.38     18,289,205.24     25,282,707.49
少数股东损益                             -128,606.03
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额                       10,464,842.35     18,289,205.24     25,282,707.49
归属于母公司所有者的综合收益总额       10,593,448.38     18,289,205.24     25,282,707.49
归属于少数股东的综合收益总额             -128,606.03


(三)合并现金流量表

                                                                               单位:元
                 项目                  2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金            234,484,718.04   311,229,444.74   281,344,189.59
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金              9,783,890.13     6,963,026.15    65,972,493.73
经营活动现金流入小计                    244,268,608.17   318,192,470.89 347,316,683.32
购买商品、接受劳务支付的现金             63,482,667.37    69,862,817.67    79,734,340.31
支付给职工以及为职工支付的现金           29,419,331.79    36,486,586.19    25,839,110.55
支付的各项税费                           21,706,011.97    31,137,536.32    24,990,810.80
支付其他与经营活动有关的现金            113,819,876.44   171,407,931.19 174,534,468.71
经营活动现金流出小计                    228,427,887.57   308,894,871.37 305,098,730.37
经营活动产生的现金流量净额               15,840,720.60     9,297,599.52    42,217,952.95
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                          6,336,309.96     4,791,886.25    19,821,927.02
支付的现金


                                                                                 320 / 386
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投资活动现金流出小计                     6,336,309.96        4,791,886.25    19,821,927.02
投资活动产生的现金流量金额              -6,336,309.96       -4,791,886.25   -19,821,927.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                       1,000,000.00
取得借款收到的现金                                         20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                                 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计                     1,000,000.00      20,000,000.00     50,000,000.00
偿还债务支付的现金                      20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金        494,972.23          786,462.03       983,950.90
支付其他与筹资活动有关的现金               99,682.80       50,000,000.00
筹资活动现金流出小计                    20,594,655.03      50,786,462.03       983,950.90
筹资活动产生的现金流量净额             -19,594,655.03      -30,786,462.03    49,016,049.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净额增加           -10,090,244.39      -26,280,748.76    71,412,075.03
加:期初现金及现金等价物余额            46,356,552.17      72,637,300.93      1,225,225.90
六、期末现金及现金等价物余额            36,266,307.78      46,356,552.17     72,637,300.93


二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

       根据大华会计师出具的《审阅报告》(大华核字[2022] 0014487 号),按照本
次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下:


(一)上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表

                                                                                单位:元
                       项目                        2022.9.30                2021.31
流动资产:
货币资金                                           134,756,366.82           145,477,127.12
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产
应收票据                                                2,096,624.71          4,829,678.24
应收账款                                           158,724,059.41           171,990,355.59
预付款项                                            18,455,930.30            11,180,279.27
其他应收款                                              6,095,312.99          5,558,030.46
存货                                               136,779,696.17            95,171,095.20
合同资产
其他流动资产                                            2,884,704.09          2,741,522.00
流动资产合计                                       459,792,694.49           436,948,087.88
非流动资产:
                                                                                  321 / 386
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可供出售金融资产
长期股权投资
其他权益工具投资                                    54,200,000.00         54,200,000.00
投资性房地产                                        77,827,866.86         79,656,097.71
固定资产                                           321,406,783.41        332,595,347.48
在建工程                                            43,566,319.57         37,815,467.60
使用权资产                                             259,491.73
无形资产                                            62,671,173.07         58,672,141.42
商誉                                                13,724,166.60         13,724,166.60
长期待摊费用                                           123,381.63             22,385.07
递延所得税资产                                       6,991,059.59          8,785,196.64
其他非流动资产                                       6,235,833.67          6,201,423.75
非流动资产合计                                     587,006,076.13        591,672,226.27
资产总计                                         1,046,798,770.62      1,028,620,314.15
流动负债:
短期借款                                                                  20,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据
应付账款                                           118,522,959.09         93,181,429.57
预收款项                                               715,384.85            813,504.62
合同负债                                            12,203,596.74         15,906,229.76
应付职工薪酬                                           935,391.40          4,980,907.78
应交税费                                            23,199,238.04         18,150,765.49
其他应付款                                          17,887,348.59         20,916,065.98
一年内到期的非流动负债                                  99,682.80
其他流动负债                                         1,461,304.61          2,076,936.91
流动负债合计                                       175,024,906.12        176,025,840.11
非流动负债:
长期借款
预计负债
租赁负债                                                99,682.80
递延收益                                            26,852,416.65         27,829,666.66
递延所得税负债                                             277.36                277.36
非流动负债合计                                      26,952,376.81         27,829,944.02
负债合计                                           201,977,282.93        203,855,784.13
归属于母公司所有者权益合计                         828,201,275.65        812,179,118.97
少数股东权益                                        16,620,212.04         12,585,411.05
股东权益合计                                       844,821,487.69        824,764,530.02
负债和股东权益合计                               1,046,798,770.62      1,028,620,314.15
                                                                                322 / 386
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(二)上市公司最近一年及一期备考合并利润表

                                                                              单位:元
                       项目                       2022 年 1-9 月         2021 年度
一、营业总收入                                      401,104,308.02       575,806,786.32
减:营业成本                                        182,014,685.21       267,919,356.52
    税金及附加                                        5,585,641.76         7,535,222.41
    销售费用                                        153,811,872.78       232,029,714.16
    管理费用                                         25,841,574.51        38,919,691.83
    研发费用                                         16,256,471.85        16,722,122.25
    财务费用                                         -1,919,666.51          -715,523.75
      其中:利息费用                                    494,972.23         1,275,595.35
      其中:利息收入                                  2,419,012.93         2,082,166.66
加:其他收益                                          2,994,581.00         5,066,951.02
    投资收益                                            912,191.78           798,109.59
     其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    信用减值损失                                      1,174,229.43        -2,826,124.76
    资产减值损失                                        -13,785.70        -4,843,730.50
    资产处置收益                                                              70,223.48
二、营业利润                                         24,580,944.93        11,661,631.73
加:营业外收入                                          420,331.57         5,407,494.48
减:营业外支出                                        1,149,592.61         1,374,322.13
三、利润总额                                         23,851,683.89        15,694,804.08
减:所得税费用                                        4,794,726.22         3,703,725.55
四、净利润                                           19,056,957.67        11,991,078.53
   其中:同一控制下企业合并被合并方在合并前实
   现的净利润
   (一)按经营持续性分类
   持续经营净利润                                    19,056,957.67        11,991,078.53
   终止经营净利润
   (二)按所有权归属分类
   归属于母公司所有者的净利润                        16,022,156.68         9,183,043.76
   少数股东损益                                       3,034,800.99         2,808,034.77
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额                                     19,056,957.67        11,991,078.53
   归属于母公司所有者的综合收益总额                  16,022,156.68         9,183,043.76
   归属于少数股东的综合收益总额                       3,034,800.99         2,808,034.77




                                                                                323 / 386
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                  第十节 同业竞争和关联交易

   一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

     普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业,主要从事药品
的研发、生产和销售,与上市公司陇神戎发存在同业竞争情形。


(二)本次交易后的同业竞争情况

     本次交易后,普安制药成为上市公司的控股子公司,上市公司与控股股东
及其关联企业之间将不存在同业竞争的情况。


(三)避免潜在同业竞争的措施

     1、陇神戎发与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订了《委托管理协议》

     为解决陇神戎发与普安制药的同业竞争关系,陇神戎发与普安制药及其股
东甘肃药业集团、甘肃农垦集团于 2022 年 4 月 18 日签署了《委托管理协议》,
将普安制药委托陇神戎发进行经营管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》
签订之日起 12 个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止;委托管理费为
60 万元,由普安制药在委托管理期限届满后 30 个工作日内支付,若在委托管
理期间普安制药经营业绩下滑超过 20%,则不再支付委托管理费。在委托管理
期间,各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作。

     2、甘肃国投集团与甘肃药业集团就避免同业竞争事宜作出如下承诺:

     “一、截至本承诺函出具日,承诺人及承诺人控制(包括直接控制和间接
控制)的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。

     二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束,
如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况,承诺人将采取以下措施解决:

     1、陇神戎发认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让
                                                                           324 / 386
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所持有的有同业竞争关系的资产和业务;

     2、陇神戎发认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业
竞争关系的资产和业务,委托陇神戎发管理;

     3、陇神戎发认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其
他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。

     三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于承诺人
下属直接或间接控制的企业,承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行
本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给上市公司及
其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”


   二、本次交易对关联交易的影响

(一)标的公司在报告期内的关联方情况

     1、标的公司的控股股东、实际控制人及其主要股东

     (1)标的公司的控股股东

     截至本报告书出具日,甘肃农垦集团持有普安制药 51%的股份,甘肃药业
集团持有普安制药 49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集
团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》甘
国资党[2019]99 号,明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委,普
安制药由甘肃药业集团实际控制;同时,甘肃国投集团直接和间接持有甘肃药
业集团 100%的股权,为普安制药的间接控股股东。

     (2)标的公司的实际控制人

     甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃省国资委 100%控制的企业,故甘
肃普安制药股份有限公司的实际控制人为甘肃省国资委。

     (3)持有标的公司 5%以上股份的其他主要股东

 序号          关联方名称          统一社会信用代码            关联方关系

                                                                          325 / 386
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 序号                关联方名称               统一社会信用代码             关联方关系
   1       甘肃省农垦集团有限责任公司       91620000X24100305D           持股 51%的股东

       2、标的公司的控股子公司

 序号               关联方名称                统一社会信用代码              股权比例
   1       甘肃普迪安制药有限公司         91620600MABP23JXXQ                   50%

       3、标的公司控股股东、其它主要股东及间接控股股东甘肃省国有资产投资
集团有限公司控制的关联法人

       (1)甘肃药业投资集团有限公司的主要子公司
                                                                                   关联方关
序号                     关联方名称                       统一社会信用代码
                                                                                     系
  1        甘肃药业集团营销管理有限公司                91620000MA7413K988
  2        甘肃药业集团科技创新研究院有限公司          91620100MA73R8AA7K
  3        甘肃药业集团中药材发展有限公司              91620100MA74BC057Q
  4        甘肃核素药业有限公司                        91620100MA721C6Q06
  5        甘肃陇神戎发药业股份有限公司                91620000720238148G            控股股东
  6        甘肃药业集团三元医药有限公司                91620102MA73LG7052            控制的企
  7        甘肃神康医药科技有限公司                    91621122591205322M                业

  8        甘肃新丝路产业投资有限公司                  916200003253962187
  9        甘肃药业集团医药有限公司                    91620602MABMG3QX8X
 10        甘肃药业集团圣源中药材有限公司              91621123MA7428AE4M
 11        甘肃药业集团医药大健康产业发展有限公司      91620100MABUU8026M

       (2)甘肃省农垦集团有限责任公司的主要子公司

序号                    关联方名称                     统一社会信用代码          关联方关系
  1        甘肃农垦建设投资有限责任公司              91620000MA728BUJ14
  2        甘肃农垦金昌农场有限公司                   91620300224744420X
  3        甘肃农垦药物碱厂有限公司                   9162060022540476XU
  4        甘肃农垦平凉农业总场有限责任公司           916208006759106518
  5        甘肃农垦张掖农业有限责任公司               91620700225250633C
                                                                                 股东甘肃农
  6        甘肃农垦永康牧业有限责任公司               91620921576252649Q         垦集团直接
  7        张掖市绿色食品实业开发总公司               91620700225253359M         控制的子公
                                                                                     司
  8        甘肃农业出版传媒有限公司                   91620000070426357K
  9        甘肃绿色空间生物技术有限公司               916201236708137215
 10        甘肃省农牧投资发展有限公司               91620000MA72HXKW3Y
 11        甘肃农垦永昌农场有限公司                 91620321MA74BU7MX9
 12        甘肃农垦西湖农场有限责任公司               91620922332143294B

                                                                                       326 / 386
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序号                    关联方名称                     统一社会信用代码          关联方关系
 13        甘肃农垦西部水泥有限责任公司              91620200MA72EGB1XB
 14        甘肃农垦饮马牧业有限责任公司               916209813161148210
 15        甘肃普安康药业有限公司                    91620100MA74F93B9F
 16        甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司             91620300595505138G
 17        玉门市宏远实业有限责任公司                 916209237202202555
 18        甘肃农垦医药药材有限责任公司               916200002243329876
 19        甘肃农垦特药集团有限公司                   91620000789613719D
 20        甘肃条山农工商(集团)有限责任公司         91620423224372495J
 21        甘肃省农垦农工商联合总公司                 91620000224333226C
 22        甘肃省农垦资产经营有限公司                 9162000057163017XY
 23        甘肃农垦小宛农场有限责任公司              91620922MA74UTWN8J
 24        甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司             91620921660027591B
 25        甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司       91620600224372604H
 26        甘肃省农垦工业公司                         91620000224338086B
 27        甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司           916200007102096690
 28        甘肃农垦天牧乳业有限公司                   916203000823783561
 29        甘肃农垦宾馆有限责任公司                   91620102224388614Q
 30        甘肃农垦敦煌农业发展有限责任公司           91620982670823401H
 31        甘肃农垦科技信息有限公司                  91620000MA735WCU97
 32        甘肃省黄羊河农场                           91620600675911486C
 33        甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司           91620000224365682J
 34        甘肃莫高实业发展股份有限公司               91620000712759170Q
 35        兰州庄园投资有限公司                       91620100794857670B
                                                                                 股东甘肃农
                                                                                 垦集团间接
 36        甘肃普华甜菊糖开发有限公司                 91620600561110429D
                                                                                 控制的子公
                                                                                     司

       (3)甘肃省国有资产投资集团有限公司的主要子公司

序号                    关联方名称                      统一社会信用代码         关联方关系
  1        甘肃省工业交通投资有限公司                91620000224336486K
  2        兰州三毛实业有限公司                      91620100MA71GC8R2A
  3        甘肃科技投资集团有限公司                  91620000296584040E
  4        金川控股有限公司                          91620300095394785Y          间接控股股
                                                                                 东直接控制
  5        甘肃兴陇基金管理有限公司                  9162000034561979XG
                                                                                   的子公司
  6        兰州三毛纺织(集团)有限责任公司          91620000224368939R
  7        甘肃兴陇资本管理有限公司                  916200006956279843
  8        甘肃省农垦集团有限责任公司                91620000X24100305D
  9        甘肃省电力投资集团有限责任公司            9162000022433064XN
                                                                                      327 / 386
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序号                    关联方名称                      统一社会信用代码         关联方关系
 10        甘肃电气装备集团有限公司                  91620000MA74MFFBX6
 11        甘肃国开投资有限公司                      91620000082394073U
 12        甘肃药业投资集团有限公司                  91620000MA73J82M0G
 13        上海陇菀实业发展有限公司                  91310115MA1K3YNJ8B
 14        甘肃国投新区开发建设有限公司              9162010005758457X4
           甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限
 15                                                  91620000MA726J911F
           公司
 16        甘肃工程咨询集团股份有限公司              91620000224371505Q
 17        甘肃资产管理有限公司                      91620000MA71CDHP4L
 18        甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)          91620000MA72HXG30T
 19        金川集团股份有限公司                      91620300224690952T
 20        甘肃生物产业创业投资基金有限公司          9162000059550731XR
 21        天水长城果汁集团股份有限公司              91620500690399062F
           甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限
 22                                                  91620000MA71BA8Q1U
           公司
           甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公
 23                                                  91620000MA72EHXR5W
           司
 24        甘肃陇菀物产有限公司                      91620000MA72YXQ613
 25        甘肃国投国企混改基金(有限合伙)          91620000MA73LP1X12
           甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业
 26                                                  91620100MA725T7B2Q
           (有限合伙)

       4、标的公司子公司的参股股东及其主要子公司

序号                关联方名称                  统一社会信用代码             关联方关系
  1        甘肃大唐丽凯生物科技有限公司       91620100MA71KNY76G          子公司的参股股东
  2        药韵(上海)医药技术有限公司        91310117MA1J325U5T         子公司的参股股东
  3        杭州曜云医药科技开发有限公司       91330114MA2KLJ7H95          子公司的参股股东
                                                                         子公司的参股股东之
  4        药云(西安)医药技术有限公司       91611105MA6TWMQG5X
                                                                             全资子公司
                                                                         子公司的参股股东之
  5        陕西天森药物研究开发有限公司        91610000741264353X
                                                                             全资子公司

       5、关联自然人

       标的公司的关联自然人如下:

       (1)标的公司的董事、监事及高级管理人员;

       (2)标的公司控股股东的董事、监事及高级管理人员。

       (3)上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
                                                                                      328 / 386
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配偶的父母。


(二)标的公司在报告期内的关联交易情况

     1、经常性关联交易

     (1)采购商品
                                                                             单位:万元
       关联方           关联交易内容    2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
甘肃省农垦药物碱厂
                       蒂巴因                    93.98           100.92
有限公司
甘肃农垦医药药材有     甘草饮片、罂粟
                                                 98.67            43.50           148.68
限责任公司             壳、前胡
甘肃药业集团中药材
                       鱼腥草、荆芥              25.74
发展有限公司
甘肃神康医药科技有
                       销售服务费               124.03
限公司
药云(西安)医药技
                       委托研发                  25.47
术有限公司
甘肃药业集团科技创
                       委托研发                  70.73
新研究院有限公司
                合计                           438.62            144.42           148.68

     1)标的公司向甘肃省农垦药物碱厂有限公司采购蒂巴因

     根据《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办
法(试行)》等相关法规,国家对麻醉药品和精神药品实行定点生产制度,标的
公司所需的蒂巴因仅能从法规许可的特定单位采购。标的公司每年 10 月向甘肃
省药品监督管理局提出盐酸纳洛酮原料药所使用的麻醉品原料蒂巴因采购计划,
甘肃省药品监督管理局下发分配蒂巴因定点采购企业和批准使用量。报告期内,
标的公司蒂巴因的指定采购企业均为甘肃农垦药物碱厂有限公司,上述关联交
易具有必要性。

     2)标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳

     根据《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办
法(试行)》、《罂粟壳管理暂行规定》等相关法规,国家对麻醉药品和精神药品
实行定点生产制度,标的公司所需的罂粟壳仅能从法规许可的特定单位采购。
标的公司每年 10 月向甘肃省药品监督管理局提出宣肺止嗽合剂所使用的罂粟壳
采购计划,甘肃省药品监督管理局下发罂粟壳批准使用量。罂粟壳的定点采购
                                                                                  329 / 386
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企业由标的公司向甘肃省药品监督管理局提出相关请示后,经甘肃省药品监督
管理局批准方可确定,报告期初至 2020 年 6 月 1 日,标的公司罂粟壳定点供应
商为甘肃农垦医药药材有限责任公司,上述关联交易具有必要性。自 2020 年 6
月 2 日起,标的公司罂粟壳定点供应商变更为甘肃药材有限责任公司,标的公
司不再向关联方甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳。

     3)标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购甘草饮片、前胡

     标的公司对除蒂巴因及罂粟壳外的主要原材料采购皆采取公开招标的形式,
定价政策和定价依据按中标条件确定,定价流程透明,最终价格通过市场化竞
争产生。报告期内甘肃农垦医药药材有限责任公司曾参与标的公司原材料公开
招标,以价格、质量等优势中标并成为标的公司采购甘草饮片、前胡的中标供
应商之一,故标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购甘草饮片、前胡
是经过多家供应商比较后作出的择优选择,该关联交易具有必要性。

     4)标的公司向甘肃药业集团中药材发展有限公司采购鱼腥草、荆芥

     报告期内甘肃药业集团中药材发展有限公司曾参与标的公司原材料公开招
标,以价格、质量等优势中标并成为标的公司采购鱼腥草、荆芥的中标供应商
之一,故标的公司向甘肃药业集团中药材发展有限公司采购鱼腥草、荆芥是经
过多家供应商比较后作出的择优选择,该关联交易具有必要性。

     5)标的公司向甘肃神康医药科技有限公司采购销售服务

     甘肃神康医药科技有限公司作为普安制药的营销公司,承担普安制药的销
售工作,甘肃神康医药科技有限公司为保障普安制药销售工作的正常开展,普
安制药应支付给甘肃神康医药科技有限公司销售服务费,用于人员薪酬、日常
办公等费用。最终价格以实际产生费用为准,该关联交易具有必要性。

     6)标的公司及其子公司委托甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、药云
(西安)医药技术有限公司进行研发

     根据标的公司发展规划及内部研究,标的公司决定委托有研发能力的第三
方进行“克霉唑药膜药学研究补充申请” 的研究,子公司甘肃普迪安制药有限
公司决定委托有研发能力的第三方进行“奥司他韦口溶膜的技术”的研究开发。

                                                                           330 / 386
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由于甘肃药业集团科技创新研究院有限公司为标的公司控股股东控制的企业,
药云(西安)医药技术有限公司为标的公司子公司的参股股东之全资子公司,
标的公司及其子公司对上述两家公司的研发能力有一定的了解,经与多家研发
公司进行沟通比对,标的公司及其子公司决定委托甘肃药业集团科技创新研究
院有限公司、药云(西安)医药技术有限公司进行相关研发,该关联交易具有
必要性。

     (2)销售商品、提供劳务
                                                                              单位:万元
           关联方              关联交易内容     2022 年 1-9 月   2021 年度     2020 年度
甘肃农垦医药药材有限责任公司   药品及检测费              15.10        12.72         10.58
甘肃普华甜菊糖开发有限公司     能源产品                                            141.43
三元药业                       药品                   1,351.49     1,893.69      1,016.64
                    合计                              1,366.59     1,906.42      1,168.65

     1)标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司出售药品及提供检测

     甘肃农垦医药药材有限责任公司系甘肃农垦集团全资子公司,报告期内标
的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司出售过少量宣肺止嗽合剂,并在甘肃
农垦医药药材有限责任公司投标过程中发生少量药品成分检测费用,此类交易
具有必要性。

     2)标的公司向甘肃普华甜菊糖开发有限公司提供能源产品

     甘肃普华甜菊糖开发有限公司系甘肃省药物碱厂控股子公司,与标的公司
位置相邻。2020 年 7 月份之前,与标的公司共用动力系统,双方约定甘肃普华
甜菊糖开发有限公司按期以实际使用能源产品(包含蒸汽、循环水)量以成本
价格与标的公司进行结算。2020 年 7 月份以后,甘肃普华甜菊糖开发有限公司
建立了独立的动力系统,此类关联交易今后不再发生。

     3)标的公司向三元药业出售药品

     三元药业系陇神戎发控股子公司,与标的公司的关联交易内容主要为宣肺
止嗽合剂及少量酒精。三元药业作为甘肃省内的药品经销商,具有一定的药品
推广渠道,对宣肺止嗽合剂的销售推广起到了积极作用,故上述关联交易具有
其必要性。
                                                                                  331 / 386
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     4)报告期内,标的公司各年度向关联方销售的具情况如下:

                              2022 年 1-9 月关联方销售情况
    单位名称          产品名称/服务类别           结算数量(盒)       不含税金额(万元)
 甘 肃 农垦 医药 药
                    宣肺止嗽合剂 20ML*6                        4,680                    15.10
 材有限责任公司
 三元药业           宣肺止嗽合剂 100ml                        53,200                    42.37
 三元药业         宣肺止嗽合剂 120ml                         152,600                  141.80
 三元药业         宣肺止嗽合剂 20ml*6 支                   1,148,040                1,158.20
 三元药业         宣肺止嗽合剂 180ml                           2,100                     2.82
 三元药业         宣肺止嗽合剂 20ml*12 支                         90                     0.17
 三元药业         宣肺止嗽合剂 60ml                            9,000                     6.13
                              合计                                                  1,366.59
                               2021 年度关联方销售情况
    单位名称          产品名称/服务类别           结算数量(盒)       不含税金额(万元)
 甘 肃 农垦 医药 药
                    宣肺止嗽合剂 20ML*6                        3,900                    12.63
 材有限责任公司
 甘 肃 农垦 医药 药
                    检测费                                                               0.09
 材有限责任公司
 三元药业           宣肺止嗽合剂 100ml                       127,600                  101.63
 三元药业         宣肺止嗽合剂 120ml                         144,600                  134.36
 三元药业         宣肺止嗽合剂 20ml*6 支                   1,643,160                1,657.70
                              合计                                                  1,906.42
                               2020 年度关联方销售情况
    单位名称          产品名称/服务类别             结算数量(盒)      不含税金额(万元)
 甘 肃 农垦 医药 药
                    宣肺止嗽合剂 20ML*6                        3,180                    10.44
 材有限责任公司
 甘 肃 农垦 医药 药
                    检测费                                                               0.14
 材有限责任公司
 三元药业         酒精                                                                  54.40
 三元药业         宣肺止嗽合剂 100ml                          17,000                    13.54
 三元药业         宣肺止嗽合剂 120ml                         282,000                  262.04
 三元药业         宣肺止嗽合剂 20ml*6 支                     680,640                  686.66
                              合计                                                  1,168.65

     报告期内,标的公司的关联方销售主要为宣肺止嗽合剂的销售,且属于传
统的经销商模式定价。依据甘肃省物价批文相关规定,由标的公司依据生产经
营成本并遵照市场实际供求情况制定价格。标的公司对关联方甘肃农垦医药药
材有限责任公司及三元药业的宣肺止嗽合剂销售价格与其他非关联客户一致价
格,不存在特殊安排,具有公允性。

     报告期内,标的公司的主要关联方客户为三元药业,截至本报告书出具之
                                                                                    332 / 386
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日,三元药业报告期内向标的公司购买的宣肺止嗽合剂均已销售至药店、诊所
等终端,标的公司向关联方销售均已实现回款。

     (3)关键管理人员薪酬

     报告期内,标的公司董事、监事及高级管理人员关键管理人员领取的薪酬
金额如下:
                                                                                       单位:万元
           项目                 2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
   关键管理人员薪酬                      261.43                   323.07                   173.37


     2、偶发性关联交易

     (1)关联方资金拆借
                                                                                       单位:万元
           关联方                拆入金额        已付利息      起始日       到期日        利率
甘肃省农垦集团有限责任公司           750.00       48.80       2019-1-1     2020-6-30      4.35%
甘肃药业投资集团有限公司           2,900.00       86.52       2020-2-28    2021-2-22      3.00%
甘肃药业投资集团有限公司           2,100.00       55.91       2020-7-30    2021-7-29      3.00%
             合计                  5,750.00       191.23

     2020 年新冠疫情爆发,甘肃省财政厅、中国人民银行兰州中心支行等部门
联合发布强化疫情防控重点保障企业资金支持的通知,发布重点保障企业名单,
标的公司在保障名单之列。根据相关规定,本次疫情专项贷款由标的公司控股
股东甘肃药业集团统借统还,即甘肃药业集团从银行申请疫情专项贷款,再转
付给各子公司,子公司承担还本付息义务。标的公司 2020 年共计收到专项贷款
5,000.00 万元,具体情况如下:

                                                                                       单位:万元
    拆出方          借款日期         款项性质              借款期限         金额        借款利率
                                                          2020-2-28 至
甘肃药业集团        2020-2-28    疫情专项贷款                              2,900.00      3.00%
                                                           2021-2-22
                                                          2020-7-30 至
甘肃药业集团        2020-7-30    疫情专项贷款                              2,100.00       3.00%
                                                           2021-7-29

     标的公司在收到甘肃药业集团资金后计入“其他应付款”,并按照合同约定
的 3%计提并支付利息,相关账务处理符合企业会计准则的规定。

     普安制药疫情专项贷款的详细情况如下:

     2020 年新冠疫情爆发后,甘肃省财政厅、中国人民银行兰州中心支行等部
                                                                                          333 / 386
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门联合发布强化疫情防控重点保障企业资金支持的通知,发布重点保障企业名
单,标的公司在保障名单之列。

     根据甘肃省疫情防控相关规定,本次疫情防控专项贷款由甘肃药业集团统
借统还。即:该专项贷款由标的公司控股股东甘肃药业集团与相关银行签署借
款协议,办理相关借款手续。专项贷款到账后,再由甘肃药业集团与列入保障
名单的子公司签署借款协议、转借给该子公司使用,子公司按照集团公司与银
行间约定的贷款利率承担还本付息义务,借款利率与甘肃药业集团向银行的借
款利率一致,甘肃药业集团不再加收任何费用。

     标的公司 2020 年共计取得专项贷款 5,000.00 万元,具体情况如下:

     1)第一笔 2,900 万元借款

     2020 年 2 月 25 日,甘肃药业集团与中国银行股份有限公司兰州市城关中
心支行签署《流动资金贷款合同》(编号:2020 年城中银司流贷借字 006 号),
借款金额 2,900 万元,用于普安制药防疫物资的采购及生产加工;借款利率为
3.00%,按季度结息;期限一年。

     2020 年 2 月 28 日,甘肃药业集团与普安制药签署借款合同,借款金额
2,900 万元;借款用途为新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资生产及药品原
材料采购;借款合同期限为 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 22 日,借款利率
为 3.00%。

     2)第二笔 2,100 万元借款

     2020 年 7 月 29 日,甘肃药业集团与中国进出口银行甘肃省分行签署借款
合同(编号:2270015022020113449),用于甘肃药业集团及其下属公司应对新
型冠状病毒疫情的流动资金需求,包括生产和采购防疫重点医用物品等;借款
利率为 3.00%,按季度结息;期限一年。

     2020 年 7 月 30 日,甘肃药业集团与普安制药签署借款合同,借款金额
2,100 万元;借款用途为新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资生产及药品原
材料采购;借款合同期限为 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日,借款利率
为 3.00%。

                                                                            334 / 386
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     上述 2 笔借款中,甘肃药业集团与普安制药约定借款利率为年利率的 3%,
与甘肃药业集团向借款银行的借款利率一致,甘肃药业集团在此过程中没有收
取任何费用。

     本次疫情专项贷款由甘肃药业集团统借统还符合当时甘肃省疫情防控保障
企业专项贷款相关政策要求和银行相关规定,不存在法律风险,目前均已按期
偿还。

     银行与甘肃药业集团、甘肃药业集团与普安制药的资金往来,均签署协议
明确双方权利义务,按照各自的内部控制制度执行,符合当时甘肃省疫情防控
专项资金支持相关规定,符合贷款银行资金监管要求,不属于“为满足贷款银
行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为
客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为)”。甘肃药业集团与普安
制药未因上述借款与贷款银行发生纠纷。

     (2)标的公司资金归集情况

     标的公司在甘肃农垦集团控股期间,甘肃农垦集团实施资金集中管理。标
的公司归集至甘肃农垦集团的资金,列入“其他应收款”。2020 年 5 月 29 日,甘
肃药业集团与甘肃农垦集团签订了《股份转让协议》并进行资产和财务管理权
交接,标的公司于 2020 年 6 月 3 日完成工商登记信息变更,甘肃药业集团变更
为标的公司股东。2020 年 6 月 30 日,标的公司收回全部已归集资金 5,507.02 万
元并自行管理,甘肃农垦集团关闭了对标的公司资金归集通道。

     资金归集期间,甘肃农垦集团通过内部结算中心对成员单位资金实施集中
统一管理,标的公司将原母公司归集资金计入其他应收款,相关会计处理符合
《企业会计准则解释第 15 号》规定。

     甘肃农垦集团控股期间实施资金集中管理的详细情况如下:

     2018 年 3 月 21 日,甘肃省国资委下发《关于进一步加强省属企业资金管
控若干重点工作的通知》(甘国资发财监〔2018〕180 号)和《关于督促省属企
业进一步加强资金集中管控工作的通知》(甘国资发财监〔2018〕184 号)文件,
要求省属企业集团强化管控,推动资金集中管理全覆盖;落实和强化资金集中
管理的“五统一”要求,持续推进统一账户管理要求、统一资金管理规章制度、
                                                                             335 / 386
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统一筹资安排、统一支付流程、统一信息平台,建立健全资金管控制度,提升
资金规范化管理水平。

     2019 年 4 月 17 日,甘肃农垦集团依据甘肃省国资委相关文件要求下发
《甘肃省农垦集团有限责任公司关于资金集中管理上线的通知》(甘垦集团财
【2019】14 号),定于 2019 年 4 月 22 日起对甘肃农垦集团下属二级及二级以
下所有企业(不含上市公司)账户资金实施归集;为使各企业资金收益不受损
失,各企业资金均按银行同期存款利率予以结息,计息方式为按日计息、按月
结息,每月 21 日为结息日。通知中未规定子公司使用本单位归集资金时还需支
付额外利息或费用;也并未要求下属单位就资金归集事项承担其他费用。

     根据甘肃农垦集团与中国农业银行股份有限公司甘肃省分行签订的现金管
理服务协议:

     现金管理服务:乙方(指“农业银行”,下同)以信息技术为平台,将账户
管理、收付款服务、流动性服务、融资和理财服务、信息服务等进行有机组合,
为甲方(指“甘肃农垦集团”,下同)提供全面的资金管理服务方案,以协助甲
方提高资金收益、降低财务成本。

     作为乙方现金管理服务对象的甲方机构包括:1、甲方;2、甲乙双方认可
的甲方分支机构、附属机构;3、甲乙双方认可的包括但不限于甲方控股公司、
参股公司以及具有其他关联关系、行政隶属关系或控制关系的法人或者其他非
法人组织。

     服务内容包括:乙方可向甲方机构提供现金管理服务包括但不限于账户管
理 、信息服务、收付款、资金归集、多级账簿等。

     甘肃农垦集团专设资金管理中心负责资金归集业务,由集团公司和成员单
位在合作银行中开立银行账户,合作银行负责提供资金集中管理业务中涉及的
货币资金流转等服务,该业务操作流程及权限符合银行业务监管要求;甘肃农
垦集团资金集中管理不改变子公司对自有资金的所有权和使用权,资金所有权
没有转移,且没有证据证明甘肃农垦集团内部企业之间存在资金借贷的情况。
各子公司资金每日定时归集至银行资金归集账户,于次日根据各子公司下拨申
请将资金下拨到子公司账户中;资金归集期间,根据各子公司资金使用量预留
                                                                           336 / 386
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部分定额资金,对归集资金按照银行同期存款利率结息,子公司使用本单位归
集资金时无需支付额外利息或费用,普安制药未因资金归集事项向甘肃农垦集
团支付或收取过其他费用;甘肃农垦集团没有因资金集中管理受到过相关处罚。

     2020 年 5 月 29 日,甘肃药业集团与甘肃农垦集团签订了《股份转让协议》
并进行资产和财务管理权交接。2020 年 6 月 3 日,工商登记信息变更完成,甘
肃药业集团变更为标的公司股东。2020 年 6 月 30 日,标的公司收回全部已归
集资金 5,507.02 万元并自行管理,甘肃农垦集团关闭了对标的公司资金归集通
道。

     在 2019 年 4 月 22 日至 2020 年 6 月 29 日甘肃农垦集团对标的公司实施资
金归集期间:

     1)标的公司在甘肃农垦集团控股期间,甘肃农垦集团实施资金集中管理,
合法合规

     根据《企业财务通则》第二十三条第三款规定:“企业集团可以实行内部资
金集中统一管理,但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定,并不
得损害成员企业的利益。”财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办
法 > 的 通 知 》( 财 企 〔 2001 〕 325 号 ) 第 七条 规 定 , “ 母 公 司 的主 要 职 责 如
下:……(八)实行企业内部资金集中统一管理,依法管理子公司投资、融资
事项”。《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》(财会〔2010〕11 号)
第四条第三款规定,“企业有子公司的,应当采取合法有效措施,强化对子公
司资金业务的统一监控。有条件的企业集团,应当探索财务公司、资金结算中
心等资金集中管控模式。”《国资委关于进一步做好中央企业增收节支工作有关
事项的通知》(国资发评价〔2015〕40 号)第五条规定,要高效融通用资金,
“加强资金集中管理,充分利用财务公司、资金结算中心等平台,连通境内外
资金池 ,扩大资金集 中范围,提高 资金集中度,减 少资金沉淀, 加快资金融
通 。” 《关 于加 强中 央企 业资 金管 理有 关事项 的补 充通 知》(国 资厅 发评价
〔2012〕45 号)第二条规定,“加大资金集中管理力度,提高资金使用效率。”

     根据上述规定并结合实践,针对国有企业集团化的特点,为防控相关风险,
提高资金使用效率,国有母公司可以建立以现金流为核心的内部资金管理制度,

                                                                                    337 / 386
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对企业资金实行统一集中管理,明确资金调度的权限和程序。

     甘肃农垦集团是依据上述规定和甘肃省国资委管理要求,对下属子公司的
资金进行集中管理,该种资金归集仅是对下属公司的日常资金进行统管,甘肃
农垦集团不存在向下属资金归集的公司支付利息或者收取费用的情形。甘肃农
垦集团该种资金归集有利于资金集中控制,防范风险,符合国资管理的规定。

     普安制药为甘肃农垦集团全资子公司时期,按照控股股东甘肃农垦集团和
实际控制人甘肃省国资委的规定,将资金归集于甘肃农垦集团,符合甘肃省国
资委相关管理规定的要求;甘肃省国资委和甘肃农垦集团对于下属企业资金集
中管理的规定符合财政部和国务院国资委的相关规定。上述资金归集期间,普
安制药仅为被归集方,即使未来监管部门对该项业务合规性予以关注时,其也
仅会检查资金归集方甘肃农垦集团,不会对普安制药和上市公司产生不利影响。

     综上所述,标的公司在甘肃农垦集团控股期间,甘肃农垦集团实施资金集
中管理,合法合规,对本次交易不构成重大障碍。

     2)甘肃农垦集团不存在资金占用的情形

     甘肃农垦集团依据甘肃省国资委发布的《关于督促省属企业进一步加强资
金集中管控工作的通知》(甘国资发财监[2018]184 号)的要求,对标的公司进
行资金集中管理,主要目的是利用信息化手段加强资金监管,防范风险,并非
占用标的公司的资金。

     针对被集中的资金,标的公司拥有所有权、使用权,在资金集中期间,标
的公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金,不存在资金未
能及时下拨到账的情况,甘肃农垦集团的资金归集没有影响标的公司资金调配
和日常经营活动。

     3)普安制药资金使用未受到限制

     甘肃农垦集团的资金集中管理系采取通过与相关银行签署协议进行,资金
集中管理涉及的货币资金流转等服务均由签约银行提供。

     针对资金下拨模式,标的公司可以按照自身资金需求和预计用途使用已集
中的全部自有资金。除此之外,若标的公司于其他时间内存在资金使用的需求,
                                                                             338 / 386
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可向甘肃农垦集团申请下拨资金,甘肃农垦集团将及时、足额的拨付资金至标
的公司银行账户,满足标的公司资金支取的需求。

     综上所述,标的公司资金使用未受到限制,未影响标的公司正常的生产经
营活动。

     4)对财务独立性和内控有效性的影响分析

     ①财务独立性分析

     甘肃农垦集团除了就资金集中管理事项予以安排之外,并未对标的公司其
他的资金使用安排做出限制性约定;标的公司的财务人员配置及管理、标的公
司银行账户及除资金集中管理之外的资金收付管理、标的公司的财务及投资决
策、会计基础及财务核算体系均独立于甘肃农垦集团。

     同时,在资金集中管理期间,标的公司可以按照自身资金需求和使用计划
灵活使用资金集中管理款项,报告期内不存在因被集中资金未能及时调拨到账
而影响标的公司生产经营的情况,资金集中管理对标的公司资金调配和日常经
营活动未产生任何不利影响,不属于大股东资金占用、进而侵占标的公司利益
的情形。

     ②内控有效性分析

     资金集中管理系甘肃农垦集团通过对标的公司实施的统一资金管理行为,
旨在提高集团整体的资金使用效率,标的公司资金集中至甘肃农垦集团的资金
集中管理专用账户,按银行同期存款利率予以结息。在资金集中管理的合法合
规性方面,甘肃农垦集团无需按照《银行业监督管理法》《企业集团财务公司
管理办法》等规定办理金融牌照,相关情况合法合规,不存在受到相关主管部
门行政处罚的风险,对本次交易不构成重大不利影响。

     标的公司针对资金集中管理有完善的内部管理制度予以规范,标的公司与
甘肃农垦集团就资金集中事项进行定期对账,财务核算真实、准确。

     截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司已完成解除与甘肃农垦集团的资金集中
管理协议,并收回集中管理的资金。因此,资金集中管理未对标的公司的生产
经营造成不良影响,不存在重大风险隐患。
                                                                           339 / 386
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     综上所述,资金集中管理未影响标的公司财务独立性;标的公司内部控制
制度完善,不存在构成对标的公司内部控制制度有效性的重大不利影响。在甘
肃农垦集团控股期间,标的公司作为国有企业控股的非上市公司,依据甘肃省
政府国资委及甘肃农垦集团关于资金集中管理的要求,由甘肃农垦集团通过内
部结算中心对标的公司资金实施集中统一管理,符合甘肃省政府国资委对省属
国有企业的资金管控要求,亦符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定,相关
资金集中管理行为具有合法合规性。

     3、关联租赁情况

     (1)本公司作为承租方
                                                                                       单位:万元
                                           2022 年 1-9 月      2021 年度确认     2020 年度确认
     出租方名称             租赁资产种类
                                           确认的租赁费          的租赁费          的租赁费
 药物碱厂                    职工公寓                 3.96
                   合计                               3.96


     4、关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                       单位:万元
     关联方               关联交易内容       2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度
 甘肃普安康药       普安康药业用车辆抵
                                                                                            35.78
 业有限公司         顶标的公司对其债权
      合计                                                                                  35.78


     5、关联方往来余额

     (1)应收账款
                                                                                       单位:万元
关联方名            2022.9.30                    2021.12.31                    2020.12.31
  称           账面金额      坏账准备      账面金额       坏账准备         账面金额       坏账准备
三元药业            61.32         0.00            67.60          0.00           62.75             0.00
  合计              61.32         0.00            67.60          0.00           62.75             0.00


     (2)其他应收款
                                                                                       单位:万元
                                     2022.9.30                2021.12.31          2020.12.31
           关联方名称
                                账面金额   坏账准备    账面金额     坏账准备 账面金额     坏账准备
 甘肃普安康药业有限公司                                                          0.18          0.00

 甘肃农垦药物碱厂有限公司                                                        0.08          0.00


                                                                                           340 / 386
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                                     2022.9.30                 2021.12.31             2020.12.31
           关联方名称
                                账面金额     坏账准备    账面金额     坏账准备 账面金额        坏账准备
 甘肃普瑞制药有限公司                                                                 9.84         0.49

             合计                                                                    10.10         0.51


     截至本报告出具日,普安制药上述应收关联方其他应收账款均已收回,不
存在资金被关联方占用情形。

     (3)预付款项
                                                                                             单位:万元
                                       2022.9.30               2021.12.31             2020.12.31
            关联方名称
                                  账面金额    坏账准备    账面金额    坏账准备 账面金额        坏账准备

 甘肃农垦金昌农场有限公司                                      3.46                   3.46

 甘肃普安康药业有限公司                                                               0.18

 甘肃农垦药物碱厂有限公司                                                           110.00

 甘肃神康医药科技有限公司            75.97

 药云(西安)医药技术有限公司       129.53

               合计                 205.50                     3.46                 113.64


     (4)其他应付款
                                                                                             单位:万元
             关联方名称                      2022.9.30            2021.12.31            2020.12.31
甘肃农垦医药药材有限责任公司                            6.00                 1.00                   1.00
甘肃省农垦建筑工程有限责任公司                      31.16                   31.66                  51.66
三元药业                                            20.00                   20.00                  20.00
甘肃药业集团中药材发展有限公司                          5.00
                合计                                62.16                   52.66                  72.66

     三元药业为标的公司销售客户。根据标的公司对销售客户的管理规范,销
售客户应当按照协议约定履行销售义务,在与标的公司合作期间缴纳一定金额
的保证金,待销售客户不再与其进行交易时予以退回。

     甘肃省农垦建筑工程责任有限公司负责标的公司研发大楼及食堂的修建,
挂账余额为工程质保金尾款。该建设项目已于 2018 年 9 月完工并交付使用,但
该项目完工交付使用过程中,由于双方经办人员工作变更、工作衔接不畅等原
因,致使部分外墙、地面、修补等后续零星工程尚未完结,导致款项未予及时
付讫。

     甘肃农垦医药药材有限责任公司为标的公司原料供应商,报告各期末保证
                                                                                                341 / 386
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金账龄均为 1 年以内。标的公司每年通过招标程序选取供应商,综合考量目标
公司供应能力、供应稳定性及价格等因素后确定,为保证原料质量及供应时间,
合作供应商支付的投标保证金一般于次年合同期限届满后予以退付。标的公司
2020 年末投标保证金 1 万元已于 2021 年 8 月期满退付;2021 年 9 月收到 2021
年度原材料投标保证金 1 万元,将于合同期限届满后予以退付。

     上述款项长期挂账的原因与标的公司实际经营情况相符,具有合理性。

     (5)合同负债与其他流动负债
                                                                              单位:万元
            关联方名称             2022.9.30            2021.12.31          2020.12.31
甘肃农垦医药药材有限责任公司                  0.99                0.99                0.99
               合计                           0.99                0.99                0.99


     (6)租赁负债&一年内到期的非流动负债
                                                                              单位:万元
       关联方名称              2022.9.30             2021.12.31             2020.12.31
           药物碱厂                    19.94
            合计                       19.94


(三)本次交易后上市公司的关联交易情况

     本次交易完成后,随着普安制药注入上市公司,标的公司向上市公司子公
司三元药业销售中成药业务的关联交易将消除,本次交易将减少上市公司与标
的公司关联交易行为。报告期内,标的公司存在向甘肃农垦集团下属企业采购
罂粟壳、蒂巴因等生产原料,关联交易具有必要性。本次交易完成后,普安制
药将继续按照《麻醉药品和精神药品管理条例》的规定,履行申报、备案和审
批程序,合规实施采购业务。


(四)关于减少和规范关联交易的措施

     本次交易完成后,标的公司将尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的
关联交易,标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定履行必要程序,遵循公正、公平、公开的原则,明确双方的
权利和义务,确保关联交易的公平。具体措施如下:

     1、标的公司已严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立、
                                                                                   342 / 386
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完整的业务体系,拥有独立的市场营销、采购供应、研发设计、财务管理、人
力资源等职能部门。

     2、本次交易完成后,标的公司将按照证监会及交易所的各项规章制度、上
市公司的相关内部控制制度和本次交易的相关协议,制定相关的关联交易内部
控制制度,进一步规范标的公司关联交易,确保标的公司关联交易定价公允,
会计处理合规,与关联交易相关的内部控制措施得以有效性执行。

     3、本次交易完成后,为减少和规范关联交易,甘肃国投集团与甘肃药业集
团就减少并规范关联交易事宜已作出如下承诺:

     (1)甘肃国投集团承诺

     “一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易;

     二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度,遵循市场化交易原则,履行合法程序并依法签订协议,及时协
助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证关联交易的公允性;

     三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正
当利益,不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益;

     四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利,不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利;

     五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表
决时,履行回避表决的义务;

     六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金,杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为,也不要求陇神戎发为承诺人及其
控制的其他企业进行违规担保。

     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及
其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”

     (2)甘肃药业集团承诺


                                                                          343 / 386
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     “一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易;

     二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度,遵循市场化交易原则,履行合法程序并依法签订协议,及时协
助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证关联交易的公允性;

     三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正
当利益,不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益;

     四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利,不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利;

     五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利,在股
东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

     六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金,杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为,也不要求陇神戎发为承诺人及其
控制的其他企业进行违规担保。

     本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及
其他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”

     同时,为充分保障上市公司及中小投资者利益,交易各方同意在计算普安
制药各业绩承诺期实现的净利润时,应将当期普安制药对关联方销售而关联方
未最终实现对外销售所对应的毛利,从普安制药毛利中予以剔除,再行计算承
诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后,
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。




                                                                           344 / 386
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                            第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险

     本次交易拟购买的资产为普安制药 70%的股权。根据鹏信评估出具的《资
产评估补充报告》,在评估基准日 2022 年 3 月 31 日,普安制药股东全部权益的
评估值为 36,759.80 万元,较报表账面净资产 9,537.46 万元,增值 27,222.34 万
元,增值率为 285.43%,普安制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元,经
交易各方友好协商,以标的资产评估值为基础,本次交易标的公司 70%股权作
价 25,731.86 万元。

     本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,并将收益法评估结
果作为最终评估结论,评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽
责,严格遵循了资产评估相关准则规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估
时假设情况不一致,特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况
等出现重大不利变化等情形,可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测,
导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的
公司估值及作价较高的风险。


(二)标的公司无法实现承诺业绩的风险

     根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,业绩承诺方承诺:
标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经上市公司聘请的会计师事务所
进 行 专 项 审 计 的 净 利 润分 别 不 低 于 人 民币 2,330.00 万 元 、 2,129.00 万元 和
3,102.00 万元。

     未来业绩承诺期内,尽管标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上
述业绩承诺实现;但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意
外事件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的
公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平,特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风
                                                                                  345 / 386
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险。

(三)业绩补偿实施违约的风险

     上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议与《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业
绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行补偿,但如果交易对方在承
诺业绩未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务,将对上市公司广大投资者带
来损失,特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。

(四)付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险

     标的公司业绩承诺期为 2023-2025 年,根据各方签署的《支付现金购买资
产协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,在本次交易标的交
割日之前,上市公司应支付的对价总额为 18,747.498 万元,占对价款总额的比
例为 72.86%,占比较大。本次交易存在上市公司在标的公司未完成业绩承诺期
应实现的净利润时,仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进
度不匹配的交易对价,使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现
金补偿义务,及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付
款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。


(五)交易对价资金筹措风险

     根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》,上
市公司将在满足约定条件的情况下,分期向交易对方以现金方式支付本次交易
的对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款,但是上市公司仍
然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性,从而存在违反
《支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定的风险。

(六)支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险

     本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 25,731.86 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药 70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集
资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自有资金、银行贷款等其他

                                                                           346 / 386
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融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一定金额的债务融
资以满足上述现金对价支付需求,在未来一定时期内上市公司的资产负债结构
可能因此发生变化,资产负债率将有所提升,同时上市公司需要为债务融资承
担的财务费用将有所增加,进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响,
降低上市公司财务安全性。


(七)本次交易可能终止的风险

     在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方均采取了严格的保密措施,上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交
易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,
可能导致本次交易的暂停或终止。

     此外,在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前,交易各方可能需要
根据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案,如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

     综上,提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。


(八)本次交易的审批风险

     本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审
议,以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此,提醒投资者注意本次交
易的审批风险。


(九)收购整合风险

     本次交易完成后,普安制药将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上,对标的公司进行整合,最大程度地发挥重组
的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,
若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提醒广大投资者注意本

                                                                          347 / 386
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次交易整合效果未达预期的相关风险。


(十)摊薄即期回报的风险

     本次交易若上市公司采用债务融资方式支付部分交易对价,将使得上市公
司财务费用有所增加;同时,若标的公司实际完成经营成果情况与承诺净利润
差距较大,本次交易完成后存在每股收益等即期回报指标可能被摊薄的风险。


二、标的公司经营风险

(一)市场推广合规性风险

     2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月,标的公司市场推广费占当期主营
业务收入的比重分别为 52.47%、51.95%和 45.69%。截至目前,标的公司建立
了符合相关法律法规要求的合规管理体系,但若市场推广服务商在药品推广过
程中存在不合规行为,则会影响标的公司的品牌形象,进而对标的公司经营业
绩带来不利影响。


(二)税务处罚风险

     报告期内,标的公司曾因以前年度收到不合规的发票,受到税务机关 4.73
万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善,但未来标的
公司如再出现类似情形,则可能被税务机关进行处罚。


(三)新型冠状病毒疫情影响

     2020 年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播,进一步加强了发热咳嗽病人的管理,这使得治疗感冒、
发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前,国内疫情已得到有效控制,
若未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的生产经营带来不利影
响。


(四)单一产品依赖风险

     普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售,宣肺

                                                                           348 / 386
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止嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂,
一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑,则会影响标的公司的盈利能力。


(五)国家医保目录调整的风险

     标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录》(2021 版)。国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期
内进行调整,若宣肺止嗽合剂被调出医保目录,将会对标的公司生产经营产生
不利影响。


(六)产品质量控制风险

     标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售,《中国药典(2020 年版)》,
对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格
管理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、
存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度,但若因标的公司质量
管理工作出现疏忽,或因为其他不可抗力因素,在质量控制环节出现问题,导
致产品未能达到《中国药典(2020 年版)》的标准,不但会面临监管部门处罚
和客户索赔,市场信誉也会因此而受损,进而对标的公司的经营发展产生重大
不利影响。


(七)未能持续满足药品生产质量管理规范的风险

     标的公司从事药品的生产和销售业务,按照相关法律法规要求取得了《药
品生产许可证》,同时药品监督管理部门对标的公司的 GMP 执行情况进行检查。
标的公司若未能持续满足国家法律、法规的相关规定,相关资质可能会被行业
主管部门撤销,标的公司将面临经营停顿的经营风险。


(八)原材料价格波动的风险

     标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产原材料为中药材。由于中药材多为
自然生长、季节采集,产地分布具有明显的地域性,采购价格受到自然灾害、
市场供求关系、运输、宏观经济等多种因素影响。若标的公司在生产经营中,
中药材原材料价格出现较大幅度的波动,则可能对标的公司经营业绩产生不利
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影响。


(九)药品价格下降风险

     政府为降低人民群众的就医费用,加强了对药品价格的管理工作。随着药
品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入,预计我国
药品降价趋势仍将持续,若出现标的公司药品价格大幅下降的情形,将对标的
公司的经营业绩产生不利影响。


(十)个别原料单一供应商依赖风险

     根 据 《 关 于 明 确 麻 醉 药 品 药 用 原 植 物 种 植 企 业 的 批 复 》( 国 食 药 监 安
[2006]489 号)的规定,甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原
植物种植企业,执行国家下达的麻醉品生产计划,承担麻醉药品药用原植物种
植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更
罂粟壳请示的复函》,甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商,其
采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。
普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂
粟壳生产及供应发生障碍,则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。


(十一)标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的风险

     宣肺止嗽合剂在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前已经依法取得特殊
药品研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请获得药品注册批件,其药
品注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申请,不受该两项通知的
限制和影响。根据《药品注册管理办法》的相关规定,在上述两个通知出台之
后,宣肺止嗽合剂已经依法进行了三次药品再注册,但未来或存在标的公司药
品因不符合《药品注册管理办法》等相关规定而无法获得再注册的风险,从而
对标的公司正常生产经营构成不利影响。


三、其他风险

(一)股票波动风险

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     股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成,在此期
间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他不可控风险

     本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性,提醒投资者注意投资风险。




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                     第十二节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)确保本次交易标的资产定价公平

     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外,公司聘请的独
立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意
见,确保本次交易定价公平、合理,不损害其他股东的利益。

     本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序;上市公司董事会的召开
合法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规
范性文件及《公司章程》的相关规定。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后,上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确
地披露本次交易的进展情况。


(三)网络投票安排

     在股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为
股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(四)标的公司业绩承诺及补偿的安排

     根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,
交易对方对业绩承诺补偿及减值测试均作出了相应安排,具体补偿办法参见本

                                                                             352 / 386
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报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。


(五)标的公司过渡期间损益归属

     本次交易各方同意,自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止,标
的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处
理:标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有;如发生亏损,则由出让方
各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。


(六)其他保护投资者权益的措施

     交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。


二、本次交易完成后,上市公司资金占用、关联担保情况

     本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

     本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。


三、本次交易对上市公司负债结构的影响

     截至 2022 年 9 月 30 日,上市公司负债总额 10,639.27 万元,资产负债率
12.55%(合并口径),本次交易完成后,上市公司将持有普安制药 70%股权。
根据备考审阅报告,截至 2022 年 9 月 30 日,上市公司备考报表资产负债率
19.29%。普安制药负债主要为日常经营所需流动负债。本次交易,上市公司将
通过多种途径筹集资金以满足现金对价的支付需求,包括但不限于自有资金、
银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一
定金额的债务融资以满足现金对价的支付需求,在未来一定时期内上市公司的
资产负债结构可能因此发生变化,资产负债率将有所提升,上市公司需要为债

                                                                            353 / 386
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务融资承担的财务费用将有所增加。


四、上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、

出售情况的说明

       截至本报告书出具日,未发生上市公司在最近 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的情形。


五、本次交易对上市公司治理机制的影响

       本次交易前,上市公司已按照《公司法》和《证券法》等其它有关法律法
规建立健全了法人治理结构和公司管理体制。做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制
度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

       本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公
司将继续严格按照上述法律法规的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运
作。


六、上市公司利润分配政策

       上市公司现行有效的《公司章程》及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司未
来股东回报规划(2023-2025 年)》对股利分配政策作出规定如下:


(一)本次交易前公司的利润分配政策

       1、利润分配原则

       (1)重视对投资者的合理回报,不损害投资者的合法权益;

       (2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续
发展;

       (3)优先采用现金分红的利润分配方式;

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     (4)充分听取和考虑中小股东的要求。

     2、利润分配形式

     公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利
润分配,且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金
分红。

     3、现金分红的条件和比例

     在公司当年盈利且累计未分配利润为正数,审计机构对公司年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,原则
上每年进行一次现金分红,最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。

     4、发放股票股利的条件:公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以
在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后
执行。

     5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定具体的分
红方案:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

                                                                           355 / 386
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     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     6、利润分配的期间间隔

     原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况,还可以进行中期利润分配,
中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

     7、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

     8、利润分配政策的调整

     公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给
予投资者稳定回报,经过详细论证后应由董事会作出决议,独立董事、监事会
发表意见,提交公司股东大会批准。

     公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整
后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。

     9、利润方案的决策程序和机制

     (1)利润分配方案的制定

     公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红
建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。

     公司董事会在利润分配预案论证中,需与独立董事、监事充分讨论,并通
过多种渠道听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案。

     (2)董事会对利润分配方案的决策程序

     独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当
年度具体的利润分配预案的审议,应经全体董事过半数以及独立董事二分之一
                                                                           356 / 386
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以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提
出审核意见。

     (3)股东大会对利润分配方案的决策程序

     股东大会审议当年度具体的利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过;对利润分配政策
或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括
但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见
和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

     (4)利润分配方案的实施及监督

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司监事会有权对公司涉及利润
分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

     10、股东回报规划的修订周期和调整机制

     (1)公司原则上每三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临的各项因素,
以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司未来
三年的股东回报规划予以调整。

     (2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或
现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进
行调整的,公司可以根据本规划所确定的基本原则,重新制订股东回报规划。


(二)本次交易后公司的利润分配政策

     本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润
分配政策。同时,上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求,

                                                                             357 / 386
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不断完善利润分配制度。


七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

(一)自查期间

     根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关规定,上市公司董事会就本次交易停
牌公告日(2021 年 4 月 26 日)前六个月至《重组报告书(草案)》披露之前一
日止(以下简称“自查期间”),要求本次交易相关方对陇神戎发股票的买卖情况
进行了自查。


(二)自查范围

     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

     2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;

     3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

     4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;

     5、其他内幕信息知情人员;

     6、上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。


(三)本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况

     根据自查范围内相关主体出具的自查报告,自查期间内,上述纳入本次交
易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下:

  姓名             关系/身份                交易日期          交易方向   成交数量(股)
           甘肃药业集团党委委员、纪委
 杨风琴                                 2020 年 11 月 2 日      买入          3,000
           书记、监察专员陶银科之配偶
  王伟         甘肃药业集团监事         2021 年 1 月 7 日       卖出           400
                                        2021 年 4 月 22 日      买入          3,000
 杨春雷    陇神戎发监事杨俊萍之配偶
                                        2021 年 12 月 22 日     卖出          3,000


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       1、杨风琴买卖上市公司股票的情况

       杨风琴系甘肃药业集团党委委员、纪委书记、监察专员陶银科之配偶,针
对杨风琴上述股票买卖情况,杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声
明及承诺》,主要内容如下:

       “本人杨风琴在 2020 年 11 月 2 日买入陇神戎发 3000 股股票,买入后至今
未卖出;本人上述股票买卖行为,是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息
的情况下,基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进
行的操作,与陇神戎发本次重组交易无任何关联,不存在利用本次重组交易的
内幕信息买卖陇神戎发股票的情形;

       本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。

       在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。”

       2、王伟买卖上市公司股票的情况

       王伟系甘肃药业集团监事,针对王伟上述股票买卖情况,王伟已出具《关
于买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》,主要内容如下:

       “本人王伟于 2021 年 11 月 25 日当选为甘肃药业投资集团有限公司(以下
简称“公司”)监事会职工监事,任期自 2021 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 25
日。

       在本次重大资产重组股票买卖自查期间,本人于 2021 年 1 月 7 日,卖出
400 陇神戎发股票,成交价格 5.5 元/股:该交易发生时本人尚未担任公司监事
职务,与陇神戎发本次重组交易无任何关联,不存在利用本次重组交易的内幕
信息买卖陇神戎发股票的情形:在当选为公司职工监事后,本人依据中国证监
会和交易所的规定,主动申报了持有陇神戎发的股份,并严格按照减持规定进
行减持。

       本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
                                                                               359 / 386
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止交易的行为:在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该
事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范陇神戎发股票交易行为。”

     3、杨春雷买卖上市公司股票的情况

     杨春雷系陇神戎发监事杨俊萍之配偶,针对杨春雷上述股票买卖情况,杨
俊萍已出具《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》,主要内容如下:

     “本人于 2020 年 12 月 25 日当选为公司第四届监事会职工代表监事,任期
自 2020 年 12 月 30 日公司 2020 年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至
第四届监事会届满为止。

     本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断,于 2021 年 4 月 22 日通
过其本人证券账户买进公司股票 3,000 股,成交价格为 6.68 元/股;2021 年 12
月 22 日,通过其本人证券账户卖出公司股票 3,000 股,成交价格为 10.61 元/
股。本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情,知晓本人配偶买进
公司股票行为后,本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相
关要求及短期交易限制规定向其做了告知,其严格遵守相关规定。

     截止目前,本人对配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查,本
人及近亲属均未持有本公司股票。”


(四)中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》及《股东股份变更明细清单》相关人员买卖股票情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称“中登公司深圳分公
司”)于 2022 年 9 月 26 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》,除前述人员存在买卖股票的情形外,牛彬彬、李
伟、刘渊宏、周兴伟和周孝贤在自查期间亦存在买卖上市公司股票的情形,上
述人员买卖上市公司股票的情况如下:

 姓名          关系/身份               交易日期         交易方向     成交数量(股)
                                   2021 年 2 月 19 日      买入           5,800
牛彬彬        普安制药董事
                                   2021 年 2 月 23 日      卖出           5,800

                                                                              360 / 386
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 李伟          陇神戎发副总经理         2021 年 12 月 22 日     卖出           40,000
                                        2021 年 11 月 9 日      买入            500
刘渊宏     陇神戎发副总经理李伟之配偶   2021 年 12 月 22 日     卖出           6,600
                                        2021 年 12 月 24 日     卖出           1,000
                                        2021 年 5 月 19 日      买进           3,000
周兴伟     甘肃药业集团风控审计部部长
                                        2021 年 5 月 26 日      卖出           3,000
                                        2021 年 12 月 21 日     买入           2,000
                                        2021 年 12 月 22 日     卖出           2,000
                                        2022 年 2 月 14 日      买入           2,000
                                        2022 年 2 月 15 日      卖出           2,000
                                        2022 年 2 月 15 日      买入           1,000
                                        2022 年 2 月 16 日      卖出           1,000
           甘肃药业集团风控审计部部长
周孝贤                                  2022 年 4 月 21 日      买入           2,000
                   周兴伟之父
                                        2022 年 4 月 22 日      卖出           1,500
                                        2022 年 4 月 25 日      买入           1,000
                                        2022 年 4 月 25 日      卖出            500
                                        2022 年 4 月 28 日      卖出           1,000
                                        2022 年 5 月 11 日      买入           2,000
                                        2022 年 5 月 12 日      卖出           2,000

     1、牛彬彬买卖上市公司股票的情况

     牛彬彬系普安制药董事,就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,华龙
证券访谈了牛彬彬,并取得了其出具的说明与承诺,具体内容如下:

     “本人于 2021 年 2 月 19 日通过本人证券账户买进陇神戎发股票 5,800 股,
成交价格为 5.43 元/股;2021 年 2 月 23 日,通过本人证券账户卖出陇神戎发股
票 5,800 股,成交价格为 5.45 元/股,现就本人上述买卖陇神戎发股票的情况
说明与承诺如下:

     ‘本人于 2021 年 4 月 23 日,参与沟通重组意向时才首次得知本次陇神戎发
重大资产重组的相关信息。本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在并未
获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及陇神
戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作,与陇神戎发本次重组交易无任何
关联,不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人自 2021 年 4 月 23 日,参与沟通重组意向并确定为本次交易的内幕信

                                                                                   361 / 386
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息知情人以来,本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市
场操作等禁止交易的行为。

     在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。

     若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将
上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。

     本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如违
反上述说明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。’”

     2、李伟买卖上市公司股票的情况

     李伟系陇神戎发副总经理,就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,华
龙证券访谈了李伟,并取得了其出具的说明与承诺,具体内容如下:

     “本人于 2021 年 12 月 22 日通过本人证券账户卖出陇神戎发股票 40,000 股,
成交价格为 10.5975 元/股。现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下:

     ‘2022 年 4 月 26 日,经陇神戎发第四届董事会第十一次会议通过,本人被
聘任为陇神戎发副总经理。本人担任陇神戎发副总经理职务之前,对于陇神戎
发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情。2021 年 5 月 13 日,陇神戎发公开
披露了本次交易的预案,本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公
布后基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操
作,与陇神戎发本次重组交易无任何关联,不存在利用本次重组交易的内幕信
息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人从未向本人的直系亲属刘渊宏透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。本人的直系亲属刘渊宏买卖陇神戎发股票的行为,是其基于对二级
市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投
资行为,与本次重大资产重组无任何关联,不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
                                                                             362 / 386
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止交易的行为。

     在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。

     若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将
上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。

     本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如违
反上述说明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。’”

     3、刘渊宏买卖上市公司股票的情况

     刘渊宏系陇神戎发副总经理李伟之配偶,其在自查期间买卖上市公司股票
的情况如下:

       交易日期         交易方向        成交数量(股)        成交价格(元/股)
   2021 年 11 月 9 日     买入                500                    5.59
  2021 年 12 月 22 日     卖出               6,600                  10.56
  2021 年 12 月 24 日     卖出               1,000                   11.76

     就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,华龙证券访谈了刘渊宏,并取
得了其出具的说明与承诺,具体内容如下:

     “2021 年 5 月 13 日,陇神戎发公开披露了本次交易的预案,本人在前述期
间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎
发股票投资价值的自行判断而进行的操作,与陇神戎发本次重组交易无任何关
联,不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人的直系亲属李伟于 2022 年 4 月 26 日聘任为陇神戎发副总经理,其之
前对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情,本人也从未获知任
何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。

     本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。

     在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期

                                                                             363 / 386
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间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。

     若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将
上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。

     本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如违
反上述说明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”

     4、周兴伟买卖上市公司股票的情况

     周兴伟系甘肃药业集团风控审计部部长,就其在自查期间买卖上市公司股
票的情况,华龙证券访谈了周兴伟,并取得了其出具的说明与承诺,具体内容
如下:

     “本人于 2021 年 5 月 19 日通过本人证券账户买进陇神戎发股票 3,000 股,
成交价格为 5.76 元/股;2021 年 5 月 26 日,通过本人证券账户卖出陇神戎发股
票 3,000 股,成交价格为 6.04 元/股,现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明
与承诺如下:

     ‘2021 年 5 月 13 日,陇神戎发公开披露了本次交易的预案,本人在前述期
间买卖陇神戎发股票的行为,是在陇神戎发重组预案公开披露以后,基于对二
级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作,与陇神戎
发未公开的重大内幕信息无任何关联,不存在利用本次重组交易的内幕信息买
卖陇神戎发股票的情形。

     本人从未向本人的直系亲属周孝贤透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。本人的直系亲属周孝贤在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股
票的行为,是其个人基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行
判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联,不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。

     在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
                                                                             364 / 386
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间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。

     若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将
上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。

     本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如违
反上述说明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。’”

     5、周孝贤买卖上市公司股票的情况

     周孝贤系甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟之父,其在自查期间买卖上
市公司股票的情况如下:

       交易日期          交易方向       成交数量(股)        成交价格(元/股)
  2021 年 12 月 21 日      买入              2,000                   7.67
  2021 年 12 月 22 日      卖出              2,000                   9.95
   2022 年 2 月 14 日      买入              2,000                   9.59
   2022 年 2 月 15 日      卖出              2,000                   9.82
   2022 年 2 月 15 日      买入              1,000                   9.38
   2022 年 2 月 16 日      卖出              1,000                   9.72
   2022 年 4 月 21 日      买入              2,000                   9.48
   2022 年 4 月 22 日      卖出              1,500                   9.74
   2022 年 4 月 25 日      买入              1,000                   8.84
   2022 年 4 月 25 日      卖出               500                    8.81
   2022 年 4 月 28 日      卖出              1,000                   7.88
   2022 年 5 月 11 日      买入              2,000                   9.74
   2022 年 5 月 12 日      卖出              2,000                   9.27

     就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,华龙证券访谈了周孝贤,并取
得了其出具的说明与承诺,具体内容如下:

     “2021 年 5 月 13 日,陇神戎发公开披露了本次重组预案,本人在该重组预
案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为,是基于对二级市场交易情况及陇神
戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作,与陇神戎发本次重组交易无任何
关联,不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。

     本人的直系亲属周兴伟从未向本人透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。
                                                                            365 / 386
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     本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。

     在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神
戎发股票交易行为。

     若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将
上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。

     本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如违
反上述说明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”


(五)重组方案重大调整前买卖股票自查情况

     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》及相关法律法规,上市公司对本次重组相关方及其有关人员在
本次重组报告书首次披露日至本次重组方案重大调整公告日止(即 2022 年 9
月 26 日至 2022 年 12 月 26 日,以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票的
情形进行补充自查,自查范围同上。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在自查期间,全部
核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。


八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况

     陇神戎发股票申请自 2021 年 4 月 26 日开市起停牌,并首次披露关于本次
交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日(2021 年 4 月 23 日)的收盘
价格为 6.53 元/股,股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日(2021 年 3 月 25 日)
收盘价格为 5.45 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内(即 2021 年 3 月 25
日至 2021 年 4 月 23 日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为 19.82%。同期,创
业板综合指数(代码:399102)累计涨幅 8.66%。同期,Wind 中药指数(代码:
882572)累计涨幅 5.11%,具体情况如下:

                                                                            366 / 386
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                                  披露前21个交易日          披露前1个交易日
            项目                                                                涨跌幅
                                  (2021年3月25日)         (2021年4月23日)
公司股票收盘价(300534.SZ)                  5.45元/股              6.53元/股      19.82%
创业板综合指数(399102)                         2,785.29            3,026.44        8.66%
Wind中药指数(882572)                           8,568.01            9,005.46        5.11%
                              剔除大盘因素影响                                     11.16%
                           剔除同行业板块影响                                      14.71%

     陇神戎发股价在本次交易事项公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅为
19.82% , 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响 后 涨 幅 为 分 别 为 11.16% 和
14.71%,均未超过 20%的标准。

     按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,陇
神戎发股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关标准。


九、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上

市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”

的说明

     截至本报告书出具之日,本次交易的上市公司董事、监事、高级管理人员,
上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高
级管理人员及其控股股东,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体等,未曾因涉嫌本次
重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近
36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。

     因此,本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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  第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见

一、独立董事意见

(一)第四届董事会第十六次会议独立董事意见

     我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”或“公

司”)的独立董事,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董

事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关文件规定,以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定,本着对

公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,对公司第四届董

事会第十六次会议审议的公司支付现金购买资产暨关联交易相关事项发表如下

独立意见:

     1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已事先提交我们审

阅,已经得到我们的事先认可。

     2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《重组若

干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定,公司符合本次重大资产重组的

各项要求及条件,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市的情形。

     3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,

方案合理,具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况,

能进一步优化公司资产结构,有利于公司的可持续发展,且不会影响公司的独

立性,符合公司和全体股东,特别是中小股东利益。

     4、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次

交易涉及的审计、评估工作,并出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评

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估报告。

     本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方

协商确定,交易公平合理,已履行必要的关联交易决策程序,不存在损害公司

及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

     5、按照公司及标的公司 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易定价计

算,本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构

成重大资产重组。

     6、本次交易中,根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规

则》,本次交易构成关联交易,相关关联董事已回避表决;公司召开股东大会就

本次交易相关议案表决时,关联股东将回避表决。

     7、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草

案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)及其摘要内容真实、准确、完整,

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、

《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《重组报告书(草

案)》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编

制的《重组报告书(草案)》及其摘要。

     8、公司拟与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿

协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定,协议各方权

利义务明确,合法、有效,不存在违反法律法规强制性规定的情形。

     9、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、

合法、有效;公司就本次交易所提交的法律文件合法有效,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

     10、经审慎判断后,我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

《重组若干规定》第四条的规定。

     11、本次交易相关主体(包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实
                                                                            369 / 386
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际控制人及其控制的机构,公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东及

其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、

监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员)不存在

因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个

月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。经审慎判断后,我们认为本次交易相关主体不存在

依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

     12、我们同意相关方为本次交易之目的,根据相关规定编制的审计报告、

备考审阅报告及资产评估报告等。

     13、本次交易未摊薄即期回报,公司董事、高级管理人员将积极采取相应

措施防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力。

     14、本次交易尚需获得公司股东大会批准等。

     综上所述,我们认为,上市公司本次重大资产购买及本次董事会审议的相

关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准

则,符合公司和全体股东的利益,我们同意第四届董事会第十六次会议审议的

相关事项及本次交易的总体安排,并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

(二)第四届董事会第十八次会议独立董事意见

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定,
以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定,我们作为甘肃陇神戎
发药业股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,
秉持实事求是的原则,对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表
如下独立意见:

     公司根据深圳证券交易所下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司
的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 8 号),对《甘肃陇神
                                                                            370 / 386
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戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行
了相应的修订、补充,经审核,我们认为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要如实的披露了公司
本次重大资产购买的相关事项,更加详细的披露了本次交易的标的情况、本次
交易评估的合理性、本次交易的必要性及后续安排等相关内容,并充分披露了
本次重大资产购买的相关风险,有效地保护了公司及股东的利益,不存在损害
公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。在审议本次重组报告书及其摘要
修订事项时,关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此,我们一致同意本次重组报告书及其摘要修订事项,并同意
将该议案提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。


(三)第四届董事会第二十次会议独立董事意见

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定,
以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定,我们作为甘肃陇神戎
发药业股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,
秉持实事求是的原则,对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表
如下独立意见:

     1、本次审议的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已事先提交我们审
阅,已经得到我们的事先认可。

     2、本次审议的《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议
案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议
之补充协议>和<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本次交易
相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估补充报告的议案》和《关于本次交
易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》已经董事会审议通过,会议的召集、召开及
表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,在审议
上述议案时,关联董事已回避表决。

                                                                            371 / 386
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     3、本次交易方案调整后,因拟减少的交易标的交易作价占原标的资产交易
作价的比例超过 20%,根据相关规定,本次重组方案的调整构成重大调整。本
次重大资产重组调整方案以及拟签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》
和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益
的情形。调整后的方案使得本次交易对应的交易市盈率进一步降低,能够对公
司及中小股东权益形成有力的保护,能够进一步促进本次交易的顺利进行,符
合公司和全体股东的利益。

     4、公司编制的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)(二次修订稿)》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,具备可操作性,有效地保护了公司及投资者的利益,不存在损害公司及
其他股东尤其是中小股东利益的情形。修订后的报告书及其摘要内容真实、准
确、完整,更加详细的披露了本次交易的相关情况。

     5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易以 2022 年 9 月 30 日为
基准日出具的标的公司审计报告,以及公司备考财务报表审阅报告,评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易以 2022 年 3 月 31 日
为评估基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股份所涉及的甘
肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》(鹏信资评报字
〔2022〕第 S152 号)符合实际情况及法律法规的规定。

     综上,我们一致同意本次重大资产重组方案调整、重组报告书修订、补充
协议签订、加期审计报告、备考审阅报告和资产评估补充报告等相关议案,相
关议案在提交股东大会审议时,关联股东需回避表决。


(四)第四届董事会第二十一次会议独立董事意见

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定,
以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定,我们作为甘肃陇神戎
发药业股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,
                                                                            372 / 386
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秉持实事求是的原则,对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发
表如下独立意见:

     1、公司根据深圳证券交易所对本次交易进行的历次问询回复及相关问题
的补充情况,修订、补充后的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)》及其摘要更加详细的披露了本次交
易的标的情况、本次交易评估的合理性及后续安排等相关内容,并充分披露了
本次重大资产购买的相关风险,有效地保护了公司及股东的利益,不存在损害
公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次重组报告书
及其摘要修订事项。

     2、公司拟以支付现金方式购买甘肃普安制药股份有限公司 70%股权(以下
简称“本次交易”),按照公司及标的公司 2021 年度经审计的财务数据以及本
次交易定价计算,本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。

     3、本次交易中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,相关关联董事已回避表决;
公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时,关联股东将回避表决。

     4、为加快推进本次交易完成,公司向金融机构申请融资筹集资金用以支
付本次交易并购款项,并授权董事会及其授权人士办理本次融资相关事宜,以
最终签署的相关融资协议为准,符合本次交易的相关安排,不存在损害公司及
其他股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意本次重大资产重组融资相关事
项。


二、独立财务顾问结论性意见

     公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照相关
法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,通过对本次重组的有关事项
进行审慎核查后,发表以下核查意见:

     “1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,符合《重组管理办
法》第三条及其适用意见规定。

                                                                          373 / 386
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     2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

     3、本次交易定价依据合理。

     4、本次交易根据资产评估结果定价,所选取的评估方法适当,评估假设前
提合理,资产评估时根据普安制药经营管理层提供的未来盈利预测数据作为重
要评估参数取值具有合理性。

     5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争,有利
于上市公司继续保持独立性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

     6、本次交易完成前后,上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定;
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构。

     7、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、业绩补偿、违约责任等事项
进行了切实、有效的约定,合同内容符合相关法律法规的规定。

     8、本次交易构成关联交易与重大资产重组,不构成重组上市;本次交易完
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     9、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。

     10、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。

     11、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。

     12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。本次交易中,上市公司除聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。”

                                                                          374 / 386
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三、法律顾问意见

     法律顾问北京大成律师事务所按照相关法律、法规和规范性文件的规定,
就本次交易所涉有关事宜出具法律意见书,对本次交易结论性意见如下:

     “大成律师认为,本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定;本次交易双方具备参与本次交易的主体资格;在取得本法律意
见书第三部分所述的本次交易尚需履行的批准、授权及备案后,本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。”




                                                                          375 / 386
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            第十四节 本次交易相关的证券服务机构

一、独立财务顾问

     名称:华龙证券股份有限公司

     法定代表人:祁建邦

     住所:兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

     联系电话:0931-4890268

     传真:0931-8815556

     项目经办人员:康勇、尹雅宜、党芃、郭喜明、马佳佳、蒲珩


二、律师事务所

     名称:北京大成律师事务所

     负责人:彭雪峰

     住所:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)

     联系电话:+86 10-58137799

     传真:+86 10-58137788

     经办律师:方立广、段婧、陈富云


三、会计事务所

     名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

     执行事务合伙人:梁春

     住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

     联系电话:010-58350011

     传真:010-58350006

     签字注册会计师:张海英、樊苍


四、资产评估机构

                                                                             376 / 386
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     名称:深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

     法定代表人:聂竹青

     住所:深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14 层 1401

     联系电话:0755-82406288

     传真:0755-82420222

     经办人员:金宏、符嵩波、谈周宏




                                                                           377 / 386
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               第十五节 上市公司及中介机构声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的
与本次交易相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     本公司全体董事签名:




      宋敏平                    康永红                              元勤辉




      李建军                    刘宏海                            周侃仁




      李宗义                     罗臻




                                           甘肃陇神戎发药业股份有限公司




                                                          2023 年 1 月 11 日



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二、上市公司全体监事声明

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的
与本次交易相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     本公司全体监事签名:




      郭忠信                    张佳伟                              任一杰




           孙波                 杨俊萍




                                           甘肃陇神戎发药业股份有限公司




                                                          2023 年 1 月 11 日


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三、上市公司全体高级管理人员的声明

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的
与本次交易相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     本公司全体高级管理人员签名:




      康永红                    元勤辉                                刘茂盛




           李伟                 陈耀武




                                             甘肃陇神戎发药业股份有限公司




                                                            2023 年 1 月 11 日




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陇神戎发                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)



四、独立财务顾问声明

     华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公
司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容,并对所引用的内
容进行了审阅,确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




     独立财务顾问主办人签名:




           康勇                 尹雅宜




     法定代表人签名:




           祁建邦




                                                       华龙证券股份有限公司




                                                         2023 年 1 月 11 日



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五、法律顾问声明

     本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




     经办律师签名:




            方立广               段婧                            陈富云




     单位负责人签名:




           彭雪峰




                                                            北京大成律师事务所




                                                               2023 年 1 月 11 日




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六、审计机构声明

     本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引
用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见,并对所引述的内容进行了审
阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




     签字会计师签名:




            张海英                                   樊苍




     会计师事务所负责人签名:




           梁春




                                         大华会计师事务所(特殊普通合伙)




                                                            2023 年 1 月 11 日




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七、评估机构声明

     本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇
神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中
引用本公司出具的资产评估报告及资产评估补充报告(鹏信资评报字[2022]第
S152 号)之结论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




     签字评估师签名:




           符嵩波                                 谈周宏




     法定代表人签名:




             聂竹青




                             深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司




                                                            2023 年 1 月 11 日




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                     第十六节 备查文件及地点

一、备查文件目录

     1、陇神戎发关于本次交易的董事会决议;

     2、陇神戎发关于本次交易的监事会决议;

     3、陇神戎发独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见;

     4、陇神戎发与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补
偿协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》;

     5、大华会计师出具的普安制药的 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月审
计报告;

     6、大华会计师出具的普安制药 2021 年和 2022 年 1-9 月备考审阅报告;

     7、鹏信评估出具的关于标的公司股东全部权益的评估报告、资产评估补充
报告、评估说明、评估补充说明;

     8、大成律所出具的《法律意见书》;

     9、华龙证券出具的独立财务顾问报告;

     10、其他与本次交易有关的重要文件。


二、备查文件地点

     存放公司:甘肃陇神戎发药业股份有限公司

     存放地点:兰州市榆中县定远镇国防路 10 号

     电话:0931-5347119

     传真:0931-5347119




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     (本页无正文,为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书(草案)(三次修订稿)》之签章页)




                                            甘肃陇神戎发药业股份有限公司




                                                         2023 年 1 月 11 日




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