证券代码：300534           证券简称：陇神戎发         公告编号：2023-011



                  甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                 关于重大资产重组事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于

2023 年 1 月 12 日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“交易报告书（草案）（三次修订

稿）”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履

行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次交易方案为以支付现金方式收购甘肃普安制药股份有限公司（以下

简称“普安制药”）70%股权，本次交易工作正在进行中，公司定于 2023 年 1 月

30 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案。

    一、本次交易基本情况

    陇神戎发于 2021 年 5 月 11 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关

于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。

    为加快推进公司与普安制药同业竞争问题的解决并在短期内完成普安制药

股权收购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，综合考虑近两年新冠肺

炎疫情对该股权收购工作进程产生的影响，以及 2022 年 4 月 18 日公司与交易各

方签署的关于普安制药《委托管理协议》安排，公司于 2022 年 7 月 8 日召开第

四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》，

并披露了《关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告》 公告编号：2022-060），

本次交易方案变更为公司以支付现金方式收购甘肃省农垦集团有限责任公司（以
下简称“甘肃农垦集团”）持有的普安制药 51%股权、收购甘肃药业投资集团有

限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有的普安制药 19%股权，收购完成后公

司将持有普安制药 70%的股权，并不再募集配套资金。

    公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于

<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限

公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

    公司于 2022 年 10 月 31 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关

于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）>及其摘要的议案》，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所重组问询函

的回复公告》（公告编号：2022-084 号）。

    公司于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关

于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发

药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其

摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限

公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》和《关于深圳证券

交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2022-107 号）。

    公司于 2023 年 1 月 7 日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公

告》（公告编号：2023-002 号）。

    公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三

次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》《关于重大资产购买暨关联交易

相关问题的补充说明公告》（公告编号：2023-007 号）和《关于召开 2023 年第

一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008 号）。

    本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
    二、本次交易的历史披露情况

    1、陇神戎发因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经

申请，公司于 2021 年 4 月 26 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-023），公司股票于 2021 年

4 月 26 日上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌

进展公告，于 2021 年 5 月 6 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-026）。

    2、2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘

肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司

于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时披露了《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌

公告》（公告编号：2021-033），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年

5 月 13 日上午开市起复牌。

    3、公司分别于 2021 年 6 月 12 日、7 月 13 日、8 月 13 日、9 月 13 日、10

月 13 日、12 月 13 日，2022 年 1 月 13 日、2 月 12 日、3 月 12 日、4 月 13 日、

5 月 13 日、6 月 13 日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》等公告。公司于 2021 年 11

月 13 日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的公告》（公告编

号：2021-051）。

    4、公司于 2022 年 7 月 9 日在巨潮资讯网发布了《关于变更重大资产重组暨

关联交易方案的公告》（公告编号：2022-060），本次交易方案变更为公司以支付

现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药 51%股权、收购甘肃药业集团持有的

普安制药 19%股权，收购完成后公司将持有普安制药 70%的股权，并不再募集配

套资金。公司于 2022 年 8 月 13 日、9 月 13 日在巨潮资讯网发布了《关于重大

资产重组预案披露后的进展公告》等公告。

    5、2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26

日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    6、公司分别于 2022 年 10 月 13 日、11 月 12 日、12 月 13 日在巨潮资讯网

发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

    7、2022 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于

<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）>及其摘要的议案》，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》

（公告编号：2022-084 号），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 31 日在巨潮资

讯网披露的相关公告。

    8、2022 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于

调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药

业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘

要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询

函的回复公告》（公告编号：2022-107 号），具体内容详见公司于 2022 年 12 月

26 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    9、2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复

公告》（公告编号：2023-002 号）。

    10、2023 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三

次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

等与本次交易相关的议案，并披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关问题的

补充说明公告》（公告编号：2023-007 号）和《关于召开 2023 年第一次临时股

东大会的通知》（公告编号：2023-008 号），具体内容详见公司于 2023 年 1 月 12

日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    三、本次交易的进展

    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。

本次交易公司已聘任华龙证券股份有限公司为独立财务顾问，北京大成律师事务
所为法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，深圳市鹏信资

产评估土地房地产估价有限公司为评估机构，并与相关各方已签署服务协议。本

次交易工作推进进程中，期间因全国多地及公司所在地多次受到新冠肺炎疫情影

响，前期财务数据和评估报告有效期过期，公司与交易各方协商重新确定审计、

评估基准日以推进该项工作。2022 年 4 月 18 日，由于公司间接控股股东甘肃省

国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投集团”）2019 年在公司国有股权划

转时做出的在 36 个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺于 2022 年 4

月 19 日到期，为确保该承诺的履行，加快推进普安制药股权并购工作，早日实

现资源协同整合、促进互利发展，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司

签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理，委托管理期限自《委

托管理协议》签订之日起 12 个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。

    为快速完成普安制药股权收购并彻底解决同业竞争情形，经本次交易项目组

认真研究分析，并与交易各方沟通协商、汇报国资主管部门同意，对本次重大资

产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权，

即陇神戎发以现金方式购买甘肃农垦集团所持普安制药 51%股权、甘肃药业集团

所持普安制药 19%股权，将普安制药纳入陇神戎发合并报表范围。

    前期公司与交易各方协商重新确定以 2022 年 3 月 31 日为基准日开展审计、

评估工作，并于 2022 年 9 月 14 日完成评估结果在国有资产主管机构备案工作。

公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组相关

议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）》，同日，公司与交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》

和《业绩承诺及补偿协议》。

    2022 年 10 月 16 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的

《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组

问询函〔2022〕第 8 号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同本

次重组中介机构就有关问题进行了认真分析和核查，对有关问题进行全面梳理、

核查并安排进行逐项落实回复工作。公司于 2022 年 10 月 31 日召开第四届董事

会第十八次会议审议通过《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了《甘肃陇神

戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相

关公告，同日，公司向深圳证券交易所创业板公司管理部提交《重组问询函》的

回复。

    2022 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的

《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组

问询函〔2022〕第 9 号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同相

关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论，对相关问题进行全面梳理、核

查并安排进行逐项落实回复工作，并对本次交易方案进行调整，在前次草案标的

公司 70%股权交易作价 32,608.03 万元基础上，将本次交易标的公司 70%股权作

价下调至 25,731.86 万元，下调金额为 6,876.17 万元，下调幅度为 21.09%。公

司于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公

司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份

有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议

案》等与本次交易相关的议案，并披露了《关于本次重组方案调整构成重大调整

的公告》（公告编号：2022-104 号）和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资

产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告，并向深圳证券交

易所创业板公司管理部提交《重组问询函》的回复。同日，公司与交易对方签署

了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议

之补充协议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的基

础上进一步调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净

利润和不可抗力等约定。

    2023 年 1 月 5 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询

函〔2023〕第 1 号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同相关中介

机构积极对有关问题进行认真分析和核查，并安排进行逐项落实回复工作。公司

于 2023 年 1 月 7 日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告

编号：2023-002 号），并向深圳证券交易所创业板公司管理部提交《重组问询函》
的回复。

    公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于

<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次

次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》和《关于召开 2023 年第一次临

时股东大会的通知》（公告编号：2023-008 号）等相关公告。

    目前，公司已发出审议本次重组相关议案的股东大会通知，定于 2023 年 1

月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次重组相关事项，公司将按照相

关法律法规的规定履行有关信息披露程序。

    四、风险提示

    本次交易尚需公司股东大会对本次重组相关事项审议通过后方可正式实施，

本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨

慎决策、注意投资风险。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体

刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。



                                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会

                                                          2023 年 1 月 20 日