关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

   重大资产购买暨关联交易实施情况之



                   法 律 意 见




                 北京大成律师事务所
                         www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
               Chaoyang District, 100020, Beijing, China
            Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
                        北京大成律师事务所
              关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
        重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见

                                             大成证字〔2022〕第 269-8 号



致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发药
业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
本所就本次交易相关事项出具了《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》大成证字〔2022〕第 269 号（以
下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况有关事宜本法律意见。

    本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适
用于本法律意见。

    本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料
上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见中所出具的法律意见承
担相应的责任。

    本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    一、本次交易方案的主要内容

    根据陇神戎发第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
                                    2
议、第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届
董事会第二十一次会议决议、陇神戎发 2023 年第一次临时股东大会决议，《甘肃
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《支付现金
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件资
料，本次交易方案的主要内容如下：

       本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃
农垦集团持有的普安制药 70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。

       具体情况如下：
                        持有普安制药   持有普安制药股   本次交易转    交易价格（万
序号    交易对方
                        出资额（万元） 权比例（%）      让比例（%）   元）
1       甘肃农垦集团    1,530.00       51               51            18,747.498
2       甘肃药业集团    1,470.00       49               19            6,984.362
         总计           3,000.00       100              70            25,731.86

       本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇神
戎发的控股子公司。

       本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
本次交易构成上市公司重大资产重组。

       二、本次交易的批准和授权

       经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授
权：

       （一）陇神戎发的批准和授权

       1.2021 年 5 月 11 日，陇神戎发召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

本次交易的重组预案等相关议案；

       2.2022 年 9 月 23 日，陇神戎发召开第四届董事会第十六次会议，审议通过

本次交易重组报告书（草案）等相关议案；

       3.2022 年 10 月 31 日，陇神戎发召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

本次交易重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案；
                                            3
    4.2022 年 12 月 26 日，陇神戎发召开第四届董事会第二十次会议，审议通过

调整本次重组具体方案的议案、本次交易重组报告书（草案）（二次修订稿）等

相关议案；

    5.2023 年 1 月 11 日，陇神戎发召开第四届董事会第二十一次会议，审议通

过本次交易重组报告书（草案）（三次修订稿）等相关议案。

    6.2023 年 1 月 30 日，陇神戎发召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过

本次交易的重组报告书等议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    1.2022 年 9 月 14 日，甘肃农垦集团召开 2022 年度第十三次临时董事会，审

议同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权的议案；2022 年 9 月 20 日，

甘肃农垦集团召开 2022 年度第十四次临时董事会决议，审议通过关于以现金方

式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案，并签署交易协议。2022 年 12 月

24 日，甘肃农垦集团召开 2022 年度第二十次临时董事会，审议通过评估值调整

备案和签署补充协议。

    2.2022 年 9 月 7 日，甘肃药业集团召开第一届董事会 2022 年第 6 次（临时）

会议，审议通过关于陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权的议案，并签署

交易协议。2022 年 12 月 21 日，甘肃药业集团召开第一届董事会 2022 年第 11

次（临时）会议，审议通过本次交易评估值的调整和签订补充协议。

    （三）相关有权部门的批准和授权

    1. 2022 年 6 月 29 日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让事
项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。

    2. 2022 年 9 月 14 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》的
备案。

    3.2022 年 12 月 26 日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地

                                     4
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补充报
告》的备案。

    4.2023 年 1 月 18 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关
于甘肃普安制药股份有限公司国有股权转让事项的批复》甘国投发投资[2023]3
号，同意甘肃农垦集团、甘肃药业集团分别向陇神戎发转让持有普安制药 51%、
19%的股权，转让价格根据经备案的普安制药资产评估结果确定。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现

阶段应当履行的批准和授权。陇神戎发与交易对方为本次交易之目的签署的《支

付现金购买资产协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

    三、本次标的资产的实施情况

    （一）标的资产交付及过户

    本次交易标的资产为普安制药 70%的股权，根据武威市市场监督管理局出具

的《内资公司变更通知书》，截至本法律意见出具之日，本次交易项下普安制药

70%的股权变更事宜已经办理完毕工商登记备案等手续，交易对方已履行了标的

资产过户、交付义务。

    （二）交易对价的支付情况

    根据陇神戎发提供的银行转账凭证等资料，截至本法律意见书出具之日，陇

神戎发已经向交易对方支付了《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的第

一笔股权转让对价，即人民币 187,474,980.00 元。

    基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产过户手续已完成，陇神戎

发已根据协议约定支付了本次交易部分股权转让对价，尚需根据《支付现金购买

资产协议之补充协议》约定的进度支付剩余股权转让对价。

    四、信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陇神戎发已就本次交易履行了

必要的法定信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
                                    5
的情形。

    五、本次交易后续事项

    本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

    1. 根据交易协议的约定，由符合要求的会计师事务所对标的公司在过渡期

间的损益情况进行专项审计，以确定过渡期间损益的金额；

    2. 本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《支付现金购买资产协议之补充

协议》约定支付；

    3. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    4. 陇神戎发尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必

要的批准和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组标的资产已经办

理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上市公司已按

照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。在本次交易相关各方履行

交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事

项的办理预计不存在实质性法律障碍。



    （以下无正文，为签署页）




                                     6
    （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》之签署页）




北京大成律师事务所（盖章）




负责人（签字）：
                   袁华之
                               经办律师（签字）：


                                                         方立广




                                                          段   婧




                                                          陈富云




                                                     2023 年 2 月 7 日