甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度
的约定，我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全
体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十
三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。
    经审阅公司《2022年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，
我们发表如下独立意见：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》
《公司章程》《未来股东回报规划（2020-2022 年）》等相关法律法规及公司制度
的规定，且是在综合考虑公司未来经营发展重点建设项目对资金的需求情况，以
及考虑到收购甘肃普安制药股份有限公司70%股权重大资产重组后续资金支付的
需求下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，因此，我们同意该预案，
并同意将本议案提交至公司 2022年年度股东大会审议。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据财政部 2021 年 12 月 30 日发布的《关于印发<
企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）和 2022 年 11 月 30 日
发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）的
相关规定要求执行，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够更客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了健全的内部控制制度和较为完善的法人治理结
构，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、技术研发、关联交易、对外担保、预算控制、
重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的
健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2022 年度内部控制评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定和要求，以及《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，
对公司 2022 年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、公司对外担保情况进
行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：公司控股股东及其他关联方不存在
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控
股股东及其关联方提供担保的情况。
    五、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
    报告期内，为确保甘肃省国有资产投资集团有限公司关于解决和避免同业竞
争的承诺履行，加快推进普安制药股权收购工作，2022 年 4 月 18 日，公司与关联
方甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团签署《委托管理协议》，将普安制药委托
公司进行经营管理。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联
交易管理制度》的规定，是解决公司与普安制药存在的同业竞争问题的过渡性有
效措施，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远
利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    2022 年度，公司持续推进以支付现金方式购买甘肃普安制药股份有限公司 70%
股权暨关联交易重大资产重组事项，标的资产定价原则和决策程序符合有关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，审议通过的《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及修订稿已详细披露了本次交易需
要履行的法律程序及本次交易涉及的相关事项，并充分披露了本次交易相关风险，
不会损害公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。
    公司 2022 年度发生了 1 项日常关联交易行为，子公司发生了 2 项日常关联交
易行为。公司及子公司发生的与日常经营相关的持续性关联交易事项,决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，定价公允，符合
公司及子公司实际生产经营需要。上述关联交易事项不存在任何内部交易，不存
在损害公司和所有股东利益的行为。
    2022 年度，公司控股子公司三元医药代理销售关联法人普安制药的药品，2022
年度预计日常关联交易金额为 2500 万元，实际完成金额为 3210.95 万元，实际完
成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的 128.44%，主要原因是 2022 年 12
月份三元医药代理销售关联法人普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”销量大增，
导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大；公司全资子公司神康医药
向关联法人普安制药提供销售管理服务，2022 年度预计日常关联交易金额为 500
万元，实际完成金额为 559.44 万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联
交易金额的 111.89%，主要原因是 2022 年 12 月份普安制药主打产品“宣肺止嗽合
剂”销量大增，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。
    六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    该关联交易事项是公司及控股子公司正常经营活动所需，交易价格参照市场
公允价格，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公
司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务
不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意
该关联交易事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见签字页）


    独立董事：




    周侃仁：




    李宗义：




    罗   臻：




                                                      2023 年 4 月 14 日