证券代码：300534           证券简称：陇神戎发          公告编号：2023-029



                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司
        关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购交易基本情况
    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日
召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购兰州三元药业有限责任公
司 51%股权的议案》，以现金人民币 2,448.00 万元收购王青川、宋学梅（以下简
称“交易对方”或“业绩承诺方”）所持有的兰州三元药业有限责任公司（现名
称：甘肃药业集团三元医药有限公司，以下简称“三元医药”）51%股权。其中，
王青川出让其持有三元医药 50%的股权，宋学梅出让其持有三元医药 1%的股权。
同日，公司与上述交易对方签订了《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有
限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议》和《王青川、宋学
梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股
权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》和《股权转让协议之补充
协议》”）。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于现
金收购兰州三元药业有限责任公司 51%股权的公告》（公告编号：2019-029）。
    二、业绩承诺情况
    根据 2019 年 5 月 17 日公司与交易对方签订的《股权转让协议》和《股权
转让协议之补充协议》，交易对方承诺三元医药在 2019 年度至 2021 年度（即业
绩承诺期），对应的主营业务收入分别为不低于 6,000.00 万元、8,000.00 万元、
10,000.00 万元，实现的净利润分别不低于 600.00 万元、800.00 万元、1,000.00
万元。同时约定若三元医药在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计
净利润、业绩承诺期限届满时未完成累计净利润总额时向公司进行业绩承诺补偿
和资产减值补偿的情形。
    三、业绩承诺完成情况
    1、2019 年业绩承诺完成情况
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字
（2020）1333 号），三元医药 2019 年度实现营业收入 3,557.65 万元，实现扣除
非经常性损益后净利润 670.74 万元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩
承诺净利润完成率为 111.79%，超额完成 2019 年度业绩承诺净利润金额。
    2、2020 年业绩承诺完成情况
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审
字（2021）0021 号），三元医药 2020 年度实现营业收入 3,830.91 万元，实现扣
除非经常性损益后净利润 295.42 万元，未完成 2020 年度业绩承诺净利润金额为
504.58 万元，未达到 2020 年度的业绩承诺水平。根据《股权转让协议之补充协
议》约定，交易对方应向公司支付现金补偿款 442.51 万元。
    2021 年 6 月 29 日，公司收到交易对方支付的三元医药 2020 年度业绩承诺补
偿款 442.51 万元。
    3、2021 年度业绩承诺完成情况
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审
字（2022）0065 号），三元医药 2021 年度实现营业收入 5,851.50 万元，实现扣
除非经常性损益后净利润 574.49 万元，未完成 2021 年度业绩承诺净利润金额为
425.51 万元。根据《股权转让协议之补充协议》约定，交易对方应向公司支付
2021 年度业绩补偿款 434.0239 万元。
    4、三年业绩承诺期的业绩完成情况
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于三元医药 2019 年度至 2021
年度的审计数据，三元医药 2019 年至 2021 年三年累计实现扣除非经常性损益后
净利润为 1540.65 万元，完成三年累计业绩承诺净利润总额 2400.00 万元的
64.19%。根据《股权转让协议之补充协议》资产减值补偿条款，交易对方应向公
司支付资产减值补偿款 438.2669 万元。
    5、综上，业绩承诺方应支付 2021 年度业绩补偿款 434.0238 万元、支付 2019
年至 2021 年三年资产减值补偿款 438.2669 万元，以上补偿款合计金额 872.2907
万元。
    四、公司与业绩承诺方的沟通情况
    自公司 2021 年年度报告披露后，公司持续督促业绩承诺方按照交易双方签
署的《股权转让协议之补充协议》约定，及时履行业绩补偿和资产减值补偿义务。
后期业绩承诺方多次向公司提出申请延长业绩承诺期限等诉求。公司先后组织召
开三次董事会专题会议进行研究，召开党委会会议专题研究，并与业绩承诺方反
复沟通协商并发函督促。
    为督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿和资产减值补偿义务，公司在前期与业
绩承诺方反复协商沟通的基础上，公司于 2022 年 9 月 7 日向业绩承诺方发出《关
于支付补偿款的函》，明确要求业绩承诺方按照协议约定履行业绩补偿和资产减
值补偿义务，2022 年 11 月 13 日，公司再次书面致函业绩承诺方，要求对方按照
《股权转让协议之补充协议》约定，积极履行 2021 年度业绩补偿和资产减值补
偿义务，在 2022 年 12 月 31 日前将上述补偿款汇入上市公司账户。
    五、业绩补偿进展情况
    公司管理层一直保持以多种方式向业绩承诺方进行当面及通讯沟通，寻求解
决方案，催促解决业绩补偿具体事项，保护上市公司利益不受损失。目前，业绩
承诺方与公司已达成解决业绩补偿和资产减值补偿方案，本次业绩补偿的解决方
式为：根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》相关条款的约定，
公司以需向业绩承诺方支付的剩余第三期股权转让款直接抵扣业绩承诺方本次
应支付给公司的 244.8 万元补偿款，业绩承诺方于 2023 年 4 月 13 日 17:00 前向
公司支付补偿款 200 万元，其余补偿款由业绩承诺方确保在 2023 年年底前支付
给公司。
    截止本公告披露日，公司已扣除尚未向业绩承诺方支付的股权收购款 244.8
万元、业绩承诺方于 2023 年 4 月 13 日向公司支付补偿款 200 万元；剩余补偿款
427.4907 万元业绩承诺方确保在 2023 年年底前支付。
    六、其他说明
    公司将持续跟进上述事宜的进展情况，严格依据法律法规及监管部门的有关
规定及时履行信息披露义务。
    特此公告。
                                     甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
                                                          2023 年 4 月 14 日