红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司
变更部分募集资金用途的保荐意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为武汉农尚
环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对公司变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，发表独立意见。
具体如下：
一、农尚环境变更部分募集资金用途的基本情况
农尚环境于 2017 年 11 月 3 日召开的第二届董事会第十九次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》等。公司拟变更原定用于“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”（以下
简称“苗木基地项目”）的募集资金中的 5,988.81 万元及其专户产生的全部利息，
用于紫玉明珠项目绿化景观工程项目、延安新区北区市民公园工程项目、万科翡
翠玖玺景观工程项目、万科翡翠云台景观工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项
目的工程建设施工投入（以下简称“五项城市景观园林绿化项目的工程建设投
入”）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（一）农尚环境首次公开发行募集资金及募集资金投资项目情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1710 号《关于核准武汉农
尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下
向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民
币普通股（A 股）23,276,836 股，发行价格为每股 9.06 元。公司共募集资金人民
币 210,888,134.16 元，在扣除各项发行、保荐费用后，公司的募集资金净额为
169,888,134.16 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具信会师报字[2016]第 711982 号《验资报告》进行了验证。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司分别在中信银行
武汉分行王家墩支行、中国民生银行武汉分行和招商银行武汉分行设立了募集资
金专项账户，对募集资金进行专户存储，具体情况如下：
银行名称 账号 初始存放金额 对应募投项目
中信银行武汉分行王家墩支行 8111501012700260192 29,888,134.16 园林苗木（鄂州）
中国民生银行武汉分行 698439952 30,000,000.00 基地建设项目
招商银行武汉分行 127902268110308 60,000,000.00 补充园林绿化工程
招商银行武汉分行 127902268110507 50,000,000.00 配套营运资金
合计 169,888,134.16
（二）变更部分募集资金用途基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为 “苗木基地项目”，该项目投资总额为
6,701.80 万元，其中土地整改和建安工程费 2,296.00 万元、设备购置费 352.30 万
元、工程建设其他费用 329.40 万元、预备费 297.80 万元、种苗和抚育成本等前
期生产费用 3,426.30 万元。该项目于 2013 年 5 月 9 日经湖北省鄂州市梁子湖区
经济发展改革局“2013070202110006 号”登记备案，计划在湖北省鄂州市梁子湖区
太和镇建设面积为 2,005 亩的苗木基地。公司为募集资金投资项目的实施主体，
项目整体周期为 4 年，其中第 1 年至第 2 年为基础设施建设期、第 2 年至第 4 年
为生产启动期、第 4 年末进入达产期。项目达产后预计年产生净利润 2,031 万元。
公司计划使用募集资金 6,000.00 万元（因募集资金净额低于预计，故可投入募集
资金金额为 5,988.81 万元）。截止本事项董事会决议日，“苗木基地项目”累计已
投入资金为 0 元。
本次拟变更用于的募集资金为原计划投入“苗木基地项目”募集资金中的
5,988.81 万元及其专户全部利息，占拟变更项目募集资金额的 100%，占公司首
次公开发行股票募集资金总额的 28.40%，利息数额需待支付完毕时确定。
本次变更的募集资金 5,988.81 万元及利息将用于五项城市景观园林绿化项
目的工程建设投入。该等工程总投入预计 13,255.54 万元，不足部分公司将利用
自有资金和银行贷款解决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次变更部分募集资金用途事
项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。
（三）变更募集资金用途的原因
1、公司上市后业务发展良好，园林绿化工程建设投入资金较为紧张
公司上市后园林绿化工程业务发展良好，订单规模呈上升趋势。公司2017年
第三季度营业收入和净利润较上年同期增长12.22%和9.99%，负债额较上年末增
长42.10%（未经审计）。园林绿化工程建设投入资金较为紧张，已成为制约公司
经营规模进一步扩张的瓶颈之一。
2、苗木基地项目建设周期较长，资金利用效率低
建设鄂州苗木基地项目，建设计划为：第 1 年至第 2 年为基础设施建设期，
无项目收入；第 2 年至第 4 年为生产启动期，第 3 年部分间苗出售；第 4 年末
第一批成品苗出售并进入达产期，达产后预计年产生净利润 2,031 万元。因该项
目周期较长，第四年方可产生第一批成品苗销售收入，项目前三年可获得的现金
流较少，与公司目前业务订单规模较快扩张、亟需工程建设投入资金的现状产生
冲突。
（四）变更后募集资金投入项目的基本情况
本次公司拟将 5,988.81 万元募集资金及利息用于五项城市景观园林绿化项
目的工程建设投入，该等项目的收支及预计利润情况如下：
单位：万元
序 预计实现 预计投入 预计实现
项目名称
号 收入 资金 净利润
1 紫玉明珠项目绿化景观工程项目 2,988.30 2,340.73 309.29
2 延安新区北区市民公园工程项目 6,287.41 4,491.72 763.92
3 万科翡翠玖玺景观工程项目 3,580.10 2,655.72 425.67
4 万科翡翠云台景观工程项目 2,890.00 2,168.66 333.22
5 万科花山紫悦湾景观工程项目 2,082.46 1,598.71 228.45
合计 17,828.27 13,255.54 2,060.55
1、紫玉明珠项目绿化景观工程
工程名称：紫玉明珠项目绿化景观工程
工程地点：延安市新区政府西侧
工程范围：景观工程施工及绿化工程
合同总价：29,882,953.64 元
2、延安新区北区市民公园施工工程
工程名称：延安新区北区市民公园施工项目景观绿化、外管沟工程
工程地点：延安市新区北区
工程范围：图纸设计范围内的景观、绿化、电气、给排水、外管沟工程等全
部施工内容。
合同总价：62,874,078.72 元
3、万科翡翠玖玺景观工程项目
工程名称：武汉万科翡翠玖玺一期非示范区、二期景观及市政管网工程
工程地点：湖北省武汉市蔡甸区太子湖路
工程范围：翡翠玖玺项目一期非示范区内的景观及管网工程施工，及二期的
景观及市政管网
合同总价：35,800,997.56 元
4、万科翡翠云台景观工程项目
工程名称：武汉万科翡翠云台交付区景观工程项目
工程地点：湖北省武汉市洪山区浅水湾路
工程范围：翡翠云台项目交付区景观及市政管网、绿化工程
合同总价：28,900,147.67 元
5、万科花山紫悦湾项目景观工程项目
工程名称：万科花山紫悦湾项目二期高层及洋房景观工程施工合同
工程地点：武汉市东湖高新区严西湖路
工程范围：花山紫悦湾项目二期高层景观工程及洋房景观工程
合同总价：20,824,637.70 元
二、保荐机构对农尚环境变更部分募集资金用途事项核查情况
1、保荐机构通过收集查阅核对公司的发行申请材料及公告文件、验资报告、
定期报告、募集资金专户资料、银行对账单等资料，访谈公司董事高管及财务部
门等方式，核查了公司募集资金情况、募集资金投资项目情况、募集资金实际使
用情况及专户余额、公司使用募集资金的合规情况。
2、保荐机构通过访谈公司董事高管及相关工作人员、部分供应商，收集查
阅核对公司的工程合同、原材料采购合同、银行承兑汇票协议、可行性分析报告、
外部公开资料、公司招股文件等资料，并实地走访了部分新项目施工现场，要求
公司解释说明，提示风险因素等方式，核查了本次工程建设施工投入的相关情况。
3、保荐机构通过访谈，列席董事会、监事会，审阅相关决议和公告文件，
收集查阅核对对方工商档案资料、公司股东名册、前期信息披露资料、相关协议、
外部公开资料，了解园林绿化行业目前的市场状况，分析评估资料和比对交易价
格等方式，核查了公司变更募集资金用途的内部决策程序、信息披露、是否存在
同业竞争和关联交易、项目的风险因素、对公司的影响及公司的对策措施。
三、农尚环境变更部分募集资金用途的相关合规性、风险及措施
1、决策程序的合规性
（1）公司对本次事项确定了专门的人员进行调查分析、可行性研究、跟踪
等工作。
（2）2017 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已公告，将提交公司股东大会审议。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议了《关于变更部分募集资金用途的
议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次变更部分募集资金用途，是基于
公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，变更后
的募集资金均用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公
司核心竞争力，不存在影响募集资金使用和损害股东利益的情形。公司董事会对
本次变更部分募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于创
业板上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司
本次变更部分募集资金用途，并经股东大会批准后实施。
（3）公司董事会决议通知召开股东大会审议上述事项。
公司决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
2、信息披露的合规性
（1）2017 年 10 月中下旬，公司就本次变更募集资金用途事项的调查分析、
可行性研究、跟踪等工作确定了专门的人员，公司内部进行了内幕知情人档案登
记，告知禁止内幕交易。公司在随后的内部决策程序过程中对新增的内幕知情人
档案进行了及时登记。
（2）2017 年 11 月 4 日，公司董事会在审议本次事项后将及时发布相关董
事会决议公告、独立董事意见、交易事项公告、股东大会召开通知及本保荐机构
意见书等，监事会将同时公告相关监事会决议。
公司在本事项的信息披露符合《上市规则》及信息披露监管要求。
3、募集资金用途变更后的相关风险及公司的对策措施
（1）项目盈利风险：公司五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入所需
的绿化苗木、石材、水泥、砖瓦等主要材料是建设投入成本的构成部分。若因通
胀加剧、材料供应紧张或需求旺盛，导致园林绿化工程材料成本上涨，且不能取
得相应补偿，或导致项目盈利下滑的风险。
（2）资金风险：五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入的总金额预计
为 13,255.54 万元，本次变更的募集资金不足以全额支付，尚有赖于公司后续筹
集。
（3）公司的对策
针对项目盈利风险，公司已于前期审慎核查了五项城市景观园林绿化项目的
工程合同的签订情况、业主资信情况及工程施工、工程量确认的进度，确保用于
本次变更募投事项的工程项目的回款安全；针对资金风险，公司已经采取获得较
多银行的授信、保持与银行良好的合作关系等风险防范措施。
公司较审慎地评估了本次变更部分募集资金用途事项的风险，并作出了相应
地对策措施。由于公司长期从事园林绿化行业，该些对策措施来自公司长期积累
的经验，可以起到有效的作用。
四、保荐机构结论性意见
本保荐机构经核查后认为：
1、农尚环境本次变更部分募集资金用途事项经董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，将提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，
符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
2、农尚环境本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略，募集资金
均用于主营业务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经营能力。
同时，本事项亦必然存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。
3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应规范募集资金
管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，
力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。
4、综上，本保荐机构同意农尚环境本次变更部分募集资金用于紫玉明珠项
目绿化景观工程项目、延安新区北区市民公园工程项目、万科翡翠玖玺景观工程
项目、万科翡翠云台景观工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项目的工程建设施
工投入。
（本页以下部分无正文）
（以下无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司变更
部分募集资金用途的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 强 陈曙光
保荐机构：红塔证券部分有限公司
年 月 日
