武汉农尚环境股份有限公司
Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.
（武汉市江岸区江汉北路 34 号九运大厦 C 单元 23 层 1-3 室）
创业板公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年十二月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》创
业板公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对武
汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”、“农尚环境”或“发行人”）的实
际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税费由持有人自行承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
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上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和
网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
② 提交会议审议的事项；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000 万元
（含 20,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 园林景观设计中心 4,233.84 3,733.84
2 PPP 推广运营中心 6,247.19 5,747.19
3 生态治理研发中心 5,018.97 4,518.97
4 投入园林生态环境工程建设项目 6,000.00 6,000.00
合计 21,500.00 20,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
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足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，
对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告进行了审计。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
资 产 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 330,519,806.56 329,073,777.75 152,176,557.87 83,459,402.56
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
应收票据 12,984,963.58 14,187,493.64 15,305,125.37 6,242,416.19
应收账款 148,599,846.10 167,592,090.55 105,088,352.59 114,683,620.41
预付款项 308,813.40
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 8,289,071.10 14,710,039.87 4,917,904.44 7,117,621.63
买入返售金融资产
存货 424,670,364.44 244,565,490.69 223,462,713.48 203,524,532.54
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,374,043.42 951,508.10
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流动资产合计 927,746,908.60 771,080,400.60 500,950,653.75 415,027,593.33
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 12,538,912.75 12,809,288.39 10,078,539.83 10,333,971.78
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 595,258.82 648,288.80 614,148.32 630,521.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 970,944.45 921,460.02 1,062,761.08 1,191,925.34
递延所得税资产 2,370,280.93 2,100,094.25 1,318,825.22 1,645,066.02
其他非流动资产
非流动资产合计 16,475,396.95 16,479,131.46 13,074,274.45 13,801,484.17
资产总计 944,222,305.55 787,559,532.06 514,024,928.20 428,829,077.50
续表
单位：元
负债和所有者权益 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
应付票据 243,701,167.90 147,265,367.11 86,637,916.69 45,911,288.30
应付账款 159,701,499.84 124,228,612.13 136,094,445.53 145,267,109.11
预收款项 987,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,529,841.06 8,363,415.85 7,315,896.86 6,296,767.83
应交税费 6,466,640.72 12,107,103.64 15,337,542.56 11,276,135.49
应付利息
应付股利
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其他应付款 10,055,994.49 7,431,992.54 299,131.31 228,916.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 425,455,144.01 299,396,491.27 246,671,932.95 208,980,217.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 425,455,144.01 299,396,491.27 246,671,932.95 208,980,217.49
所有者权益：
实收资本（或股本） 167,593,219.00 93,107,344.00 69,830,508.00 69,830,508.00
资本公积 133,856,681.94 208,342,556.94 61,731,258.78 61,731,258.78
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 23,247,107.25 19,156,972.05 14,043,996.83 9,274,992.79
一般风险准备
未分配利润 194,070,153.35 167,556,167.80 121,747,231.64 79,012,100.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 518,767,161.54 488,163,040.79 267,352,995.25 219,848,860.01
少数股东权益
所有者权益合计 518,767,161.54 488,163,040.79 267,352,995.25 219,848,860.01
负债和所有者权益总计 944,222,305.55 787,559,532.06 514,024,928.20 428,829,077.50
2、最近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业总收入 322,441,344.17 380,852,522.37 353,685,579.00 312,573,539.76
其中：营业收入 322,441,344.17 380,852,522.37 353,685,579.00 312,573,539.76
利息收入
已赚保费
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手续费及佣金收入
二、营业总成本 275,310,164.83 325,485,371.62 299,658,770.54 261,985,359.29
其中：营业成本 237,425,401.94 278,528,025.95 255,238,099.80 216,467,302.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 867,176.50 866,724.34 8,330,993.96 7,783,953.20
销售费用
管理费用 35,702,543.20 41,992,417.99 38,540,995.25 33,949,486.77
财务费用 -520,110.68 -1,110,256.87 -276,379.81 -224,133.51
资产减值损失 1,835,153.87 5,208,460.21 -2,174,938.66 4,008,750.49
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
47,131,179.34 55,367,150.75 54,026,808.46 50,588,180.47
列）
加：营业外收入 3,500,820.00 930,652.62
减：营业外支出 8,468.47 59,909.24 20,000.00 1,151,050.00
四、利润总额（亏损总额以“-”
47,122,710.87 58,808,061.51 54,937,461.08 49,437,130.47
号填列）
减：所得税费用 6,276,782.28 7,886,150.13 7,433,325.84 6,753,435.33
五、净利润（净亏损以“-”号填
40,845,928.59 50,921,911.38 47,504,135.24 42,683,695.14
列）
归属于母公司所有者的净利润 40,845,928.59 50,921,911.38 47,504,135.24 42,683,695.14
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 40,845,928.59 50,921,911.38 47,504,135.24 42,683,695.14
归属于母公司所有者的综合收
40,845,928.59 50,921,911.38 47,504,135.24 42,683,695.14
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.37 0.38 0.34
（二）稀释每股收益 0.24 0.37 0.38 0.34
注：2017 年 7 月 12 日，公司资本公积转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以
13
调整后的股数重新计算。
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
251,459,904.86 282,743,204.79 324,282,483.69 214,827,371.59
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
49,414,295.77 83,768,186.57 18,897,144.31 28,921,504.00
金
经营活动现金流入小计 300,874,200.63 366,511,391.36 343,179,628.00 243,748,875.59
购买商品、接受劳务支付的现
185,396,946.41 210,645,192.11 201,981,736.94 168,262,618.33
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
32,667,950.81 31,118,035.83 28,115,163.88 24,196,378.60
现金
支付的各项税费 16,694,094.60 16,214,063.97 12,196,832.55 15,155,533.76
支付其他与经营活动有关的现
27,268,729.64 98,829,308.22 95,646,907.10 46,796,132.19
金
14
经营活动现金流出小计 262,027,721.46 356,806,600.13 337,940,640.47 254,410,662.88
经营活动产生的现金流量净额 38,846,479.17 9,704,791.23 5,238,987.53 -10,661,787.29
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
1,010.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,010.00
购建固定资产、无形资产和其
1,344,950.63 1,122,405.97 1,779,364.41 1,988,736.68
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,344,950.63 1,122,405.97 1,779,364.41 1,988,736.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,343,940.63 -1,122,405.97 -1,779,364.41 -1,988,736.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 185,888,134.16
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 185,888,134.16
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
10,241,807.84 1,017,355.93
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,758,626.30 10,137,698.51 500,000.00 1,050,000.00
金
筹资活动现金流出小计 12,000,434.14 10,137,698.51 500,000.00 2,067,355.93
筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,434.14 175,750,435.65 -500,000.00 -2,067,355.93
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 25,502,104.40 184,332,820.91 2,959,623.12 -14,717,879.90
15
额
加：期初现金及现金等价物余
270,751,846.59 86,419,025.68 83,459,402.56 98,177,282.46
额
六、期末现金及现金等价物余
296,253,950.99 270,751,846.59 86,419,025.68 83,459,402.56
额
4、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
资 产 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 328,917,778.55 329,056,360.91 152,122,558.02 83,392,604.91
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融资产
应收票据 12,984,963.58 14,187,493.64 15,305,125.37 6,242,416.19
应收账款 147,955,568.92 167,592,090.55 105,088,352.59 114,683,620.41
预付款项 308,813.40
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 8,565,941.90 14,710,039.87 4,917,904.44 7,117,621.63
买入返售金融资产
存货 424,670,364.44 244,565,490.69 223,462,713.48 203,524,532.54
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,304,180.67 951,508.10
流动资产合计 925,707,611.46 771,062,983.76 500,896,653.90 414,960,795.68
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,181,632.50 1,181,632.50 1,181,632.50 1,181,632.50
投资性房地产
固定资产 12,506,303.91 12,771,675.93 10,034,114.01 10,283,018.26
在建工程
16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 455,583.99 493,038.30 438,130.26 433,735.41
开发支出
商誉
长期待摊费用 970,944.45 921,460.02 1,062,761.08 1,191,925.34
递延所得税资产 2,370,280.93 2,100,094.25 1,318,825.22 1,645,066.02
其他非流动资产
非流动资产合计 17,484,745.78 17,467,901.00 14,035,463.07 14,735,377.53
资产总计 943,192,357.24 788,530,884.76 514,932,116.97 429,696,173.21
续表
单位：万元
负债和所有者权益 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融负债
应付票据 243,701,167.90 147,265,367.11 86,637,916.69 45,911,288.30
应付账款 159,701,499.84 124,228,612.13 136,094,445.53 145,267,109.11
预收款项 987,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,505,725.03 8,326,884.87 7,279,154.74 6,267,271.04
应交税费 6,463,948.11 12,105,910.93 15,336,626.54 11,276,115.49
应付利息
应付股利
其他应付款 10,055,994.49 9,499,632.01 2,510,382.07 2,577,838.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 425,428,335.37 301,426,407.05 248,845,525.57 211,299,622.24
17
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 425,428,335.37 301,426,407.05 248,845,525.57 211,299,622.24
所有者权益：
实收资本（或股本） 167,593,219.00 93,107,344.00 69,830,508.00 69,830,508.00
资本公积 133,667,639.84 208,153,514.84 61,542,216.68 61,542,216.68
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 23,247,107.25 19,156,972.05 14,043,996.83 9,274,992.79
一般风险准备
未分配利润 193,256,055.78 166,686,646.82 120,669,869.89 77,748,833.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
517,764,021.87 487,104,477.71 266,086,591.40 218,396,550.97
权益
少数股东权益
所有者权益合计 517,764,021.87 487,104,477.71 266,086,591.40 218,396,550.97
负债和所有者权益总计 943,192,357.24 788,530,884.76 514,932,116.97 429,696,173.21
5、最近三年一期母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 318,555,859.07 380,852,522.37 353,685,579.00 312,573,539.76
其中：营业收入 318,555,859.07 380,852,522.37 353,685,579.00 312,573,539.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 271,369,256.32 325,277,530.85 299,472,865.35 261,908,873.07
其中：营业成本 233,684,401.94 278,528,025.95 255,238,099.80 216,467,302.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
18
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 864,326.11 866,724.34 8,330,993.96 7,783,953.20
销售费用
管理费用 35,535,280.67 41,786,773.09 38,357,222.38 33,762,089.65
财务费用 -515,996.94 -1,112,452.74 -278,512.13 -225,837.01
资产减值损失 1,801,244.54 5,208,460.21 -2,174,938.66 4,121,364.89
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以
47,186,602.75 55,574,991.52 54,212,713.65 50,664,666.69
“－”号填列）
加：营业外收入 3,500,820.00 930,652.62
减：营业外支出 8,468.47 59,909.24 20,000.00 1,151,050.00
四、利润总额（亏损总
47,178,134.28 59,015,902.28 55,123,366.27 49,513,616.69
额以“－”号填列）
减：所得税费用 6,276,782.28 7,886,150.13 7,433,325.84 6,725,281.73
五、净利润（净亏损以
40,901,352.00 51,129,752.15 47,690,040.43 42,788,334.96
“－”号填列）
六、综合收益总额 40,901,352.00 51,129,752.15 47,690,040.43 42,788,334.96
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
247,762,799.37 282,743,204.79 324,282,483.69 214,827,371.59
到的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
19
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
51,409,464.03 83,768,186.57 18,796,981.63 28,526,315.41
关的现金
经营活动现金流入小计 299,172,263.40 366,511,391.36 343,079,465.32 243,353,687.00
购买商品、接受劳务支
185,396,946.41 210,645,192.11 201,981,736.94 170,338,424.93
付的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
32,570,834.89 31,018,149.10 28,023,201.46 24,046,136.95
支付的现金
支付的各项税费 16,694,094.60 16,214,063.97 12,196,832.55 15,155,513.76
支付其他与经营活动有
27,248,519.50 98,892,611.94 95,625,909.04 44,163,104.70
关的现金
经营活动现金流出小计 261,910,395.40 356,770,017.12 337,827,679.99 253,703,180.34
经营活动产生的现金流
37,261,868.00 9,741,374.24 5,251,785.33 -10,349,493.34
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1,010.00
的现金净额
20
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 1,010.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,344,950.63 1,122,405.97 1,779,364.41 1,781,061.68
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 1,344,950.63 1,122,405.97 1,779,364.41 1,781,061.68
投资活动产生的现金流
-1,343,940.63 -1,122,405.97 -1,779,364.41 -1,781,061.68
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 185,888,134.16
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 185,888,134.16
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
10,241,807.84 1,017,355.93
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
1,758,626.30 10,137,698.51 500,000.00 1,050,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 12,000,434.14 10,137,698.51 500,000.00 2,067,355.93
筹资活动产生的现金流
-12,000,434.14 175,750,435.65 -500,000.00 -2,067,355.93
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
23,917,493.23 184,369,403.92 2,972,420.92 -14,197,910.95
净增加额
加：期初现金及现金等 270,734,429.75 86,365,025.83 83,392,604.91 97,590,515.86
21
价物余额
六、期末现金及现金等
294,651,922.98 270,734,429.75 86,365,025.83 83,392,604.91
价物余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
报告期内，公司仅拥有两个全资子公司——武汉市苗木交易有限公司、陕西
华欣茂景观绿化工程有限公司，无其他控股子公司、合营或联营公司，合并报表
范围未发生变化。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
扣除非 基本每股收益 0.24 0.37 0.38 0.34
经常性 稀释每股收益 0.24 0.37 0.38 0.34
损益前 加权平均净资产收益率 8.10% 15.19% 19.50% 21.50%
扣除非 基本每股收益 0.24 0.35 0.37 0.35
经常性 稀释每股收益 0.24 0.35 0.37 0.35
损益后 加权平均净资产收益率 8.10% 14.32% 19.18% 22.00%
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 33,051.98 35.00% 32,907.38 41.78% 15,217.66 29.60% 8,345.94 19.46%
应收票据 1,298.50 1.38% 1,418.75 1.80% 1,530.51 2.98% 624.24 1.46%
应收账款 14,859.98 15.74% 16,759.21 21.28% 10,508.84 20.44% 11,468.36 26.74%
预付款项 30.88 0.03% - - - - - -
其他应收款 828.91 0.88% 1,471.00 1.87% 491.79 0.96% 711.76 1.66%
存货 42,467.04 44.98% 24,456.55 31.05% 22,346.27 43.47% 20,352.45 47.46%
其他流动资产 237.4 0.25% 95.15 0.12% - - - -
小计 92,774.69 98.26% 77,108.04 97.91% 50,095.07 97.46% 41,502.76 96.78%
固定资产 1,253.89 1.33% 1,280.93 1.63% 1,007.85 1.96% 1,033.40 2.41%
无形资产 59.53 0.06% 64.83 0.08% 61.41 0.12% 63.05 0.15%
22
长期待摊费用 97.09 0.10% 92.15 0.12% 106.28 0.21% 119.19 0.28%
递延所得税资产 237.03 0.25% 210.01 0.27% 131.88 0.26% 164.51 0.38%
小计 1,647.54 1.74% 1,647.91 2.09% 1,307.43 2.54% 1,380.15 3.22%
资产总计 94,422.23 100% 78,755.95 100% 51,402.50 100% 42,882.91 100%
报告期各期末，公司的资产总额分别为 42,882.91 万元、51,402.50 万元、
78,755.95 万元、94,422.23 万元，呈现逐期增加的趋势。
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司的营业收入逐期增加，资产
总额也相应增加。流动资产逐期增加，其中货币资金、应收账款和存货为公司流
动资产的主要组成部分。公司非流动资产主要由固定资产构成，无形资产、长期
待摊费用和递延所得税资产占非流动资产总额比例较低，总体而言，公司非流动
资产较为稳定。
2、负债分析
报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 24,370.12 57.28 14,726.54 49.19 8,663.79 35.12 4,591.13 21.97
应付账款 15,970.15 37.54 12,422.86 41.49 13,609.44 55.17 14,526.71 69.51
预收款项 - - - - 98.7 0.4 - -
应付职工薪酬 552.98 1.3 836.34 2.79 731.59 2.97 629.68 3.01
应交税费 646.66 1.52 1,210.71 4.04 1,533.75 6.22 1,127.61 5.4
其他应付款 1,005.60 2.36 743.2 2.48 29.91 0.12 22.89 0.11
流动负债合计 42,545.51 100.00 29,939.65 100.00 24,667.19 100.00 20,898.02 100.00
非流动负债 - - - - - - - -
负债合计 42,545.51 100.00 29,939.65 100.00 24,667.19 100.00 20,898.02 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为 20,898.02 万元、24,667.19 万元、
29,939.65 万元和 42,545.51 万元，负债总额逐期增长，与公司增加经营规模的情
况相符。从负债结构看，公司的应付票据、应付账款和应交税费是主要构成部分。
随着园林绿化工程业务的不断扩张，公司采购规模逐年上升，上缴各项税费相应
增加，应付账款主要是公司的应付工程支出及应付材料款。应付账款、应付票据
和应交税费呈上升趋势，带动公司负债总额呈增长趋势。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
23
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（母公司） 45.11% 38.23% 48.31% 49.15%
资产负债率（合并） 45.06% 38.02% 47.99% 48.73%
报告期各期末，公司的资产负债率维持在较为合理水平。2016 年末，合并
资产负债率及母公司资产负债率相对较低，主要是由于 2016 年公司首次公开发
行股票并上市提高自身资金实力，使得货币资金增幅较为显著。
（2）流动比率和速动比率
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 2.18 2.58 2.03 1.99
速动比率（倍） 1.18 1.76 1.12 1.01
报告期各期末，公司的流动比率和速动比率波动不大，保证了公司生产经营
的稳健性，公司的盈利规模逐年提高。报告期内，公司的财务结构稳健，资产负
债结构合理，偿债能力良好，整体财务风险不高。
（3）主要资产周转指标
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率（次） 2.04 2.79 3.22 3.05
存货周转率（次） 0.71 1.19 1.20 1.24
报告期内，公司园林绿化工程业务量稳步增长，带动应收账款规模上升，应
收账款周转率呈下降态势，公司对应收账款进行了较为积极的管理，公司经营发
展趋势与行业状况保持趋同。报告期，随着公司园林绿化工程施工总体规模的增
加和园林绿化工程单体造价规模的扩大，工程施工逐年递增，推动公司存货规模
上升，存货周转率呈下降态势，与行业状况保持趋同。总体而言，报告期内，公
司的资产周转能力良好。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元；%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 32,244.13 38,085.25 7.68 35,368.56 13.15 31,257.35
营业成本 23,742.54 27,852.80 9.12 25,523.81 17.91 21,646.73
营业利润 4,713.12 5,536.72 2.48 5,402.68 6.80 5,058.82
利润总额 4,712.27 5,880.81 7.05 5,493.75 11.13 4,943.71
净利润 4,084.59 5,092.19 7.19 4,750.41 11.29 4,268.37
2014 年-2016 年，公司的营业收入分别为 31,257.35 万元、35,368.56 万元和
38,085.25 万元，复合增长率为 10.38%；营业利润分别为 5,058.82 万元、5,402.68
24
万元以及 5,536.72 万元，复合增长率为 4.62%。2017 年 1-9 月，公司的营业收入
和营业利润分别为 32,244.13 万元及 4,713.12 万元，较上年同期的增幅分别为
12.34%和 6.97%。报告期内公司的盈利能力持续增长。
报告期内，随着公司园林绿化业务的持续扩张，实现营业收入逐年增长，在
毛利水平保持基本稳定情况下，营业利润和净利润呈逐年上升趋势，呈现出较好
的成长性。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000 万元
（含 20,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 园林景观设计中心 4,233.84 3,733.84
2 PPP 推广运营中心 6,247.19 5,747.19
3 生态治理研发中心 5,018.97 4,518.97
4 投入园林生态环境工程建设项目 6,000.00 6,000.00
合计 21,500.00 20,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目的背景
1、生态文明建设是国家重大发展战略，园林绿化行业在国家产业政策的支
持下将迎来战略发展期
伴随经济快速发展的同时，我国生态环境问题却日益突出，资源环境保护压
力也不断加大，我国政府已经越来越重视生态环境的保护和修复工作。党的十八
大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略
层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计”。
2017 年 5 月 15 日，国家发改委、国土资源部、林业局等十部委联合颁布《关于
印发 2017 年生态文明建设工作要点的通知》，为继续做好新生态文明建设工作出
重要指示，继续深入推进生态文明建设，生态文明建设成为国家重大发展战略。
25
另外，政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称 PPP）模
式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设，近年来，在国家以及各级政
府的政策支持和大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，
根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合平台项目库的数据，截至 2017 年
9 月 30 日，全国范围内 PPP 项目入库达 14,220 个，入库项目金额达 17.78 万亿
元，具体项目类型以市政工程（35.15%）、交通运输（13.23%）、生态建设和环
境保护（6.21%）、城镇综合开发（5.11%）等板块为主的 PPP 项目市场规模可观。
综上所述，生态文明建设在国家政策的支持下，已经成为国家重大发展战略，
凸显出国家对生态环保以及园林绿化行业的重视已上升到空前高度，园林绿化行
业以及 PPP 模式在国家产业政策的支持下将迎来战略发展期。
2、公司具备完善的园林专业资质体系和管理体系，为项目的顺利实施提供
制度保障
经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛的园
林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。通过建立完善
工程管理制度体系、储备专业技术人员以及积累工程管理经验，公司逐步建立了
城市园林绿化企业壹级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程施工总承包
叁级、园林古建筑工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级等较为完
整的专业资质体系，并以 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理
体系、GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证为契机，逐步提升园林绿化
工程设计施工技术水平和现场管理能力，截止 2017 年 9 月 30 日，公司自主研发
20 项实用新型专利技术，为国家高新技术企业，为本项目的顺利实施奠定了良
好的制度保障。
3、公司拥有丰富的项目经验和一大批技术精湛、管理能力强的专业人才，
为项目的顺利实施提供了人才保障
公司主营业务涵盖市政公共园林和地产景观园林等，经过多年的发展和努力，
目前已经形成了集园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务为一体的完整
产业链，能够为客户提供全生态产业链的整体解决方案，提高工程质量以及客户
满意度。经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛
的园林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。能够承接
26
和完成各种规模大、工期短、技术要求高的项目，并在大型项目施工管理中积累
了丰富的经验与优秀的成绩，能够为客户提供项目建设与运营的整体解决方案。
（三）本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、园林景观设计中心项目建设的必要性
（1）有利于公司进一步发挥园林绿化行业全产业链的优势
公司已初步形成了园林景观设计-园林景观工程施工-绿化养护的产业链一
体化经营能力。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排得以统
筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工
工艺的同步提升。因此公司在扩大园林景观工程业务规模的同时，扩大园林景观
设计业务的规模是符合产业链一体化发展需要的。实施本项目后将进一步发挥公
司全产业链优势，保障公司生态景观设计和施工工程业务保持快速增长。
（2）公司设计人员办公和业务展示场所受到限制的问题日益突出
自设立以来，公司一直从事园林绿化工程设计、施工、养护业务，近年来，
公司业务发展迅速，最近三年的年均复合增长率为 10.18%。尤其公司 2016 年首
发上市后，公司的整体实力以及业务规模呈现快速增长的势头，对园林景观设计
人员的需求将越来越大。园林景观设计工程师进行设计工作时一般需要两台电脑，
分别进行设计、绘图、效果图展示等，且对 CPU、内存、显示器等硬件要求很
高；目前公司为设计事业部目前租赁办公场所较为狭小，办公环境拥挤，电脑、
打印机等设计所需的重要设施陈旧。目前，公司为设计事业部租赁的办公场所已
限制新增设计人员入驻，公司设计业务的办公与展示场地受限问题日益突出，加
之园林景观设计行业对于办公场所和设计场地也有相关要求，本次项目实施的迫
切性已经随着公司业务规模增长和人员增加而更加突显。
（3）园林景观设计中心拟作为公司对外展示自身园林景观设计实力的窗口，
并能显著提高设计硬件水平，提升公司形象
由于设计中心不同于普通的办公场所，其办公场所的整体设计效果本身具有
较大的示范作用，是公司设计实力和风格的主要展示平台之一，因此“园林景观
设计中心”规划的装修水准相对一般办公场所而言较高。本项目建设项目建成后，
能够较大的提升公司形象，为公司园林景观设计软实力产业化提供强有力的宣传
作用，促进公司设计业务的发展，也能更好的促使设计业务为公司带来工程项目，
27
从而增强公司竞争力，为未来可持续发展奠定基础。
2、PPP 推广运营中心项目的必要性
（1）PPP 项目市场规模可观，发展 PPP 业务可有效实现社会效益和企业效
益的双赢
在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目
建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合平台项目
库的数据，截至 2017 年 9 月 30 日，全国范围内 PPP 项目入库达 14,220 个，入
库项目金额达 17.78 万亿元，具体项目类型以市政工程（35.15%）、交通运输
（13.23%）、生态建设和环境保护（6.21%）、城镇综合开发（5.11%）等板块为
主的 PPP 项目市场规模可观。在此背景下，公司在今后的业务发展过程中，将
借助上市公司的平台，全力以赴抓住 PPP 大发展的机遇，一方面是公司业务模
式发展的内在需求，借助 PPP 模式迅速发展给公司带来的历史机遇，大力开拓
PPP 业务，提升公司综合竞争力以及盈利能力；另一方面在 PPP 项目的开拓和建
设过程中，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP 项目的
品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（2）成立“PPP 推广运营中心”有助于公司更好的开拓和管理 PPP 项目
在国家政策引导下，政府将持续主导市政园林绿化投资，加力推动更多的大
型城市基础设施采用 PPP 模式进行施工建设；公司将充分利用上市企业融资能
力，紧抓 PPP 项目发展为上市建筑类企业带来新的历史机遇，大力发展市政类
PPP 业务，与传统园林开拓同步提升公司业绩。在管理风格上，公司对经营风险
的把控历来较为严谨，对于 PPP 业务也作相同要求。
随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益
多元化，PPP 项目在项目投资规模、建设周期、资金需求、项目风险以及建设难
度等方面与传统的园林绿化工程存在较大的差别，PPP 项目的开拓和管理难度都
比传统园林绿化工程项目较高和复杂；另外，我国园林绿化行业区域经营的特点
十分明显，在不同的地区，经营和管理方面都有较大的不同，建设“PPP 推广运
营中心”有助于公司适应不同地区的要求，及时掌握 PPP 市场动态，为客户提
供专业的服务和支持，更好的开拓和管理 PPP 项目。
3、生态治理研发中心项目建设的背景及必要性
28
（1）顺应行业发展趋势，满足日益增长的市场需要
园林行业发展初期，主要以绿地建设为主，具有一定的环保和景观功能，但
总体上偏向于环境美化。近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意
识逐渐增强，部分地区城市建设进入更高的发展阶段，园林建设呈现出生态治理
方向发的趋势，生态湿地建设、水环境治理、河道边坡修复、裸露山体生态修复、
道路边坡修复等业务迅猛发展。“生态治理研究中心”的实施，是公司顺利行业
发展趋势，把握行业发展趋势的重要举措，通过该中心，公司将不断加大生态治
理领域的技术研发投入，形成一批具有市场竞争优势的核心技术及服务，满足园
林绿化行业日益增长的市场需求，不断开拓和做大主营业务。
（2）有助于保持和增强公司在节约型园林领域的研发优势，增强公司核心
竞争力
2007 年住建部积极倡导节约型园林绿化推广和应用。公司自成立以来，重
视技术的积累和研发，持续加大在节约型园林领域的技术研究投入，经过多年的
应用技术研究和实践总结，在节约型园林领域积累了较为丰富的技术经验，形成
了多项成熟技术成果，并成为公司的核心竞争力之一。因此建设生态治理研发中
心，有助于公司进一步在节约型园林领域的技术研究优势，提高公司在业内的竞
争优势。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现
29
金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股
票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上
外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票
平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（二）现金分红和股票股利政策及现金分红期间间隔
1、现金分红
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现
金分红时间间隔不应超过 24 个月。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
30
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等
方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期。此外，公司未来
经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定
适时调整现金与股票股利分红的比例。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
31
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润
分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决
通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部
监事表决通过。
5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应
提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司拟不进行利润分配的，董事会应说明原因及留存资金的具体用途
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个
月内未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（四）公司当年未分配利润的使用计划安排或原则
未分配利润的使用原则：公司在无重大投资计划或重大资金支出发生的情况
下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公
司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、收购资产、购买设备等重
大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发
展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
未分配利润的使用计划安排：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后
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两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因
素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。董事会在利
润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行具体说明，独立董事发表独
立意见。
（五）公司年度报告关于现金分红政策执行的说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（六）公司调整利润分配规划或计划的条件和需履行决策程序
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经
营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大不利变
化：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及其他外部经营环境等发生重大不利
变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑
50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
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配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
充分考虑和听取中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分
之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的
投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。”
（二）最近两年公司利润分配情况
本公司最近两年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
2015 年度
项目 2016 年度
（未上市）
利润分 每 10 股送红股数（股） 0 0
配方案 每 10 股派息数（含税）（元） 1.1 0
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 5,092.19 4,750.41
现金分红金额（含税） 1,024.18 0.00
现金分红占当年实现的可分配利润的比例 20.11% 0.00%
现金分红在本次利润分配中所占比例 100% /
注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
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六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审
议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资
计划。”
武汉农尚环境股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 4 日
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