证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2018-051
武汉农尚环境股份有限公司
和
红塔证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2018 年 6 月
中国证券监督管理委员会：
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）收到贵会 2018
年 3 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》180184
号）后，会同武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”、“公司”、“发
行人”）、湖北山河律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了
认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人创业板公开
发行可转换公司债券相关申请文件进行了修订，涉及对申请文件修订内容已用楷
体加粗表明。
农尚环境和红塔证券现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《武汉农尚环境股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中释义保持一致。
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
四舍五入所致。
1
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
第 1 题 ..................................................................................................................................... 3
第 2 题 ................................................................................................................................... 30
第 3 题 ................................................................................................................................... 45
第 4 题 ................................................................................................................................... 46
第 5 题 ................................................................................................................................... 47
二、一般问题 ............................................................................................................. 52
第 1 题 ................................................................................................................................... 52
第 2 题 ................................................................................................................................... 59
2
一、重点问题
第1题
1、申请人本次发行可转债拟募集资金 2 亿元，投资于“园林景观设计中心”、
“PPP 推广运营中心”、“生态治理研发中心”以及“园林生态环境工程建设项目”。
截至 2017 年末，公司固定资产账面金额仅为 1,281.80 万元，本次募投项目将大
幅增加公司固定资产规模。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投资金拟购置房产用于办公
等用途，请说明拟购置房产是否为住宅或商业物业。（2）公司为轻资产公司，请
申请人结合现有设计、运营、研发等办公场所的持有及使用情况以及除募投项
目外其他拟购置房产情况，说明本次募投以较大金额购置房产的必要性、投资
规模的合理性。（3）除购置房产外，本次募投拟购置软硬件设备、机械设备、运
输设备等，请申请人结合当前相关设备的持有和使用情况说明购置上述设备的
必要性合理性。（4）请申请人明确“园林生态环境工程建设项目"是否属于补充
流动资金，若为补充流动资金，请提供补充流动资金测算依据。若为资本性支
出，请按照资本性支出的披露要求补充拟投资项目的基本情况、具体投资构成、
经营模式和盈利模式、效益测算依据、各项投资构成是否以募集资金投入等。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、发行人本次发行可转债方案的调整情况
2017 年 12 月 4 日，经公司第二届董事会第二十次会议和 2018 年 2 月 2 日
第二届董事会第二十三次会议审议通过本次可转债发行方案，并于 2017 年 12 月
20 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次发
行可转债的相关事宜。
发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
20,000 万元（含 20,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“园林景
观设计中心”、“PPP 推广运营中心”、“生态治理研发中心”以及“投入园林生态环
境工程建设项目”，具体如下：
3
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投资
园林景观设计中心 4,233.84 3,733.84
PPP 推广运营中心 6,247.19 5,747.19
生态治理研发中心 5,018.97 4,518.97
投入园林生态环境工程建设项目 6,000.00 6,000.00
合计 21,500.00 20,000.00
上述募集资金投资项目实施主体均为公司。本次发行募集资金扣除发行费用
后，公司将按照轻重缓急顺序，对上述募集资金投资项目进行投资；若本次发行
募集资金扣除发行费用后净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
2018 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于调整本
次发行可转债发行方案，主要调减了本次发行可转债募集资金规模，将生态治理
研发中心办公场所调整为公司自筹资金支付，同时下调了投入园林生态环境工程
建设项目募集资金规模（不超过募集资金总额 30%），同时修订了本次发行可转
债预案、论证分析报告、可行性分析报告等，并予以公告。
经调整，公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 16,600.00
万元（含 16,600.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“园林景观设
计中心”、“PPP 推广运营中心”、“生态治理研发中心”以及“投入园林生态环境工
程建设项目”，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投资
园林景观设计中心 4,233.84 3,733.84
PPP 推广运营中心 6,247.19 5,747.19
生态治理研发中心 5,018.97 2,139.27
投入园林生态环境工程建设项目 4,979.70 4,979.70
合计 20,479.70 16,600.00
上述募集资金投资项目实施主体均为公司。本次发行募集资金扣除发行费用
后，公司将按照轻重缓急顺序，对上述募集资金投资项目进行投资；若本次发行
募集资金扣除发行费用后净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会已审议通过本次可转债募投项目调整
议案,将本次募投项目中生态治理研发中心办公场所调整为公司自筹资金支付，
同时下调了投入园林生态环境工程建设项目募集资金规模，本次可转债募集资金
总体规模从 20,000.00 万元调减至 16,600.00 万元。
4
二、本次募投资金拟购置研发产业楼土地性质均为工业用地，研发产业楼用
途为技术研发
2018 年 2 月，发行人与武汉软件新城发展有限公司签订了《产业楼认购书》，
拟总价 4,810.70 万元，购置位于湖北省武汉市东湖高新区花城大道 9 号武汉软件
新城产业三期项目第 D3 幢研发产业楼，用于作为本次募集资金投资项目“园林
景观设计中心”和“PPP 推广运营中心”的实施工作场所。
经核查上述研发产业楼相关的《武汉市商品房预售许可证》（武房开预售
[2017]019 号）、《建设用地规划许可证》（鄂规用地 420118201300006 号）、《建设
工程规划许可证》（鄂规工程 420118201600021 号）、《建筑工程施工许可证》（编
号 4201982014052600214BJ4002）和《国有土地使用证》（国用（2013）第 019
号），本次募集资金拟购置的研发产业楼土地性质为工业用地。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投资金拟购置研发产业楼土地性质均
为工业用地，研发产业楼用途为技术研发，不属于住宅或者商业物业。
三、目前，公司自有房产均为公司自用，自有办公场所仅为 2009 年自购的
复地翠微总部办公楼账面价值 333.94 万元（建筑面积 597.81 平方米），全部用于
公司总部办公使用；公司自有房产规模低于同行业企业均值，处于同行业中较
低水平；公司园林景观设计和 PPP 推广运营均主要在租赁场所开展工作；公司
为解决生产经营工作条件较为紧张的状况，已通过租赁方式不断增加办公面积，
来满足公司持续生产经营发展，除本次募投项目外，公司无其他拟购置房产情
况
（一）公司自有房产均为自用，自有办公场所仅为 2009 年自购的复地翠微
总部办公楼账面价值 333.94 万元，建筑面积 597.81 平方米，全部用于公司总部
办公使用，生产经营管理办公条件较为紧张，除本次募投项目外，公司无其他
拟购置房产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 1,281.80 万元，其中房
屋及建筑物账面价值为 868.50 万元，如下表：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
5
固定资产 2,353.70 1,071.90 1,281.80
其中：
房屋及建筑物 1,388.13 519.63 868.50
截至 2017 年 12 月 31 日，公司房屋及建筑物账面价值为 868.50 万元，全部
用于公司自用，其中复地翠微办公楼用于总部办公使用、旭辉和万科抵账 5 套住
宅用于安排公司员工临时周转使用、16 套简易活动板房均用于公司施工工地现
场办公使用、附属设施及装修为复地翠微总部办公楼附属设施及装修，具体如下
表：
单位：万元
房屋及建筑物 账面原值 累计折旧 账面净值 用途
复地翠微总部办公楼 455.29 121.35 333.94 公司总部办公使用
5 套抵账住宅 468.72 17.98 450.74 公司员工周转使用
16 套简易活动板房 140.62 72.98 67.64 公司施工工地使用
附属设施及装修 323.50 307.32 16.17 总部附属设施及装修
合计 1,388.13 519.63 868.50
截至 2017 年 12 月 31 日，公司自有办公楼为复地翠微办公楼，为 2009 年公
司购置，账面原值为 455.29 万元，账面净值 333.94 万元，建筑面积为 597.81 平
方米，全部用于公司总部办公使用。
单位：平方米
土地使用权证号 房产证号 地址 面积 终止日期
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
44.16 2042 年 7 月 21 日
7440 号 2012007174 号 2 层 11 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
25.7 2042 年 7 月 21 日
7425 号 2012007173 号 2 层 12 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
25.7 2042 年 7 月 21 日
7426 号 2012007172 号 2 层 13 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
29.5 2042 年 7 月 21 日
7441 号 2012007171 号 2 层 14 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
29.5 2042 年 7 月 21 日
7444 号 2012007170 号 2 层 15 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
25.7 2042 年 7 月 21 日
7424 号 2012007169 号 2 层 16 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
25.7 2042 年 7 月 21 日
7423 号 2012007168 号 2 层 17 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
48.79 2042 年 7 月 21 日
7445 号 2012007167 号 2 层 18 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
47.13 2042 年 7 月 21 日
7443 号 2012007166 号 2 层 19 室
阳国用（商 2012）第 武房权证阳字第 汉阳区翠微横路 18 号-2 号
295.93 2042 年 7 月 21 日
7442 号 2012007165 号 3层1室
合计 597.81
注：汉阳区翠微横路已调整更名为归元寺路，汉阳区翠微横路 18 号-2 号即归元寺路 18
号附 8 号
6
综上所述，公司自有房产均为自用，自有办公场所仅为 2009 年自购的复地
翠微总部办公楼账面价值 333.94 万元，建筑面积 597.81 平方米，全部用于公司
总部办公使用，生产经营管理办公条件较为紧张，除本次募投项目外，公司无其
他拟购置房产情况。
（二）2017 年末公司自有办公场所建筑面积为 597.81 平方米，低于同行业
上市公司均值 1,784.16 平方米，公司人均自有办公场所建筑面积为 1.05 平方米，
低于同行业可比上市公司均值 6.17 平方米，自有办公场所建筑面积规模和人均
自有办公场所建筑面积均处于同行业较低的水平
经对比 2016 年和 2017 年 IPO 的同行业上市公司，进行自有办公场所面积和
人均自有办公场所建筑面积对比分析，2017 年末公司自有办公场所建筑面积为
597.81 平方米，低于同行业可比上市公司平均值 1,784.16 平方米，公司人均自有
办公场所建筑面积为 1.05 平方米，低于同行业可比上市公司平均值 6.17 平方米，
自有办公场所建筑面积规模和人均自有办公场所建筑面积均处于同行业可比上
市公司中较低的水平。
单位：平方米
2016 年末员工 自有办公场所 人均自有办公
证券代码 证券简称 上市日期
总数 建筑面积 场所建筑面积
002887.SZ 绿茵生态 2017 年 196 4,243.27 21.65
603007.SH 花王股份 2016 年 310 1,309.73 4.22
603316.SH 诚邦股份 2017 年 347 559.96 1.61
603359.SH 东珠景观 2017 年 368 2,511.57 6.82
603388.SH 元成股份 2017 年 411 1,508.88 3.67
603717.SH 天域生态 2017 年 503 1,722.05 3.42
603955.SH 大千生态 2017 年 354 633.69 1.79
算术均值 1,784.16 6.17
300536.SZ 农尚环境 2016 年 569 597.81 1.05
数据来源：Wind，人均自有办公场所建筑面积=自有办公场所建筑面积/员工总数，自有
房产建筑面积均来源 IPO 招股说明书，2016 年 6 月末大千生态自有房产为南京市鼓楼区上
海路 195 号房屋面积为 633.69 平方米，农尚环境数据来源于 2017 年报。
（三）公司现有园林景观设计和 PPP 运营中心工作主要依托租赁办公场所
开展工作，生产经营工作环境需要进一步改善和提升
1、目前，公司园林景观设计事业部，主要在租赁办公场所开展工作
截至 2017 年末，公司设计事业部主要在租赁办公场所开展设计工作，通过
与房产出租方签订租赁合同取得租赁办公场所使用权，具体如下：
7
出租方 湖北鼎创实业集团有限责任公司
租赁地点 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼 A304 和 A305
建筑面积 349.26 平方米
租赁起始日 2017 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 25 日
2、目前，公司 PPP 运营中心，主要在租赁办公场所开展工作
截至 2017 年末，公司 PPP 运营中心主要在租赁办公场所开展 PPP 运营管理
工作，通过与房产出租方签订租赁合同取得租赁办公场所使用权，具体如下：
出租方 长江广场发展（武汉）有限公司
租赁地点 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼 B505
建筑面积 266.92 平方米
租赁起始日 2017 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29 日
综上，公司现有园林景观设计和 PPP 运营中心工作主要依托租赁办公场所
开展工作，生产经营工作环境需要进一步改善和提升，以促进和加强公司未来在
设计、PPP 运营和生态治理技术水平方面的核心竞争力提升。
（四）目前，公司为解决自有办公场所较为紧张的情况，在武汉地区长期
租赁办公场所用于经营管理办公，自有办公场所面积不足，已是制约公司经营
发展规模扩张的瓶颈之一
截至 2017 年末，公司为解决自有办公场所较为紧张的情况，在武汉地区长
期租赁办公场所用于经营管理办公使用，办公条件和环境仍呈紧张的态势，已成
为制约公司扩大员工规模和推动生产经营持续增长的主要瓶颈之一，公司在武汉
市主要租赁办公场所的具体如下：
项目 办公场所地址 面积（㎡）
大客户事业部 武汉市东湖开发区吴家湾湖北信息科技产业大厦 7 层 01 号 271.48
汉阳分公司 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼 A411 和 A412 302.30
设计事业部 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼 A304 和 A305 349.26
PPP 事业部 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼 B505 266.92
公司 武汉市江岸区江汉北路 34 号 C 座 23 楼 1-3 室 78.88
合计 1,268.84
上述可见，公司为解决自有办公场所较为紧张的情况，在武汉地区长期租赁
较大建筑面积办公场所用于办公，自有办公场所面积不足，公司需尽快加强提升
8
未来持续市场竞争能力的硬件设施建设。
（五）2017 年末，公司房产账面价值为 868.50 万元，低于同行业可比上市
公司均值 17,834.18 万元，公司人均房产账面价值为 1.53 万元，低于同行业可比
上市公司均值 8.56 万元，自有房产价值规模和人均自有房产价值均处于同行业
可比上市公司中较低的水平
截至 2017 年 12 月 31 日，在国内 A 股 IPO 上市的以园林绿化工程施工为主
业的上市公司，除公司外，共有 16 家同行业可比上市公司，如下：
序号 证券代码 证券简称
1 002310.SZ 东方园林
2 002431.SZ 棕榈股份
3 002663.SZ 普邦股份
4 002717.SZ 岭南园林
5 002775.SZ 文科园林
6 002887.SZ 绿茵生态
7 300197.SZ 铁汉生态
8 300355.SZ 蒙草生态
9 300495.SZ 美尚生态
10 603007.SH 花王股份
11 603316.SH 诚邦股份
12 603359.SH 东珠景观
13 603388.SH 元成股份
14 603717.SH 天域生态
15 603778.SH 乾景园林
16 603955.SH 大千生态
数据来源：Wind 资讯
公司以上述 16 家上市公司作为同行业可比上市公司（或简称“园林绿化行业
上市公司”）进行对比分析。
经对比 IPO 上市园林绿化企业自有房屋建筑物账面价值金额，进行自有房产
价值规模和人均自有房产价值规模值对比分析，公司自有房屋建筑物账面价值为
868.50 万元，低于同行业可比上市公司平均值 17,834.18 万元，公司人均自有房
屋及建筑物账面价值为 1.53 万元，低于同行业可比上市公司平均值 8.56 万元，
自有房产价值规模和人均自有房产价值规模值均处于同行业可比上市公司中较
低的水平，具体如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2017 年末员工 2017 年末自有 人均自有自有房
9
总数 房产账面价值 产账面价值
002310.SZ 东方园林 6,129 70,567.63 11.51
002431.SZ 棕榈股份 1,394 66,581.09 47.76
002663.SZ 普邦股份 2,469 35,638.27 14.43
002717.SZ 岭南园林 3,566 20,437.21 5.73
002775.SZ 文科园林 1,090 1,611.74 1.48
002887.SZ 绿茵生态 220 3,480.26 15.82
300197.SZ 铁汉生态 5,121 61,878.77 12.08
300355.SZ 蒙草生态 1,604 10,476.00 6.53
300495.SZ 美尚生态 1,195 5,019.62 4.20
603007.SH 花王股份 833 3,385.95 4.06
603316.SH 诚邦股份 483 896.33 1.86
603359.SH 东珠景观 390 1,055.27 2.71
603388.SH 元成股份 471 2,278.28 4.84
603717.SH 天域生态 580 1,139.51 1.96
603778.SH 乾景园林 373 0.65 0.00
603955.SH 大千生态 448 900.25 2.01
算术均值 17,834.18 8.56
300536.SZ 农尚环境 569 868.50 1.53
数据来源：Wind，人均自有房产账面价值=自有房产账面价值/员工总数，自有房产账面
价值来源定期报告中房屋及建筑物账面价值。
上述可知，2017 年末公司房产账面价值为 868.50 万元，低于同行业可比上
市公司均值 17,834.18 万元，公司人均房产账面价值为 1.53 万元，低于同行业可
比上市公司均值 8.56 万元，已成为公司在同行业中进行专业人才、技术研发、
运营管理等方面竞争的劣势之一。
（六）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）目前，公司自有房产均为公司自用，自有办公
场所仅为 2009 年自购的复地翠微总部办公楼账面价值 333.94 万元（建筑面积
597.81 平方米），全部用于公司总部办公使用；（2）与同行业上市公司对比，公
司自有办公场所建筑面积和人均办公面积分别为 597.81 平方米和 1.05 平方米，
均低于同行业可比上市公司均值，办公条件均处于同行业较低的水平，办公条件
较为紧张；（3）公司园林景观设计和 PPP 推广运营均主要在租赁场所开展工作，
办公环境需进一步改善和提升；（4）为解决公司办公环境紧张状况，满足公司持
续生产经营发展，公司在武汉地区长期租赁较大建筑面积的办公场所用于经营管
理工作；（5）除本次募投项目外，公司无其他拟购置房产情况；（6）公司基础设
10
施硬件建设不足，已成为在同行业中进行专业人才、技术研发、运营管理等方面
竞争的劣势之一。
四、随着公司生产经营规模逐年提升和区域集中度的加强，机器设备使用量
规模较快上升，主要采用租赁设备作业台班和按量付费的机器使用管理模式，
已逐步呈现出生产管理难度上升、经济性下降的变化趋势，自行配置软硬件设
备的经济性优势逐步显现，公司软硬件基础设施配置不足已成为公司实施设计、
研发、施工、养护全产业链发展和积极推动 PPP 业务发展策略的难点之一
（一）公司发展初期，承建园林绿化工程施工规模较小、工程地域分布较
为分散，公司自身资金实力有限，自有机器设备、运输设备和办公设备配置标
准简略、配备数量较少，主要自有资金均投入于园林绿化工程运营周转之中，
从经济性角度考虑，主要通过采购施工机械作业台班、租赁办公和运输设备等
方式满足生产经营管理所需
公司发展初期，承建园林绿化工程施工规模较小、工程地域分布较为分散，
公司自身资金实力有限，自有机器设备、运输设备和办公设备配置标准简略、配
备数量较少，主要自有资金均投入于园林绿化工程运营周转之中，从经济性角度
考虑，主要通过采购施工机械作业台班、租赁办公和运输设备等方式满足生产经
营管理所需。
2017 年末，公司自有机器设备、运输设备和办公设备账面价值分别为 22.56
万元、240.11 万元和 150.63 万元。
1、机器设备情况
2017 年末，公司机器设备主要为园林绿化用小型施工设备和养护设备，账
面原值和账面价值分别为 42.98 万元和 22.56 万元，共计 135 台（套）。
单位：万元
项目 数量 账面原值 账面净值
园林绿化施工机械 28 16.93 12.92
园林绿化养护机械 107 26.05 9.64
合计 135 42.98 22.56
2、运输设备情况
11
2017 年末，公司运输设备主要为乘用车、洒水车和小型运输设备，账面原
值和账面价值分别为 627.19 万元和 240.11 万元，共计 38 台。
单位：万元
运输工具名称 数量 账面原值 账面净值
乘用车 19 539.65 199.84
洒水车 4 75.69 37.84
小型运输工具 15 11.85 2.43
总计 38 627.19 240.11
3、办公设备情况
2017 年末，公司办公设备主要为电脑、桌椅、打印机、投影仪、会议系统、
网络设备和档案柜等，账面原值和账面价值分别为 287.81 万元和 150.63 万元，
共计 1643 台（套）。
单位：万元
名称 数量 账面原值 账面净值
办公电脑 462 147.54 76.21
办公桌椅 602 54.49 30.25
办公电器 328 53.19 28.97
档案柜 134 10.48 3.80
打印机 68 9.92 5.15
投影仪 15 4.61 2.95
会议系统 15 4.43 2.45
网络设备 19 3.17 0.86
合计 1643 287.81 150.63
（二）随着公司生产经营规模逐年提升和区域集中度的加强，机器设备使
用量规模较快上升，主要采用租赁设备作业台班和按量付费的机器使用管理模
式，已逐步呈现出生产管理难度上升、而经济性下降的变化趋势，自行配置软
硬件设备的经济性优势逐步显现，公司需要进一步优化和提升机器设备的运营
使用模式
近三年，公司生产经营规模逐年提升，实现营业收入分别为 35,368.56 万元、
38,085.25 万元和 42,465.50 万元，从提高经营管理效率和降低费用成本的角度考
虑，公司力求逐步增大所承建园林绿化工程单体规模，提高工程施工地域的集中
度，形成以华中地区为基础，积极开拓华东和西北地区，兼顾华北等地区发展态
12
势，公司营业收入区域集中度得到进一步提高。
2015 年至 2017 年，公司在华中、华东和西北地区，实现营业收入比重分别
为 94.21%、89.76%和 81.07%，呈现较高的区域集中度。
单位：万元、%
2017 年 2016 年 2015 年
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华中 15,291.79 36.01 26,325.92 69.12 22,832.84 64.56
西北 16,217.78 38.19 3,627.58 9.52 3,363.91 9.51
华北 7,154.34 16.85 3,884.50 10.20 2,050.19 5.80
华东 2,915.48 6.87 4,234.53 11.12 7,121.62 20.14
其他 886.11 2.09 12.72 0.03 - -
合计 42,465.50 100.00 38,085.25 100.00 35,368.56 100.00
随着公司生产经营规模逐年提升和区域集中度的加强，施工机械、办公和运
输设备使用量规模和集中度亦较大提升，主要采用租赁设备作业台班和按量付费
的机器使用管理模式，已逐步呈现出采购租赁成本费用偏高、大规模集中施工协
调难度扩大、施工质量管控成本增高等生产经营管理难点，即：随着机器设备使
用规模的提升，通过租赁作业台班和按量付费的经济性呈下降趋势，而自购机器
设备的优势逐步显现，公司需要进一步优化和提升机器设备的运营使用模式。
（三）目前，公司机器设备、运输设备、办公及电子设备和软件账面价值
规模，以及公司人均机器设备、运输设备、办公及电子设备和软件账面价值，
均低于同行业可比上市公司均值，公司软硬件基础设施规模状况均处于同行业
可比上市公司较低水平
1、公司固定资产、无形资产规模与同行业可比上市公司对比分析
与同行业可比上市公司对比分析，2017 年末公司固定资产和无形资产分别
为 1,281.80 万元和 58.66 万元，低于同行业可比上市公司均值 23,640.15 万元和
11,390.22 万元，公司人均固定资产和无形资产分别为 2.25 万元和 0.10 万元，低
于同行业可比上市公司均值 11.89 万元和 3.95 万元，公司固定资产和无形资产总
体规模均处于同行业可比上市公司中较低的水平，具体如下：
单位：万元
2017 年末 2017 年末 2017 年末 人均固定 人均无形
证券代码 证券简称
员工总数 固定资产 无形资产 资产 资产
002310.SZ 东方园林 6,129 92,978.57 59,191.49 15.17 9.66
13
002431.SZ 棕榈股份 1,394 72,697.39 20,376.04 52.15 14.62
002663.SZ 普邦股份 2,469 39,742.76 23,814.07 16.10 9.65
002717.SZ 岭南股份 3,566 28,424.04 7,026.55 7.97 1.97
002775.SZ 文科园林 1,090 2,486.31 11,539.24 2.28 10.59
002887.SZ 绿茵生态 220 3,665.34 - 16.66 -
300197.SZ 铁汉生态 5,121 74,912.33 53,397.52 14.63 10.43
300355.SZ 蒙草生态 1,604 36,036.11 5,092.57 22.47 3.17
300495.SZ 美尚生态 1,195 6,737.84 53.71 5.64 0.04
603007.SH 花王股份 833 7,165.04 597.70 8.60 0.72
603316.SH 诚邦股份 483 1,636.78 136.52 3.39 0.28
603359.SH 东珠景观 390 2,116.27 21.44 5.43 0.05
603388.SH 元成股份 471 4,305.66 8.59 9.14 0.02
603717.SH 天域生态 580 3,067.30 634.76 5.29 1.09
603778.SH 乾景园林 373 635.46 307.69 1.70 0.82
603955.SH 大千生态 448 1,635.25 45.57 3.65 0.10
算术均值 23,640.15 11,390.22 11.89 3.95
300536.SZ 农尚环境 569 1,281.80 58.66 2.25 0.10
数据来源：Wind，人均固定资产=固定资产账面价值/员工总数，人均无形资产=无形资
产账面价值/员工总数，2017 年末绿茵生态无形资产账面价值为零。
2、公司机器设备规模与同行业可比上市公司对比分析
2017 年末，公司机器设备账面价值为 22.56 万元，低于同行业可比上市公司
均值 2,106.19 万元，公司人均机器设备账面价值为 0.04 万元，低于同行业可比
上市公司均值 1.06 万元，具体如下：
单位：万元
2017 年末员工 2017 年末机器
证券代码 证券简称 人均机器设备
总数 设备账面价值
002310.SZ 东方园林 6,129 14,073.65 2.30
002431.SZ 棕榈股份 1,394 164.65 0.12
002663.SZ 普邦股份 2,469 2,441.34 0.99
002717.SZ 岭南股份 3,566 756.50 0.21
002775.SZ 文科园林 1,090 176.95 0.16
002887.SZ 绿茵生态 220 5.32 0.02
300197.SZ 铁汉生态 5,121 2,774.40 0.54
300355.SZ 蒙草生态 1,604 8,617.05 5.37
300495.SZ 美尚生态 1,195 610.75 0.51
603007.SH 花王股份 833 2,373.68 2.85
603316.SH 诚邦股份 483 84.71 0.18
603359.SH 东珠景观 390 298.45 0.77
603388.SH 元成股份 471 783.91 1.66
14
603717.SH 天域生态 580 101.73 0.18
603778.SH 乾景园林 373 173.59 0.47
603955.SH 大千生态 448 262.34 0.59
算术均值 2,106.19 1.06
300536.SZ 农尚环境 569 22.56 0.04
数据来源：Wind，人均机器设备=机器设备账面价值/员工总数，机器设备账面价值来源
定期报告。
3、公司运输设备规模与同行业可比上市公司对比分析
2017 年末，公司运输设备账面价值 240.11 万元，低于同行业可比上市公司
均值 1,603.51 万元，公司人均运输设备 0.42 万元，低于同行业可比上市公司均
值 0.97 万元，具体如下：
单位：万元
2017 年末员工 2017 年末运输
证券代码 证券简称 人均运输设备
总数 设备账面价值
002310.SZ 东方园林 6,129 2,298.45 0.38
002431.SZ 棕榈股份 1,394 2,737.90 1.96
002663.SZ 普邦股份 2,469 1,018.38 0.41
002717.SZ 岭南股份 3,566 5,067.90 1.42
002775.SZ 文科园林 1,090 273.01 0.25
002887.SZ 绿茵生态 220 69.91 0.32
300197.SZ 铁汉生态 5,121 7,180.52 1.40
300355.SZ 蒙草生态 1,604 925.65 0.58
300495.SZ 美尚生态 1,195 752.90 0.63
603007.SH 花王股份 833 983.02 1.18
603316.SH 诚邦股份 483 509.89 1.06
603359.SH 东珠景观 390 422.49 1.08
603388.SH 元成股份 471 1,063.90 2.26
603717.SH 天域生态 580 1,610.42 2.78
603778.SH 乾景园林 373 393.48 1.05
603955.SH 大千生态 448 348.26 0.78
算术均值 1,603.51 0.97
300536.SZ 农尚环境 569 240.11 0.42
数据来源：Wind，人均机器设备=运输设备账面价值/员工总数，运输设备账面价值来源
定期报告。
4、公司办公及电子设备规模与同行业可比上市公司对比分析
2017 年末，公司办公及电子设备账面价值为 150.63 万元，低于同行业可比
上市公司均值 1,233.97 万元，公司人均办公及电子设备账面价值为 0.26 万元，
低于同行业可比上市公司均值 0.65 万元，具体如下：
15
单位：万元
2017 年末员工总 2017 年末办公及电 人均办公及电
证券代码 证券简称
数 子设备账面价值 子设备
002310.SZ 东方园林 6,129 6,038.84 0.99
002431.SZ 棕榈股份 1,394 3,213.75 2.31
002663.SZ 普邦股份 2,469 644.77 0.26
002717.SZ 岭南股份 3,566 2,100.94 0.59
002775.SZ 文科园林 1,090 292.52 0.27
002887.SZ 绿茵生态 220 109.85 0.50
300197.SZ 铁汉生态 5,121 2,715.74 0.53
300355.SZ 蒙草生态 1,604 2,782.72 1.73
300495.SZ 美尚生态 1,195 354.57 0.30
603007.SH 花王股份 833 422.39 0.51
603316.SH 诚邦股份 483 145.84 0.30
603359.SH 东珠景观 390 334.59 0.86
603388.SH 元成股份 471 179.57 0.38
603717.SH 天域生态 580 215.64 0.37
603778.SH 乾景园林 373 67.35 0.18
603955.SH 大千生态 448 124.39 0.28
算术均值 1,233.97 0.65
300536.SZ 农尚环境 569 150.63 0.26
数据来源：Wind，人均办公及电子设备=办公及电子设备账面价值/员工总数，办公及电
子设备账面价值来源定期报告。
5、公司自有软件规模与同行业可比上市公司对比分析
2017 年末，公司软件账面价值 58.66 万元，低于同行业可比上市公司均值
392.43 万元；公司人均软件账面价值 0.10 万元，低于同行业可比上市公司均值
0.20 万元，具体如下：
单位：万元
2017 年末员工 2017 年末软件
证券代码 证券简称 人均软件
人数 账面价值
002431.SZ 棕榈股份 1,394 469.02 0.34
002663.SZ 普邦股份 2,469 4,017.11 1.63
002717.SZ 岭南股份 3,566 272.35 0.08
002775.SZ 文科园林 1,090 170.23 0.16
300197.SZ 铁汉生态 5,121 291.69 0.06
300355.SZ 蒙草生态 1,604 819.16 0.51
300495.SZ 美尚生态 1,195 37.47 0.03
603316.SH 诚邦股份 483 100.50 0.21
603359.SH 东珠景观 390 21.44 0.05
16
603388.SH 元成股份 471 3.34 0.01
603778.SH 乾景园林 373 31.02 0.08
603955.SH 大千生态 448 45.57 0.10
算术均值 392.43 0.20
300536.SZ 农尚环境 569 58.66 0.10
数据来源：Wind，人均软件=软件账面价值/员工总数，软件账面价值来源定期报告中无
形资产账面价值中软件类账面价值，2017 年末东方园林、花王股份、天域生态无形资产中
未列式软件分类，绿茵生态无形资产为零。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）公司软硬件设备、机械设备、运输设备配置标
准简略、配备数量较少，主要采用租赁设备作业台班和按量付费的机器使用管理
模式；（2）随着，公司生产经营规模逐年提升和区域集中度的加强，机器设备使
用量规模较快上升，上述租赁模式已逐步呈现出生产管理难度上升、经济性下降
的变化趋势，自行建设软硬件基础设施的经济性优势逐步显现，公司急需进一步
优化和提升机器设备的运营使用模式；（3）与同行业可比上市公司对比分析，公
司软硬件基础设施状况均处于同行业可比上市公司较低水平，公司软硬件基础设
施配置不足已成为公司实施设计、研发、施工、养护全产业链发展和积极推动
PPP 业务发展策略的难点之一。
五、通过本次募投项目园林景观设计中心、PPP 推广运营中心及生态治理研
发中心项目建设和实施，公司通过配置办公场所、相关设备和设施，增加专业
人员规模，有利于展现公司较高的园林景观设计水准，加强公司 PPP 推广运营
及生态治理研发实力，有利于吸引更多优秀专业人才加盟公司，为公司未来主
营业务持续增长奠定坚实的人才基础
（一）本次可转债募集资金投资项目总投资为 20,479.70 万元，拟使用募集
资金 16,600.00 万元，主要用于构建园林景观设计中心、PPP 推广运营中心和生
态治理研发中心相关的硬件和软件设施等资本性支出，其中补充 30%营运资金
4,979.70 万元
1、本次发行可转债募集资金投资项目基本情况
公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 16,600.00 万元（含
16,600.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“园林景观设计中心”、
17
“PPP 推广运营中心”、“生态治理研发中心”以及“投入园林生态环境工程建设项
目”，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投资
园林景观设计中心 4,233.84 3,733.84
PPP 推广运营中心 6,247.19 5,747.19
生态治理研发中心 5,018.97 2,139.27
投入园林生态环境工程建设项目 4,979.70 4,979.70
合计 20,479.70 16,600.00
上述募集资金投资项目实施主体均为公司。本次发行募集资金扣除发行费用
后，公司将按照轻重缓急顺序，对上述募集资金投资项目进行投资；若本次发行
募集资金扣除发行费用后净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
2、园林景观设计中心项目的具体投资情况
园林景观设计中心项目预计总投资为 4,233.84 万元，使用募集资金 3,733.84
万元均用于办公场所购置、装修及办公设备及软件购置等基础设施资本性投资支
出，其中预备费 90 万元和运营前期投资 410 万元由公司自筹资金投资，具体如
下表：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 募集资金投资额
1 实施场所购置 2,080.00 49.13% 2,080.00
2 装修和改造工程 896.00 21.16% 896.00
3 设计业务设备及软件 757.84 17.90% 757.84
3.1 硬件设备 297.34 7.02% 297.34
3.2 软件工具 390.50 9.22% 390.50
3.3 运输设备 70.00 1.65% 70.00
4 预备费 90.00 2.13% -
5 运营前期投资 410.00 9.68% -
总投资 4,233.84 100.00% 3,733.84
3、PPP 推广运营中心项目的具体投资情况
PPP 推广运营中心项目拟投资 6,247.19 万元，募集资金投资金额为 5,747.19
万元均用于实施场所购置、装修工程、办公设备以及软件、施工机械等基础设施
资本性支出，预备费 140 万元和运营前期投资 360 万元由公司自筹资金支付，具
体如下表：
18
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 募集资金投资额
1 实施场所购置 2,730.70 43.71% 2,730.70
2 装修工程 1,176.30 18.83% 1,176.30
3 办公设备及软件 1,201.50 19.23% 1,201.50
3.1 硬件设备 333.00 5.33% 333.00
3.2 软件工具 178.50 2.86% 178.50
3.3 运输设备 690.00 11.04% 690.00
4 施工机械 638.69 10.22% 638.69
5 预备费 140.00 2.24% -
6 运营前期投资 360.00 5.76% -
合计 6,247.19 100.00% 5,747.19
4、生态治理研发中心项目的具体投资情况
生态治理研发中心项目拟投资 5,018.97 万元，使用募集资金 2,139.27 万均用
于实施办公场所装修工程、研发及办公设备等基础设施资本性支出，实施场所购
置 2,379.70 万元、预备费 120 万元和运营前期投资 380 万元由公司自筹资金支付，
具体如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 募集资金投资额
1 实施场所购置 2,379.70 47.41% -
2 装修工程 763.85 15.22% 763.85
3 办公设备及软件 1,375.42 27.40% 1,375.42
3.1 研发设备 620.48 12.36% 620.48
3.2 硬件设备 391.44 7.80% 391.44
3.3 软件设备 178.50 3.56% 178.50
3.4 运输设备 185.00 3.69% 185.00
4 预备费 120.00 2.39% -
5 运营前期投资 380.00 7.57% -
总投资 5,018.97 100.00% 2,139.27
综上，本次可转债募集资金投资项目总投资为 20,479.70 万元，拟使用募集
资金 16,600.00 万元，主要用于构建园林景观设计中心、PPP 推广运营中心和生
态治理研发中心相关的硬件和软件设施等资本性支出，其中补充 30%营运资金
4,979.70 万元，以提升公司未来持续发展的核心竞争力，有利于吸引更多优秀专
业人才加盟公司，为公司长远、持续发展奠定了坚实专业人才和硬软件设施基础，
19
实现公司可持续发展和股东利益最大化。
（二）园林景观设计中心项目是公司实施园林绿化行业全产业链的关键布
局，公司目前设计事业部办公场所和对外展示场所受限的问题日渐突出，已经
成为限制公司园林景观设计业务进一步发展的主要瓶颈之一
园林绿化产业链一体化是指园林景观设计、园林绿化工程施工及绿化养护的
完整业务结构。园林绿化产业链各环节之间存在相互促进、相辅相成的关系，在
设计阶段，可以结合工程施工中可能遇到的实际问题，将可行的解决方案融入到
设计当中；在施工阶段，前期就应当与园林景观设计师充分沟通，制定具体的施
工方案，把设计的意图和效果充分地呈现出来，从而保证项目方案高效率、高质
量实施。
公司已初步形成了园林景观设计-园林景观工程施工-绿化养护的产业链一
体化经营能力。园林景观设计业务逐渐成为公司实施园林绿化全产业链的关键布
局。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程施工进度的统筹协调和推进，更
好的体现公司整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。园林景观设计中
心项目的实施将进一步发挥公司全产业链优势，提升公司在景观设计和工程施工
业务的综合竞争力，有利于保障公司生态景观设计和施工工程业务保持快速增长。
园林景观设计业务需加快发展，对园林景观设计人员的需求持续增长。目前，
公司设计事业部为租赁办公场所，已制约新增设计人员入驻，公司设计业务的办
公与展示场地受限问题日渐突现，加之园林景观设计行业对于办公场所和设计场
地也有相关要求，建设园林景观设计中心项目，已经随着公司业务规模增长和人
员增加而更加突显。
本项目建成后，将主要作为公司现有设计人员和未来新增设计人员的办公和
设计展示场所，预计不用于对外出租。项目的顺利实施将有助于保证设计人员充
足的个人办公空间和有较强设计感的工作氛围，有助于设计人员的构思和创作，
进而提升公司整体的设计实力和水平，提升公司设计业务在园林绿化全产业链产
值方面的贡献，从而进一步扩大公司业务规模以及增强公司盈利能力。
（三）PPP 模式逐渐成为政府项目建设的主流合作模式，同行业可比上市
公司已将 PPP 业务作为公司重点发展领域，公司将借助上市公司的优势，实施
20
本次募投 PPP 推广运营中心项目，全力以赴抓住 PPP 大发展机遇，最大程度实
现社会效益和企业效益的双赢
近年来，在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP 模式已经成为
政府项目建设的主流合作模式。根据财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP
综合信息平台项目库的数据，截至 2017 年 12 月 31 日，与公司主营业务相关的
市政工程类、生态建设和环境保护数量类 PPP 项目占比超过 45%，占 PPP 项目
市场规模的比例较为可观。
2017 年初，公司在市场经营部下设成立“PPP 运营中心”，PPP 业务模式的快
速发展和广阔的市场空间，使公司对 PPP 推广运营团队需求将越来越大；目前
主要通过租赁办公场所开展工作，办公条件和环境受限日渐突出，已成为限制公
司 PPP 业务进一步发展的主要瓶颈之一。
通过实施本次募投项目 PPP 推广运营中心项目，公司将充分利用上市企业
优势，紧抓 PPP 项目发展为园林绿化行业上市公司带来的新的历史机遇。一方
面是公司业务模式发展的内在需求，借助 PPP 模式迅速发展给公司带来的历史
机遇，大力开拓园林绿化和生态治理类 PPP 业务，与传统园林绿化工程类业务
同步发展，提升公司综合竞争力以及盈利能力；另一方面在 PPP 项目的开拓和
发展过程中，打造出符合华中地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP
项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（四）本次募投项目园林景观设计中心、PPP 推广运营中心及生态治理研
发中心项目建设实施，能够提高公司景观设计、生态研发、运营管理硬件水平，
较大提升公司整体形象
目前，公司园林景观设计、PPP 推广运营主要在租赁场所实施，办公面积较
为较小，办公环境拥挤，电脑、打印机等设计所需的重要设施陈旧。公司专业工
程师进行开展设计、研发工作时一般需要多台电脑、试验设备和检验设备开展工
作，PPP 推广运营则需要向客户展示公司积极向上的发展形象，分别进行设计、
绘图、效果图、试验、测算、检测、效果展示等工作，且对各项硬件和软件要求
较高；本次募投项目园林景观设计中心、PPP 推广运营中心及生态治理研发中心
项目建设实施建成后，专业工程人员的办公环境、人均办公面积、设施水平将得
以较大改善，有利于提高园林景观设计和生态治理研发技术水平，提升公司积极
21
奋进的整体形象，在促进公司园林绿化生态业务的发展的同时，也能更好的提升
园林景观设计、PPP 推广运营及生态治理研发相互协作的效率，从而增强公司竞
争力，为未来可持续发展奠定良好基础。
（五）有助于吸引专业人才，提升创新能力，保持技术领先优势
本次项目实施后，公司将进一步打造园林景观设计、PPP 推广运营及生态治
理研发团队，吸引专业技术人才与后备人才的不断加入。同时，通过发挥园林景
观设计中心和生态治理研发中心的技术集中性优势，在公司内部实现快速的技术
吸收与人才培养模式，不断提升公司的创新能力，提高生态治理技术研发速度，
缩短研发周期，加快新技术产业化运用的步伐，保持公司在行业中技术领先优势，
为公司保持快速发展提供技术保障。
（六）公司建设生态治理研发中心项目，重点攻关生态环境治理领域的技
术，积极进行生态治理技术成果的落地转化，顺应行业发展趋势以及公司发展
战略，能够显著增强公司在生态治理领域的研发实力，进一步提升公司的核心
竞争力和盈利能力
近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，部分地
区城市建设进入更高的发展阶段，园林绿化建设呈现出生态治理方向发展的趋势，
生态湿地建设、水环境治理、河道边坡修复、裸露山体生态修复、道路边坡修复
等业务发展较快。生态治理领域也逐渐成为园林绿化行业重点发展方向，生态治
理领域对企业的技术储备要求较高，因此，强大的研发实力和技术储备是园林绿
化企业核心竞争力之一。
随着公司未来在生态治理领域的进一步开拓和发展，对生态治理研发专业人
才以及研发实验设备设施及场地的需求持续增加。目前，公司技术研发工作的实
施场所与公司总部行政管理办公混用，研发实验室亦为就近租赁取得，难以满足
公司未来的战略发展以及行业发展的趋势，不利于公司增强生态治理领域的研发
实力。
通过生态治理研发中心项目实施，公司拟建设一个高水平的生态治理研发应
用平台，通过整合内外部资源以及结合公司多年以来在园林绿化以及生态治理行
业积累的经验，提升公司研发团队规模和实力，积极进行生态治理技术成果的落
地转化，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，增强公司核心竞争力以及盈利
22
能力。
（七）公司现有租赁办公场所已较难满足逐年增长的园林景观设计、PPP
运营和生态治理研究办公需求，公司设计、研发、经营管理和业务展示场所受
限问题日益突出，已是制约公司经营发展规模扩张的瓶颈之一
目前，公司自有房产均为自用，自有办公场所仅为 2009 年自购的复地翠微
总部办公楼账面价值 333.94 万元，建筑面积 597.81 平方米，全部用于公司总部
办公使用，并在武汉地区长期租赁办公场所较大面积办公场所用于园林景观设计、
PPP 运营生态治理研究及经营管理等工作使用，公司设计、研发、经营管理和业
务展示场所受限问题日益突出，已是制约公司经营发展规模扩张的瓶颈之一，除
本次募投项目外，公司无其他拟购置房产情况。
（八）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次募投项目的实施，可实现公司的战略规划与布局，其核心是整合资源优
势，打通设计、研发、施工、养护产业链的多个环节，充分发挥公司在园林绿化
生态治理工程各个环节协同作战能力，逐步提升生态治理、景观设计和 PPP 业
务占公司主营业务的比重，实现协同发展。同时，也将进一步增强公司的资本实
力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展和股
东利益最大化。
（九）核查结论
经核查，保荐机构认为：1）本次可转债募集资金投资项目总投资为 20,479.70
万元，拟使用募集资金 16,600.00 万元，主要用于构建园林景观设计中心、PPP
推广运营中心和生态治理研发中心相关的硬件和软件设施等资本性支出，其中补
充 30%营运资金 4,979.70 万元；（2）园林景观设计、PPP 推广运营及生态治理研
发实力已经成为园林绿化企业未来持续发展的核心竞争力，本次可转债募投项目
的建设和实施有利于提升公司的园林景观设计水平，加强公司 PPP 推广运营及
生态治理研发实力，有利于吸引更多优秀专业人才加盟公司，为公司长远、持续
发展奠定了坚实的专业人才和硬软件设施基础，也将进一步增强公司的资本实力，
提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股
东利益最大化，本次可转债募投项目对公司具有较强的必要性和合理性。
六、园林生态环境工程建设项目拟投入 4,979.70 万元，属于补充流动资金，
23
占本次可转债募集资金投资规模的 30%，低于公司未来营运资金缺口 13,375.90
万元
（一）农尚环境主要从事园林绿化工程施工业务，需要投入较多的配套营运
资金
农尚环境主要从事园林绿化工程施工业务以及园林景观设计业务，其中园林
绿化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。园林绿化工程施工行业属于资金
密集型的轻资产行业，公司所在行业特点决定了公司在业务承揽和工程施工过程
中需要投入大量的配套营运资金。
1、园林绿化行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即
从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保
证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上公司按照与客户签订的工程施
工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度
滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程施工周期，工程竣工后甲方暂扣
10%左右的质保金，在工程完工或养护期（1-2 年）结束后支付。从财务报表角
度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、
工程质保金）和存货（包括已施工未结算工程、工程备料等），从而影响经营性
现金流量额。
因发包方按工程进度的一定比例向承包方支付工程进度款，而承包方依据企
业会计准则按当期实际完成的工程进度确认营业收入，甲方支付工程进度款相对
于确认的营业收入存在一定的时间差。当园林绿化企业经营规模持续扩张，其差
异额亦呈现增大趋势。
2、考虑工程进度款支付尚需甲方、监理等单位逐级审批的因素，甲方对工
程进度审核确认时点与承包方已实际完工进度确认时点存在一定的差异，也是影
响公司收到工程进度款及时性的主要因素。由于施工合同中一般约定在各期申报
工程完工进度资料应于月末或季末交到发包方处，工程管理现场项目部进行完工
工程计量及资料编制等完工进度申报工作一般当月或季度中期进行。受监理、发
包方等单位结算周期、内部审核流程等因素影响，一般情况下，发包方确认工程
进度需要经过一段时间方能确认。
3、一般情况下园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其
总结算工作亦往往安排在最后，工程的竣工验收和工程结算工作持续时间较长，
24
导致最终结算滞后于公司已确认的完工进度。
最近三年，公司园林绿化工程业务发展良好，近年来业务规模快速增长，订
单规模呈上升趋势，园林绿化工程建设投入运营资金较为紧张，已成为制约公司
经营规模进一步扩张的瓶颈之一。为有效发挥公司业已积累的竞争优势并把握市
场机遇，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 4,979.70 万元用于
投入园林生态环境工程建设项目，扩充公司营运资本规模实力，有力保障业务的
持续快速发展。
综上，本次募集资金投资项目中园林生态环境工程建设项目属于补充流动资
金，拟投入资金 4,979.70 万元，占本次募集资金投资项目投资总额 16,600.00 万
元的 30%。
（二）依据公司最近三年营业收入平均增长水平，测算公司未来三年配套营
业资金缺口为 13,375.90 万元
1、流动资金需求测算过程
流动资金需求测算是以企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收
账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）)及存货
科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流
动资产和经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款科目金额按以
下公式计算：
科目金额＝未来三年营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末科目余额/基期营业收入
本次预测以 2017 年为基期，预测期确定为未来 3 年。
2、营业收入增长率预测
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公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 42,465.50 38,085.25 35,368.56
营业收入增长率 11.50% 7.68% 13.15%
近三年平均增长率 10.78%
受近年来，我国城镇化率水平提高和生态文明建设快速发展影响，园林绿化
行业发展长期向好，公司也将充分把握行业发展契机，推动业务增长。考虑到上
述因素，公司在预测未来 3 年营业收入增长率时，采用 2015 年-2017 年营业收入
的平均增长率 10.78%，以此测算，未来 3 年公司的营业收入分别为 47,043.28 万
元、52,114.55 万元和 57,732.49 万元，但该等测算不代表公司对未来 3 年经营情
况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、流动资金需求测算结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
基期 未来三年推测数据
项目 营运资金
金额 占比 第1年 第2年 第3年
营业收入 42,465.50 100.00% 47,043.28 52,114.55 57,732.49 15,266.99
应收票据 559.96 1.32% 620.97 687.91 762.07 202.11
应收账款 23,822.06 56.10% 26,391.28 29,236.26 32,387.93 8,565.87
预付账款 1,206.00 2.84% 1,336.03 1,480.05 1,639.60 433.60
存货 42,681.56 100.51% 47,283.20 52,380.33 58,026.93 15,345.37
经营资产小计 68,269.58 160.76% 75,631.48 83,784.56 92,816.53 24,546.95
应付票据 14,157.59 33.34% 15,684.23 17,374.99 19,248.01 5,090.42
应付账款 16,914.23 39.83% 18,737.34 20,757.22 22,994.85 6,080.62
营运负债小计 31,071.81 73.17% 34,421.57 38,132.21 42,242.87 11,171.06
营运资金净额 37,197.77 87.60% 41,209.91 45,652.34 50,573.67 13,375.90
本次发行可转债募集资金 4,979.70 万元投入园林生态环境工程建设项目具
有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
本次发行可转债募集资金投入园林生态环境工程建设项目金额为 4,979.70
万元，低于未来三年公司营运资金缺口为 13,375.90 万元，投入园林生态环境工
程建设项目具有合理性，其余营运资金 8,396.20 万元由公司自筹投资。
26
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：园林生态环境工程建设项目拟投入 4,979.70 万元，
属于补充流动资金，占本次可转债募集资金投资规模的 30%，公司未来营运资金
缺口 13,375.90 万元，补充流动资金规模与公司资产和经营规模相匹配，其余营
运资金 8,396.20 万元由公司自筹投资，可以解决公司持续发展过程中的营运资金
短缺问题，增加公司业务承揽能力和工程施工能力，提高公司的盈利能力，促进
公司的长远健康发展，并为股东创造更好的经济效益。
七、本次可转债募集资金用途信息披露较为充分合规，相关保障措施有效可
行，风险揭示较为充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情
形
（一）本次可转债募集资金用途信息披露较为充分合规
发行人已就本次募集资金投资项目的具体情况在《创业板公开发行可转换公
司债券预案》、《创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告，其信息披露复核
真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
（二）本次可转债募集资金相关保障措施有效可行
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实
际情况，发行人制定了《武汉农尚环境股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、募集资金项目的变更以及募集资金使用的管理与监督等进
行了严格的规定。
根据该制度，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后将按规定存放于
董事会制定的专项账户，发行人将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，
设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。以有效保障募
集资金的专款专用，保障全体股东的权益，因此，本次公开发行可转债募集资金
27
相关保障措施有效可行。
（三）风险揭示较为充分
发行人在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”
章节和“第三节 风险因素”中就本次募集资金投资项目风险进行风险揭示，具体
如下：
“四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次发行募集资金拟用于园林景观设计中心、PPP 推广运营中心、生态治理
研发中心及投入园林生态环境工程建设项目等四个项目，将显著提升公司的综合
实力、品牌形象、业务层次、竞争和拓展能力，但本身直接产生的效益较难预计。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
本次发行募集资金拟用于园林景观设计中心、PPP 推广运营中心、生态治理
研发中心及投入园林生态环境工程建设项目等四个项目，经测算，本次募集资金
投资项目实施完成后，公司每年新增资产折旧和摊销合计为 1,293.39 万元，同时
可抵减武汉市内年公司办公场所年租金费 110.23 万元，但对公司经营业绩将产
生一定的影响。如果未来市场需求出现改变，新增资产带来的折旧和摊销将对公
司未来业绩构成较大不利影响。”
（四）本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形
本次发行募集资金投资项目包括“园林景观设计中心”、“PPP 推广运营中心”、
“生态治理研发中心”以及“投入园林生态环境工程建设项目”。
“园林景观设计中心”的实施有助于稳定和扩大公司园林景观设计团队规模，
进一步发挥公司以设计为先导的全产业链优势，促进公司加快市场开拓；“PPP
推广运营中心”的建设有助于公司抓住 PPP 大发展的机遇，及时掌握 PPP 市场动
态，为客户提供专业的服务和支持，更好的开拓和管理 PPP 项目；“生态治理研
发中心”建成后将重点攻关生态治理领域的技术，形成一批具有市场竞争优势的
核心技术及服务，维持公司在生态环境型园林领域方面的技术优势，为开拓和做
大主营业务提供技术支持；“投入园林生态环境工程建设项目”能够扩充公司营运
资本规模实力，有力保障业务的持续快速发展，为公司长远、持续发展奠定了坚
实的专业人才和硬软件设施基础，也将进一步增强公司的资本实力，提升公司的
资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大
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化，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次可转债募集资金用途信息披露较为充分合规，
相关保障措施有效可行，风险揭示较为充分，本次发行不存在损害上市公司及中
小股东的利益的情形。
八、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构核查了，发行人关于本次发行可转债的董事会决议、股东大会决议、
独立董事意见、本次发行可转债的预案、本次发行可转债论证分析报告、本次发
行可转债可行性研究报告、发行人固定资产明细清单、发行人无形资产明细清单、
房产认购协议、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可
证、预售许可证以及土地使用权证、营运资金测算表等文件资料；研究对比分析
了与发行人同行业可比上市公司固定资产构成、无形资产、办公场所等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人董事会已审议通过本次可转债募投项目调整议案,将本次募投项目
中生态治理研发中心实施场所购置调整为由公司自筹资金支付，同时下调了投入
园林生态环境工程建设项目募集资金规模，本次可转债募集资金总体规模从
20,000.00 万元调减至 16,600.00 万元，发行人本次募投资金拟购置研发产业楼的
土地性质均为工业用地，研发产业楼用途为技术研发，不属于住宅或者商业物业；
2、（1）目前，公司自有房产均为公司自用，自有办公场所仅为 2009 年自购
的复地翠微总部办公楼账面价值 333.94 万元（建筑面积 597.81 平方米），全部用
于公司总部办公使用；（2）公司园林景观设计、PPP 推广运营和生态治理研发均
主要在租赁场所开展工作；（3）与同行业上市公司对比，公司自有办公场所建筑
面积和人均办公面积，均低于同行业可比上市公司均值，生产经营管理工作条件
较为紧张；（4）为满足公司持续生产经营发展需要，公司在武汉长期租赁较大面
积办公场所用于经营管理工作；（5）除本次募投项目外，公司无其他拟购置房产
情况；
29
3、（1）目前公司软硬件设备、机械设备、运输设备配置标准简略、配备数
量较少，主要采用租赁设备作业台班和按量付费的机器使用管理模式； 2）随着，
公司生产经营规模逐年提升和区域集中度的加强，机器设备使用量规模较快上升，
上述租赁模式已逐步呈现出生产管理难度上升、经济性下降的变化趋势，自行购
建软硬件基础设施的经济性优势逐步显现；（3）与同行业上市公司对比分析，公
司软硬件基础设施状况均处于同行业上市公司中较低水平，公司软硬件基础设施
配置不足已成为公司实施设计、研发、施工、养护全产业链发展和积极推动 PPP
业务发展策略的难点之一；
4、（1）本次可转债募集资金投资项目总投资为 20,479.70 万元，拟使用募集
资金 16,600.00 万元，主要用于构建园林景观设计中心、PPP 推广运营中心和生
态治理研发中心相关的硬件和软件设施等资本性支出，其中补充 30%营运资金
4,979.70 万元；（2）园林景观设计、PPP 推广运营及生态治理研发实力已经成为
园林绿化企业未来持续发展的核心竞争力，本次可转债募投项目的建设和实施有
利于提升公司的园林景观设计水平，加强公司 PPP 推广运营及生态治理研发实
力，有利于吸引更多优秀专业人才加盟公司，为公司长远、持续发展奠定了坚实
专业人才和硬软件设施基础，也将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产
规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化，
本次可转债募投项目对公司具有较强的必要性和合理性；
5、本次可转债募集资金用途信息披露较为充分合规，相关保障措施有效可
行，风险揭示较为充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
第2题
2、申请人于 2016 年 9 月首发上市，募集资金净额 1.7 亿元，投资于“补充
园林绿化工程配套营运资金”、“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”。上市后
变更“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”为“五项城市景观园林绿化项目”。
请申请人在募集说明书中补充说明：1）“补充园林绿化工程配套营运资金”
的具体资金用途及各绿化工程项目效益实现情况，效益是否良好。（2）募投项目
变更的原因及合理性，前募项目投资及变更决策是否谨慎合理，截至目前募投
项目变更后的投资进展及效益实现情况。（3）申报文件未明确前募项目变更的相
30
关情况，请予以调整。
请保荐机构发表核查意见，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
【回复】
一、“补充园林绿化工程配套营运资金”具体投入的绿化工程项目效益实现
情况良好
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1710 号《关于核准武汉农尚环
境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人股票于
2016 年 9 月 20 日在深交所创业板上市，公司募集资金净额为 16,988.81 万元。
募集资金具体用途如下：
单位：万元
序 预计投 预计募集 环保审查批
项目名称 投资项目备案情况
号 资规模 资金额 复
鄂州市梁子湖区经济发展
园林苗木（鄂州） 鄂州环保函
1 6,701.8 6,000 改革局登记备案项目编码
生产基地建设项目 [2013]116 号
2013070202110006
补充园林绿化工程
2 11,000 11,000
配套营运资金
公司前次募集资金投资项目“补充园林绿化工程配套营运资金”，主要用于投
入公司园林绿化工程项目施工业务中，主要用于支付供应商款项。
（一）“补充园林绿化工程配套营运资金” 主要用于支付供应商采购园林绿
化工程施工所需的园建材料、绿化材料、劳务费用以及机械费用
截至 2017 年 12 月 31 日，“补充园林绿化工程配套营运资金”实际投入前次
募集资金共计 11.000.29 万元（其中，0.29 万元系公司募集资金账户利息收入）。
上述募集资金主要用于支付供应商采购园林绿化工程施工所需的园建材料、绿化
材料、劳务费用以及机械费用等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金使用用途 募集资金投入金额 占比%
1 园建材料 3,574.73 32.50
2 绿化材料 2,373.78 21.58
3 劳务费用 3,779.63 34.36
4 机械费用 1,272.15 11.56
合计 11,000.29 100.00
31
（二）“补充园林绿化工程配套营运资金” 具体投入的绿化工程项目效益
实现情况良好。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司“补充园林绿化工程配套营运资金”全部投入
园林绿化工程施工项目中，其中使用募集资金金额超过 100 万元的园林绿化工程
施工项目为 30 个，累计使用募集资金 8,560.62 万元，占比 77.82%；累计实现的
营业收入和营业成本是 71,222.69 万元和 50,625.05 万元，累计实现毛利额
20,597.63 万元，上述项目实现效益良好，具体如下：
单位：万元
序 募集资金 累计实现 累计营业
工程项目简称 累计毛利
号 使用金额 营业收入 成本
1 环东湖绿道第二标段工程 1,643.03 6,231.00 3,972.26 2,258.74
2 天津复地湖滨广场商业街工程 813.31 2,680.26 2,047.18 633.08
3 江阴世茂御龙湾项目一期 4#地块 473.87 1,398.14 1,143.96 254.18
4 延安新区北区市民公园工程 397.97 8,282.73 5,917.20 2,365.53
5 张家港世茂暨阳湖苑地块六 380.63 1,229.13 904.88 324.24
6 武汉园博会绿化及景观（二期） 354.02 5,637.99 4,156.88 1,481.11
7 塔子湖 J 地块二期工程 314.46 990.96 735.59 255.37
8 梦泽湖公园二期工程 297.20 1,545.40 1,147.30 398.09
9 武汉客厅一期景观绿化工程 292.96 1,820.00 1,489.85 330.15
10 武汉园博会项目园建及人行道 288.82 3,906.00 2,514.29 1,391.71
11 武汉万科翡翠云台工程 250.63 2,472.94 1,855.70 617.25
12 泛海国际中心（综地 13）工程 241.49 796.22 619.94 176.28
13 武汉万科城花璟苑工程 237.53 1,139.66 841.19 298.47
14 咸阳双照水库景观工程 223.89 3,500.60 2,614.60 886.00
15 武汉中建开元公馆景观工程 223.73 1,841.19 1,463.35 377.84
16 武汉华星光电 6 代面板室外工程 199.18 5,824.41 3,741.60 2,082.81
17 轻轨 L2 线通州段两站一街工程 198.65 880.74 671.47 209.26
18 核心区景观轴工程 I 标段工程 197.17 2,580.00 1,748.47 831.53
19 武汉华侨城 D3 南侧湿地公园 174.06 716.00 571.66 144.35
20 延安新区桥沟连接道路工程 157.95 1,469.11 1,146.38 322.72
21 恒河路景观绿化工程 138.12 4,162.95 2,760.03 1,402.91
22 瑞安翠湖山居景观工程 136.51 1,244.18 899.49 344.69
23 中建南湖壹号项目园林景观工程 131.59 1,830.90 1,334.36 496.54
24 燕山路南延景观绿化工程 129.40 4,396.84 2,888.73 1,508.12
25 武汉软件新城三期景观工程 122.03 960.64 755.35 205.29
26 汉口城市广场六期景观工程 114.22 769.40 518.04 251.36
27 香河爱晚康城一期景观工程 109.16 524.11 375.63 148.48
28 泛海城市广场（二期）景观工程 108.00 913.40 646.96 266.44
32
29 万科翡翠玖玺景观工程 106.05 1,130.45 849.87 280.58
30 万科锦程项目跨期管网工程 105.00 347.33 292.82 54.51
31 其他小于 100 万工程项目 2,439.66
合计 11,000.29 71,222.69 50,625.05 20,597.63
注：使用募集资金金额低于 100 万元的园林绿化工程项目共计 86 个，因单个工程项目使用
募集资金金额较小，且工程项目数量较多，从配比性考虑，未合计前述 86 个绿化工程项目
累计实现营业收入和营业成本；其他小于 100 万工程项目为使用募集资金小于 100 万元的园
林绿化工程合计数。
（三）核查意见
保荐机构核查后认为：公司前次募集资金投资项目“补充园林绿化工程配套
营运资金”，主要用于投入公司园林绿化工程项目施工业务中，主要用于支付供
应商款项，采购园建材料、绿化材料、劳务费用以及机械费用，投入的具体园林
绿化工程项目效益良好。
二、发行人前募项目投资及变更决策具有谨慎性和合理性，截至目前募投项
目变更后的投资进展及效益实现情况良好
（一）发行人前募项目投资决策具有谨慎性和合理性
2013 年 1 月，发行人委托湖北省林业勘察设计院编制了《武汉农尚环境股份
有限公司园林苗木（鄂州）生产基地建设项目可行性研究报告》，对公司建设园
林苗木基地的的可行性和必要性进行充分的论证，并对该项目的选址、环境影响
评价、具体投资建设计划以及效益测算等都进行详细论证。
上述投资计划，经公司第一届董事会第九次会议审议通过和 2013 年度股东大
会表决批准，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（新股）不超过 2,327.6836
万股，发行募集资金扣除发行费用后全部投资公司主营业务，拟投资园林苗木（鄂
州）生产基地建设项目和补充园林绿化工程配套营运资金两个项目，投资决策谨
慎合理。
园林苗木（鄂州）生产基地建设项目：公司拟在湖北鄂州市梁子湖区太和镇
建设园林苗木（鄂州）生产基地建设项目，加大园林绿化用苗木的培育与研发可
较好的满足公司工程施工用苗的需求，提高苗木的自给比例，有效降低公司施工
业务用苗成本波动风险，提高经营业绩稳定性，同时苗圃基地亦作为公司研发试
验基地的载体，为公司的园林绿化技术研究和开发提供基础条件，提高公司盈利
33
能力，延伸了公司园林绿化产业链，提升整体竞争实力。
补充园林绿化工程配套营运资金项目：公司所在行业特点决定了公司在业务
承揽和工程施工过程中需要投入大量的配套营运资金。随着公司园林绿化工程经
营规模的不断扩大，公司对园林绿化工程营运资金的需求日益提高，仅依赖公司
的内部经营积累和银行信贷已难以全面满足公司持续快速的业务增长，园林绿化
工程建设投入资金较为紧张，已成为制约公司经营规模进一步扩张的瓶颈之一。
因此发行人计划将部分募集资金用于补充园林绿化工程配套营运资金，从而为保
证公司快速发展提供资金支持。
2013 年 11 月，中国证券监督管理委员会受理公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件，公司拟公开发行不超过 2,327.6836 万股，申请在深圳证券交
易所创业板上市。2016 年 8 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1710
号《关于核准武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，发行人股票于 2016 年 9 月 20 日在深交所创业板上市，公司募集资金
净额为 16,988.81 万元，募集资金投资项目具体情况如下表：
单位：万元
序 预计投 募集资金 环保审查批
项目名称 投资项目备案情况
号 资规模 净额 复
鄂州市梁子湖区经济发展
园林苗木（鄂州） 鄂州环保函
1 6,701.8 5,988.81 改革局登记备案项目编码
生产基地建设项目 [2013]116 号
2013070202110006
补充园林绿化工程
2 11,000 11,000
配套营运资金
发行人对前次募集资金投资项目园林苗木（鄂州）生产基地建设项目（以下
简称“苗木基地项目”）和补充园林绿化工程配套营运资金两个项目的可行性和
必要性进行了充分的论证，湖北省林业勘察设计院编制可行性研究报告，并经公
司第一届董事会第九次会议审议通过和 2013 年度股东大会表决批准，前次募集
资金投资项目投资决策具有谨慎性和合理性。
（二）前次募投项目变更具有谨慎性、合理性和合规性
近年来，发行人主营业务收入规模持续增长，园林绿化工程订单规模呈上升
趋势，营业收入保持持续增长，园林绿化工程配套营运资金周转较为紧张，成为
34
制约主营业务发展的瓶颈之一。前次募投项目苗木基地项目建设期为 4 年，第 4
年末第一批成品苗出售并进入达产期后才可产生经济效益，资金利用效率较低。
为有效缓解公司营运资金周转压力，推动公司主营业务进一步发展，公司拟
将前次募投项目苗木基地项目 5,988.81 万元，用于紫玉明珠项目绿化景观工程项
目、延安新区北区市民公园工程项目、万科翡翠玖玺景观工程项目、万科翡翠云
台景观工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项目的园林绿化工程施工配套营运资
金。
1、近年来，发行人营业收入规模持续增长，园林绿化工程配套营运资金较
为紧张，已成为制约发行人主营业务持续发展的瓶颈之一
发行人主要从事园林绿化工程施工业务和园林景观设计等业务，其中园林绿
化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。园林绿化工程施工行业的行业特点
决定了其在业务承揽和工程施工过程中需要投入较多的配套营运资金。
近年来，发行人主营业务发展良好，园林绿化工程订单规模呈上升趋势，2017
年发行人营业收入为 42,465.49 万元，是 2013 年营业收入 28,475.57 万元的
149.13%，营业收入呈持续增长态势，园林绿化工程配套营运资金主要依靠公司
盈余积累，园林绿化工程施工业务配套营运资金较为紧张，已成为制约发行人主
营业务持续发展的瓶颈之一。
2、前次募投项目苗木基地项目建设周期较长，资金利用效率较低，达产周
期较长，难以较快为公司经营业绩提供较大的推动力
前次募投项目苗木基地项目的建设计划为：第 1 年至第 2 年为基础设施建设
期，第 2 年至第 4 年为生产启动期，前 2 年无项目收入；第 3 年部分间苗出售；
第 4 年末第一批成品苗出售并进入达产期，预计第 5 年达产后年产生净利润
2,031 万元。
鉴于该项目周期较长，第四年方可产生第一批成品苗销售收入，前三年项目
产生经营活动现金流入较少，预计第 5 年方可产生预计经济效益，苗木基地项目
建设周期较长，资金利用效率较低，达产周期较长，难以较快为公司经营业绩提
供较大的推动力。
3、有效缓解营运资金周转压力，公司拟将前次募投项目苗木基地项目
5,988.81 万元，用于紫玉明珠项目绿化景观工程项目等五项城市景观园林绿化项
目工程施工配套营运资金，有效推动公司主营业务进一步发展
35
2017 年 11 月，发行人组建专门工作组对前次募集资金投资项目情况进行详
细的调查分析工作。
公司拟变更前次募投项目“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”的募集资金
中的 5,988.81 万元及其专户产生的全部利息的用途，用于紫玉明珠项目绿化景观
工程项目、延安新区北区市民公园工程项目、万科翡翠玖玺景观工程项目、万科
翡翠云台景观工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项目的工程建设施工投入（以
下简称“五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入”），可有效缓解公司当前园
林绿化工程施工业务配套营运资金周转压力，推动公司主营业务持续发展。
经公司认真论证和分析，前次募集资金投资项目变更具有可行性、合理性，
可有效缓解公司园林绿化工程配套营运资金周转压力，能够为公司主营业务持续
发展持续较大的推动力。
4、前次募投项目变更经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表独
立意见，保荐机构出具了专业意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关
规定
本次拟变更的前次募投项目“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”募集资金
中的 5,988.81 万元及其专户全部利息，全部变更为：五项城市景观园林绿化项目
的工程建设投入，占拟变更项目募集资金额的 100%，占公司首次公开发行股票
募集资金总额的 28.40%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次变更部分募集资金用途事
项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。
2017 年 11 月 3 日，发行人第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》。
2017 年 11 月 3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次变更部分募集资金用途，是基于
公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，变更后
的募集资金均用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公
36
司核心竞争力，不存在影响募集资金使用和损害股东利益的情形。公司董事会对
本次变更部分募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于创
业板上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司
本次变更部分募集资金用途，并经股东大会批准后实施。
保荐机构出具《关于武汉农尚环境股份有限公司变更部分募集资金用途的保
荐意见》，保荐机构红塔证券认为：“1、农尚环境本次变更部分募集资金用途事
项经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，将提交公司股东
大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规
定的要求。2、农尚环境本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略，募
集资金均用于主营业务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经
营能力。同时，本事项亦必然存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。
3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应规范募集资金管理
及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓
后续经营，按规定履行信息披露义务。4、综上，本保荐机构同意农尚环境本次
变更部分募集资金用于紫玉明珠项目绿化景观工程项目、延安新区北区市民公园
工程项目、万科翡翠玖玺景观工程项目、万科翡翠云台景观工程项目、万科花山
紫悦湾景观工程项目的工程建设施工投入。”
2017 年 11 月 4 日，公司董事会在审议通过本次事项后，发布董事会决议、
独立董事意见、保荐机构专项意见及股东大会召开通知等相关公告，监事会审议
通过本次事项后，公告了监事会决议。
2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金用途的议案》，公告了股东大会决议以及法律意见书。
综上所述，发行人变更前次募集资金用途决策具有谨慎性和合理性，发行人
的决策程序以及信息披露符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的
规定，决策程序和信息披露程序合法合规，决策谨慎合理。
37
（三）前次募投项目变更后的投资进展及效益实现情况良好
1、前次募集资金的实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用 15,061.56 万元，占前次
募集资金净额的 88.66%，募集资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情
况基本一致，剩余募集资金 1,927.25 万元将按用途陆续投入使用。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置
换情况，不存在募集资金暂时闲置的情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 21,088.81 已累计使用募集资金总额： 15,061.56
变更用途的募集资金总额： 5,988.81 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 28.40% 2017 年度：15,061.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资 预定可使
序 承诺投资 实际投资 实际投 实际投
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 金额与承 用状态日
号 项目 项目 资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 诺的差额 期
园林苗木
（鄂州）生
1 6000.00 - - 6000.00 - - - -
产基地建设
项目
补充园林绿 补充园林绿
2 化工程配套 化工程配套 11,000.00 11,000.00 11,000.29 11,000.00 11,000.00 11,000.29 -0.29 不适用
营运资金 营运资金
五项城市景
尚在投
3 观园林绿化 - 5,988.81 4,061.27 - 5,988.81 4,061.27 1,927.54
入期
项目
合计 17,000.00 16,988.81 15,061.56 17,000.00 16,988.81 15,061.56 1,927.25
注：1、募集前承诺投资金额为 17,000.00 万元，实际募集资金净额为 16,988.81 万元，
实际募集资金净额与募集前承诺投资金额相差 11.19 万元；2、园林苗木（鄂州）生产基地
建设项目，实际募集资金 5,988.81 万元，变更为：五项城市景观园林绿化项目的工程建设投
入
2、前次募集资金投资项目变更情况
经 2017 年 11 月 3 日发行人第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
次会议以及 2017 年 11 月 20 日公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，发行人募集前承诺投资项目园林苗木（鄂州）
生产基地建设项目，募集前承诺投资金额 6,000.00 万元，实际募集资金 5,988.81
38
万元，实际投资金额 0，全部变更为五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入，
预计五项城市景观园林绿化项目实施完毕产生效益为 2,060.55 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司承建的紫玉明珠项目绿化景观工程项目、延
安新区北区市民公园工程项目、万科翡翠玖玺景观工程项目、万科翡翠云台景观
工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项目等五项城市景观园林绿化项目仍处于施
工期，在保证项目质量和控制风险的前提下，公司按照项目实际工程的进度投入
资金 4,061.27 万元用于五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入 ，尚有
1,927.54 万元后续投入使用，实际投资进展与承诺基本一致。
3、前次募集资金投资项目中，（1）补充园林绿化工程配套营运资金项目已
实施完毕，属于补充流动资金，无法单独核算效益；（2）五项城市景观园林绿化
项目的工程建设投入项目正在陆续投入之中，经济效益尚未实现
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承
诺差异情况，如下：
单位：万元
投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达
承诺效
序 项目累计产 累计实 到预计
项目名称 益 2015年 2016年 2017年
号 能利用率 现效益 效益
园林苗木（鄂州）生产
1 - 2,031.00 - - - - 已变更
基地建设项目
补充园林绿化工程配
2 - - - - - - 不适用
套营运资金
五项城市景观园林绿
尚未实
3 化项目的工程建设投 - 2,060.55 - - - -
施完毕
入
注：园林苗木（鄂州）生产基地建设项目，实际募集资金 5,988.81 万元，变更为：五项
城市景观园林绿化项目的工程建设投入
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目补充园林绿化工程配
套营运资金项目，募集前承诺投资金额 11,000.00 万元，实际募集资金为 11,000.00
万元，实际投资金额 11,000.29 万元，已全部使用完毕，属于补充公司流动资金，
无法单独核算效益。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目中园林苗木（鄂州）
生产基地建设项目，募集前承诺投资金额 6,000.00 万元，实际募集资金 5,988.81
万元，实际投资金额为 0，全部变更为：五项城市景观园林绿化项目的工程建设
39
投入，该项城市景观园林绿化项目仍在施工中，已累计投入资金 4,061.27 万元，
尚有 1,927.54 万元后续投入使用，实际投资进展与承诺基本一致，如期良好，变
更募集资金投资项目陆续投入之中，鉴于该项目尚未实施完毕，归属于募集资金
投资项目实现效益尚未实现。
4、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
2018 年 2 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具《武汉农尚环
境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2018]第 ZE10012 号），
对发行人前次募集资金使用情况进行鉴证，会计师认为，农尚环境公司董事会编
制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面如实反映了农尚环境公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。
三、发行人在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》进行补充披露
发行人在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 “第九节 历次募
集资金运用情况”之“五、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”对公
司前次募集资金的变更情况补充披露如下：
“（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1710 号《关于核准武汉农
尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网
下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人
民币普通股（A 股）23,276,836 股，发行价格为每股 9.06 元。公司共募集资金
人民币 21,088.81 万元，在扣除各项发行、保荐费用后，公司的募集资金净额
为 16,988.81 万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具信会师报字[2016]第 711982 号《验资报告》进行了验证。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司分别在中信银行
武汉分行王家墩支行、中国民生银行武汉分行和招商银行武汉分行设立了募集
资金专项账户，对募集资金进行专户存储，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 对应募投项目
40
中信银行武汉分行王家墩支行 8111501012700260192 29,88.81 园林苗木（鄂州）
中国民生银行武汉分行 698439952 3,000.00 基地建设项目
招商银行武汉分行 127902268110308 6,000.00 补充园林绿化工
招商银行武汉分行 127902268110507 5,000.00 程配套营运资金
合计 16,988.81
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 21,088.81 已累计使用募集资金总额： 15,061.56
变更用途的募集资金总额： 5,988.81 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 28.40% 2017 年度：15,061.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资 预定可使
序 承诺投资 实际投资 实际投 实际投
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 金额与承 用状态日
号 项目 项目 资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 诺的差额 期
园林苗木
（鄂州）生
1 6000.00 - - 6000.00 - - - -
产基地建设
项目
补充园林绿 补充园林绿
11,000.0 11,000.0 11,000.2 11,000.0 11,000. 11,000.2
2 化工程配套 化工程配套 -0.29 不适用
0 0 9 0 00 9
营运资金 营运资金
五项城市景
5,988.8 1,927.5 尚在投
3 观园林绿化 - 5,988.81 4,061.27 - 4,061.27
1 4 入期
项目
17,000.0 16,988.8 15,061.5 17,000.0 16,988. 15,061.5 1,927.2
合计
0 1 6 0 81 6 5
注：1、募集前承诺投资金额为 17,000.00 万元，实际募集资金净额为 16,988.81 万元，
实际募集资金净额与募集前承诺投资金额相差 11.19 万元；2、园林苗木（鄂州）生产基地
建设项目，实际募集资金 5,988.81 万元，变更为：五项城市景观园林绿化项目的工程建设
投入
（二）公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的基本情况
经 2017 年 11 月 3 日发行人第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十次会议以及 2017 年 11 月 20 日公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人募集前承诺投资项目园林苗木
（鄂州）生产基地建设项目，募集前承诺投资金额 6,000.00 万元，实际募集资
金 5,988.81 万元，实际投资金额 0，全部变更为五项城市景观园林绿化项目的
41
工程建设投入，预计使用效益为 2,060.55 万元。
（三）本次变更部分募集资金用途的原因及合理性
1、近年来，发行人营业收入规模持续增长，园林绿化工程配套营运资金较
为紧张，已成为制约发行人主营业务持续发展的瓶颈之一
发行人主要从事园林绿化工程施工业务和园林景观设计等业务，其中园林
绿化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。园林绿化工程施工行业的行业
特点决定了其在业务承揽和工程施工过程中需要投入较多的配套营运资金。
近年来，发行人主营业务发展良好，园林绿化工程订单规模呈上升趋势，
2017 年发行人营业收入为 42,465.49 万元，是 2013 年营业收入 28,475.57 万元
的 149.13%，营业收入呈持续增长态势，园林绿化工程配套营运资金主要依靠公
司盈余积累，园林绿化工程施工业务配套营运资金较为紧张，已成为制约发行
人主营业务持续发展的瓶颈之一。
2、前次募投项目苗木基地项目建设周期较长，资金利用效率较低，达产周
期较长，难以较快为公司经营业绩提供较大的推动力
前次募投项目苗木基地项目的建设计划为：第 1 年至第 2 年为基础设施建
设期，第 2 年至第 4 年为生产启动期，前 2 年无项目收入；第 3 年部分间苗出
售；第 4 年末第一批成品苗出售并进入达产期，预计第 5 年达产后年产生净利
润 2,031 万元。
鉴于，该项目周期较长，第四年方可产生第一批成品苗销售收入，前三年
项目产生经营活动现金流入较少，预计第 5 年方可产生预计经济效益，苗木基
地项目建设周期较长，资金利用效率较低，达产周期较长，难以较快为公司经
营业绩提供较大的推动力。
3、为有效缓解营运资金周转压力，公司拟将前次募投项目苗木基地项目
5,988.81 万元，用于紫玉明珠项目绿化景观工程项目等五项城市景观园林绿化
项目工程施工配套营运资金，有效推动公司主营业务进一步发展
公司拟变更前次募投项目“园林苗木（鄂州）生产基地建设项目”的募集
资金中的 5,988.81 万元及其专户产生的全部利息，用于紫玉明珠项目绿化景观
工程项目、延安新区北区市民公园工程项目、万科翡翠玖玺景观工程项目、万
科翡翠云台景观工程项目、万科花山紫悦湾景观工程项目的工程建设施工投入
（以下简称“五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入”），可有效缓解公司
42
当前园林绿化工程施工业务配套营运资金周转压力，有力推动公司主营业务持
续发展。
经公司认真论证和分析，前次募集资金投资项目变更具有可行性、合理性，
可有效缓解公司园林绿化工程配套营运资金周转压力，能够为公司主营业务持
续发展持续较大的推动力。
（四）前次募集资金投资项目的效益实现情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承
诺差异情况，如下：
单位：万元
投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达
承诺效
序 项目累计产 累计实 到预计
项目名称 益 2015年 2016年 2017年
号 能利用率 现效益 效益
园林苗木（鄂州）生产 2,031.0
1 - - - - - 已变更
基地建设项目 0
补充园林绿化工程配
2 - - - - - - 不适用
套营运资金
五项城市景观园林绿
尚未实
3 化项目的工程建设投 - 2,060.55 - - - -
施完毕
入
注：园林苗木（鄂州）生产基地建设项目，实际募集资金 5,988.81 万元，变更为：五
项城市景观园林绿化项目的工程建设投入
公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的
计算口径、计算方法一致。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目中补充园林绿化工程
配套营运资金项目属于补充公司流动资金，无法单独核算效益；五项城市景观
园林绿化项目仍在施工中，如期良好，变更募集资金陆续投入之中，鉴于项目
尚未到达产期，归属于募集资金投资项目实现效益尚未实现。”
四、发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
款的规定
2016 年 8 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1710 号《关于
核准武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
43
发行人股票于 2016 年 9 月 20 日在深交所创业板上市，公司募集资金净额为
16,988.81 万元，募集资金投资项目：园林苗木（鄂州）生产基地建设项目和补
充园林绿化工程配套营运资金分别使用募集资金 5,988.81 万元和 11,000.00 万元。
经 2017 年 11 月 3 日发行人第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
次会议以及 2017 年 11 月 20 日公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，发行人募集前承诺投资项目园林苗木（鄂州）
生产基地建设项目，募集前承诺投资金额 6,000.00 万元，实际募集资金 5,988.81
万元，实际投资金额 0，全部变更为五项城市景观园林绿化项目的工程建设投入，
预计使用效益为 2,060.55 万元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的要求，发行人董事会编制了《前次募集资金使
用情况报告》（截至 2017 年 12 月 31 日），截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募
集资金已使用 15,061.56 万元，占前次募集资金净额的 88.66%，募集资金已基本
使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，剩余募集资金 1,927.25 万元将
按用途陆续投入使用，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况，
不存在暂时闲置募集资金使用情况。发行人前次募集资金已基本使用完毕，使用
进度和效果与披露情况基本一致。
2018 年 2 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具《武汉农尚环
境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2018]第 ZE10012 号），
对发行人前次募集资金使用情况进行鉴证，会计师认为：农尚环境公司董事会编
制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面如实反映了农尚环境公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。
综上所述，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查发行人前次募集资金鉴证报告、银行对账单、募集资金投入使用园林
44
绿化工程明细账、发票、合同等文件，保荐机构认为：
公司前次募集资金投资项目“补充园林绿化工程配套营运资金”，主要用于
投入公司园林绿化工程项目施工业务中，主要用于支付供应商款项，采购园建材
料、绿化材料、劳务费用以及机械费用，投入的具体园林绿化工程项目效益良好；
发行人前募项目投资及变更决策具有谨慎性和合理性，截至目前募投项目变更后
的投资进展及效益实现情况良好，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进
度和效果与披露情况基本一致，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（一）款的规定。
第3题
3．请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【回复】：
发行人在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 风险因素”
部分和“重大事项提示”中对“可转债价格波动甚至低于面值的风险”补充披露，
具体如下：
“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临
一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，通常可转债的发行
利率比相同期限和评级的可比公司债券利率更低。另一方面，可转债的交易价
格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不
随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的
45
利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能出现低于面值的
风险。
公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。”
第4题
4．请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
【回复】：
发行人在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 风险因素”
部分和“重大事项提示”中对“转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风
险”进行了补充披露，具体如下：
“3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格向下修正条款不实施及修
正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价
格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向
下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场
因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下
调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不实施的风险。
即使本公司在股票价格满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，向下
46
修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格不低于该次
股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日公司股票交易均
价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，
转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险。”
第5题
5．2017 年 7 月，公司实施 2016 年年度权益分派方案，以公司总股本
93,107,344 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。请申请人补
充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，
履行相应信息披露义务；请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因
违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易
所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
【回复】：
一、公司 2016 年年度利润分配方案的主要内容
根据公司 2016 年度股东大会通过的《关于公司 2016 年度利润分配及资本公
积转增股本方案的议案》，2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 93,107,344 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含
税）人民币，共派发现金红利人民币 10,241,807.84 元（含税），本次现金分红后
的剩余未分配利润结转以后年度，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 9,310.73 股
为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股
本将增加至 16,759.32 万股。
2017 年 7 月 12 日，公司 2016 年度利润分配已实施完毕。
二、发行人 2016 年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股（以下简称“资本公积转增股本”）不符合深交所定义的“高送转”利润分配的
情形
依据《创业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司信息披露公告格式（2017
年 1 月修订）》之《第 42 号 上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案
的公告格式》的规定：“前述高比例送转方案是指创业板上市公司每十股送红股
47
与公积金转增股本合计达到或者超过十股的利润分配方案”。
发行人 2016 年年度权益分派方案是以公司总股本 93,107,344 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不符合深交所关于“高送转”利润分配
情形的规定。
三、本次资本公积转增股本的必要性和合理性
公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段和公
司财务状况等因素，公司 2016 年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准
则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配方案具有必要性和合理性，
具体情况如下：
（一）2016 年度利润分配预案与公司成长性的匹配性
公司自成立以来，一直秉持“农以为勤、尚以为进”的企业文化，历经十余年
的磨砺、发展和积累，具备优秀的园林绿化工程资源整合能力、良好的工程品质
和出色的服务意识。公司通过不断提高技术水平、工程质量和服务意识，积极开
拓市政公共园林和地产景观园林两个细分市场领域，在园林绿化工程设计、施工
等领域积累了良好的商业信誉和行业口碑。
2016 年度，公司实现营业收入 38,085.25 万元，较上年同期增长 7.68%，实现
归属于母公司股东净利润 5,092.19 万元，较上年同期增加 7.19%。资产总额
78,755.95 万元，比上年同期增长 53.21%，净资产为 48,816.30 万元，同期增长
82.59%。公司的业绩在 2016 年稳中有升，因此公司以现金分配利润并使用资本
公积转增股本，符合公司的实际情况，有利于提高公司股票的流动性，也可使广
大股东共享公司的经营成果、保障广大股东的利益。
（二）资本公积转增股本以扩大注册资本是公司所处行业的客观需求，有利
于提高股票的流动性和稳定性，保护广大中小投资者利益
公司为园林绿化类企业，公司扩大股本更有利于满足园林项目招投标中招标
方设置的相关条件，提升公司在业内的形象和实力，同时也有利于公司获得银行
融资，增强公司的行业竞争力。公司 2016 年 9 月创业板上市后，公司业务承接
能力得到了较大的提高，但公司股本总体规模偏小已逐渐成为限制公司进一步拓
48
展市场的瓶颈之一，本次资本公积转增股本后，公司股本由 9,310.73 万股增加至
16,759.32 万股，股本规模得到提升，有利于公司把握园林绿化行业大发展的机
遇，打造公司新的利润增长点，更好的拓展市场、挖掘新客户，提升公司市场竞
争力，为公司未来业务的发展奠定了良好的基础。
通过资本公积转增股本，公司充实了股本且降低了每股价格，有助于提高股
票的流动性和稳定性，有利于保护广大中小投资者利益。
（三）公司具备上述利润分配方案的财务基础
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归属于母
公司所有者的净利润 50,921,911.38 元，母公司实现净利润 51,129,752.15 元，根
据公司章程规定提取 10%的法定盈余公积 5,112,975.22 元后，2016 年末公司可供
分配利润为 167,556,167.80 元，母公司可供分配利润为 166,686,646.82 元，公司
资本公积为 208,342,556.94 元。2016 年度利润分配现金股利 1,024.18 万元和资本
公积转增 7448.59 万股，均在公司可供分配利润及资本公积范围之中。
综上所述，公司 2016 年度利润分配方案与发行人实际所处行业的客观需要以
及业务发展特点和未来发展规划相匹配，综合考虑公司的可持续发展和投资者的
合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积
金转增股本并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比
例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有助于提高公
司股票的流动性，不存在损害股东以及各相关方利益的情形。因此，公司 2016
年度利润分配方案具备必要性和合理性。
四、发行人本次利润分配和资本公积转增股本，履行了信息披露义务，符
合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定
2017 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》；公司独立董事认为：公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案符
合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案
提请股东大会审议；公司在巨潮资讯网披露了第二届董事会第十二次会议决议公
告（公告编号：2017-008）、第二届监事会第六次决议公告（公告编号：2017-009）
及独立董事关于对公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
49
2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意 66,990,510 股，占出席会议所
有股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
在巨潮资讯网披露了 2016 年度股东大会决议公告（公告编号：2017-026）。
2017 年 7 月 6 日，公司在巨潮资讯网披露了 2016 年年度权益分派实施公告
（公告编号：2017-030），本次权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 11 日，除权
除息日为：2017 年 7 月 12 日。
综上所述，公司本次利润分配和资本公积转增股本，履行了信息披露义务，
符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
五、发行人本次利润分配和资本公积转增股本预案披露前后，相关主体不
存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、
交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
（一）在发行人本次利润分配和资本公积转增股本前，公司控股股东、实
际控制人、持有公司 5%以上股东及董事、监事及高级管理人员不存在限售股解
禁的情形
2016 年 9 月 20 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市，上市前公司股
东所持限售股首次解禁为 2017 年 9 月 21 日，其中：公司控股股东、实际控制人
吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级管理人员的股东白刚、肖魁、柯春
红、郑菁华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，公司控股股东、实际控制人和担任公司董事或高
级管理人员的股东所持股份限售期届满日是 2019 年 9 月 21 日。因此，在本次利
润分配预案披露前 3 个月，不存在限售股解禁的情形。
（二）发行人本次利润分配和资本公积转增股本预案披露前后 3 个月，公司
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股东及董事、监事及高级管理人员不
存在违规减持股份的情形
本次利润分配预案自筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范
围，尽量缩短了本次预案筹划至预披露的时间，对相关内幕信息知情人履行了保
50
密和严禁内幕交易的告知义务。
本次内幕信息知情人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属，在本次利润分配预案披露前后 3 个月，不存在违规减持股份的情形，
能够遵守其股份锁定和减持承诺，不存在利用公告利润分配方案推高股价同时，
进行股份减持的情形。
（三）在发行人本次利润分配和资本公积转增股本预案披露前后，公司、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操
纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监
会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
截至 2018 年 5 月 31 日，经检索证监会证券期货市场失信记录查询平台、深
圳证券交易所上市公司诚信档案和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台，发行人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减
持、内幕交易以及操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开
谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
综上所述，在本次利润分配预案披露前后，公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员，不存在因违规减持、内幕交
易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被
证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查公司利润分配相关董事会、监事会以及股东大会会议资料及公告文件，
经检索证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所上市公司诚信档
案和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等，保荐机构认为：
1、发行人本次资本公积转增股本情况不符合深圳证券交易所创业板规则规定
的“高送转”利润分配的情形；
2、在发行人本次利润分配和资本公积转增股本预案披露前后，公司、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵
市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立
案调查、被司法机关立案侦查的情形。
51
二、一般问题
第1题
1．2017 年末，申请人存货账面价值为 4.3 亿元，较 2016 年出现较大幅度增
长。2017 年度申请人经营活动产生的现金流量净额为-1.3 亿元，较上一年度出
现较大幅度的下降。请申请人补充说明公司存货价值较大幅度增长、经营活动
现金流量出现较大幅度下降的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
【回复】：
一、2017 年末，公司存货为 42,681.56 万元，较上年末同比增长 18,225.01
万元，其中原材料和工程施工分别同比增加 2,411.34 万元和 15,813.66 万元，主
要原因如下：（1）园林绿化工程合同约定的结算比例下降和甲方办理工程结算审
批周期延迟共同推动园林绿化工程已结算比例下降，是 2017 年公司工程施工同
比增长较大的主要影响因素；（2）2017 年末为东湖绿道二期项目备货 2,411.34
万元是原材料同比增加 2,411.34 万元的主要影响因素
（一）2017 年末，公司存货为 42,681.56 万元，较上年末同比增长 18,225.01
万元，其中原材料和工程施工分别同比增加 2,411.34 万元和 15,813.66 万元。
2017 年公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 2,411.34 5.65 - -
消耗性生物资产 173.90 0.41 173.90 0.71
工程施工 40,096.31 93.94 24,282.65 99.29
合计 42,681.56 100.00 24,456.55 100.00
2017 年，公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产和工程施工，工程施
工为实际发生但尚未结算的工程成本支出，即已施工未结算金额。
2017 年末，公司存货为 42,681.56 万元，较上年末同比增长 18,225.01 万元，
其中原材料和工程施工分别同比增加 2,411.34 万元和 15,813.66 万元。
（二）2017 年末公司原材料为 2,411.34 万元，主要为东湖绿道二期项目备
货的绿化苗木和园建材料，2018 年 2 月已向汇绿园林（400038.OC）进行全部
销售并已全部回款 3,284.75 万元
52
2017 年末，公司原材料为东湖绿道二期项目备货的绿化苗木 898.31 万元和
园建材料 1,513.03 万元，2018 年 2 月，公司已将上述绿化苗木和园建材料，全
部销售给汇绿园林建设发展有限公司（新三板挂牌企业汇绿 5（400038.OC）全
资子公司），不含税销售金额 2,871.55 万元，并收回全部货款 3,284.75 万元。
（三）2017 年末，公司工程施工为 40,096.31 万元，同比增长 15,813.66 万
元的主要原因：工程合同约定的结算比例下降和甲方办理工程结算审批周期延
迟，两者共同推动园林绿化工程已结算比例下降，是 2017 年公司工程施工同比
增长较大的主要影响因素
2016 年末和 2017 年末，公司工程施工金额分别为 24,282.65 万元和
40,096.31 万元，已结算比例分别为 81.22%和 74.04%。
若按 2016 年已结算比例 81.22%，对 2017 年末公司工程施工进行模拟测算，
已完工未结算金额为 29,007.27 万元，较 2016 年同比增长 19.46%，与营业收入
同比增长 11.50%基本接近。
因此，2017 年工程施工已结算比例下降，是推动公司工程施工规模增长的
主要原因，构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
工程施工 154,458.29 129,277.34
减：工程结算 114,361.98 104,994.69
已完工未结算金额 40,096.31 24,282.65
工程已结算比例 74.04% 81.22%
注：工程已结算比例=工程结算÷工程施工余额×100%
2017 年，公司工程施工规模递增，已完工未结算工程规模同比增长较大的
主要原因：
1、随着公司园林绿化工程施工总体规模的增加和国家宏观基础设施建设资
金趋紧的外部环境不利变化影响，2017 年公司承建的园林绿化工程合同约定的
结算比例等条件较 2016 年有一定程度的下滑；
2、同时受市政公共园林工程项目单体规模相对较大、结算进度相对较低、
政府工程造价审核链条相对较长的影响，甲方办理工程结算内部审批周期延缓；
即，工程合同约定的结算比例下降和甲方办理工程结算审批周期延迟，两
53
者共同推动园林绿化工程已结算比例下降，是 2017 年公司已完工未结算工程规
模同比增长较大的主要影响因素。
2017 年末，公司前十大已完工未结算工程金额为 21,755.74 万元，占期末
工程施工的比例为 54.26%，已结算比例为 61.60%，低于 2016 年末前十大已完
工未结算工程已结算比例 77.90%。
2017 年末公司前十大已完工未结算工程情况
单位：万元
已完工未结
序号 项目简称 工程施工 工程结算 已结算比例
算
1 西安渼陂湖 5,778.88 - 5,778.88 0.00%
2 延安市民公园 8,282.73 4,141.37 4,141.37 50.00%
3 大青山公园 6,793.65 3,736.51 3,057.14 55.00%
4 青奥二标 12,575.26 10,092.20 2,483.05 80.25%
5 咸阳双照水库 3,673.02 2,275.39 1,397.63 61.95%
6 紫玉明珠 2,538.83 1,359.41 1,179.41 53.54%
7 园博会 5,637.99 4,510.39 1,127.60 80.00%
8 南京恒河路 4,238.63 3,330.36 908.28 78.57%
9 南京燕山路 4,396.84 3,517.48 879.37 80.00%
10 天津复地湖滨广场 2,746.86 1,943.85 803.01 70.77%
合计 56,662.70 34,906.95 21,755.74 61.60%
2016 年末公司前十大已完工未结算工程情况
单位：万元
已完工未结
序号 项目简称 工程施工 工程结算 已结算比例
算
1 青奥二标 12,275.21 9,820.17 2,455.04 80.00%
2 环东湖绿道 6,231.00 4,984.80 1,246.20 80.00%
3 华星光电 5,662.72 4,530.18 1,132.54 80.00%
4 园博会 5,637.99 4,510.39 1,127.60 80.00%
5 延安市民公园 2,246.90 1,123.45 1,123.45 50.00%
6 南京恒河路 4,238.63 3,330.36 908.28 78.57%
7 南京燕山路 4,396.84 3,517.48 879.37 80.00%
8 天津复地湖滨广场 2,362.66 1,653.86 708.80 70.00%
9 园博会人行道 3,906.00 3,329.00 577.00 85.23%
10 卓尔项目 1,820.00 1,274.00 546.00 70.00%
合计 32,053.82 24,968.98 7,084.83 77.90%
综上，2017 年，公司园林绿化工程施工规模递增，存货中工程施工规模同
54
比增长较大的主要原因为：工程合同约定的结算比例下降和甲方办理工程结算
审批周期延迟，两者共同推动园林绿化工程已结算比例下降，是 2017 年公司已
完工未结算工程规模同比增长较大的主要影响因素。
（四）2017 年，公司存货周转天数为 392 天，略高与同行业可比上市公司
均值，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同
截至 2017 年 12 月 31 日，在国内 A 股 IPO 上市的以园林绿化工程施工为主
业的上市公司，除公司外，共有 16 家同行业可比上市公司，如下：
序号 证券代码 证券简称
1 002310.SZ 东方园林
2 002431.SZ 棕榈股份
3 002663.SZ 普邦股份
4 002717.SZ 岭南园林
5 002775.SZ 文科园林
6 002887.SZ 绿茵生态
7 300197.SZ 铁汉生态
8 300355.SZ 蒙草生态
9 300495.SZ 美尚生态
10 603007.SH 花王股份
11 603316.SH 诚邦股份
12 603359.SH 东珠景观
13 603388.SH 元成股份
14 603717.SH 天域生态
15 603778.SH 乾景园林
16 603955.SH 大千生态
数据来源：Wind 资讯
公司以上述 16 家上市公司作为同行业可比上市公司（或简称“园林绿化行业
上市公司”）进行存货周转水平对比分析。
2017 年，经与同行业可比上市公司进行对比分析，公司存货周转天数为 392
天，略高于同行业可比上市公司均值 323 天，公司存货周转效率高于棕榈股份的
494 天、元成股份的 456 天、天域生态的 543 天和乾景园林的 660 天，公司工程
结算情况在行业内处于中等，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同。
单位：天/次
证券代码 证券简称 2017 年
002310.SZ 东方园林 366
002431.SZ 棕榈股份 494
002663.SZ 普邦股份 373
55
002717.SZ 岭南股份 248
002775.SZ 文科园林 145
002887.SZ 绿茵生态 169
300197.SZ 铁汉生态 268
300355.SZ 蒙草生态 71
300495.SZ 美尚生态 217
603007.SH 花王股份 272
603316.SH 诚邦股份 335
603359.SH 东珠景观 331
603388.SH 元成股份 456
603717.SH 天域生态 543
603778.SH 乾景园林 660
603955.SH 大千生态 218
算术均值 323
300536.SZ 农尚环境 392
二、2017 年，公司办理应收账款保理回收的 4,606.64 万元工程款因应收账
款未终止确认而计入筹资活动现金流入以及 2017 年第四季度，公司将前次募集
资金 15,061.56 万元集中用于兑付应付供应商银行承兑汇票，补充园林绿化工程
营运资金，是导致公司经营活动产生的现金流量净额为-1.3 亿元的主要原因
（一）2017 年，公司办理应收账款保理回收的 4,606.64 万元工程款因应收
账款未终止确认而计入筹资活动现金流入，导致公司经营活动现金流入减少
4,606.64 万元，占 2017 年度经营活动现金流入合计的 12.16%
2016 年，公司大客户万科地产主要采用商业承兑票据对公司办理工程款项结
算。公司根据营运资金周转状况，运用承兑汇票贴现方式进行优化调节，产生的
现金流量计入经营活动。2017 年万科地产改为以应收账款的方式结算，公司对
其部分应收账款进行了保理，2017 年公司办理了应收万科地产工程款无追索权
保理业务，回收工程款 4,606.64 万元，鉴于保理合同中存在因商业纠纷要求公司
回购保理款的合同条款，从谨慎原则出发，公司未终止确认上述保理的应收账款，
就收到工程款进入“其他应付款”科目中，现金流计入公司筹资活动现金流入，
导致公司经营活动现金流入减少 4,606.64 万元，占 2017 年度经营活动现金流入
合计的 12.16%。
56
（二）2017 年公司采购支付的现金和职工薪酬支付的现金合计同比增加
16,304.06 万元是公司经营活动产生的现金流量净额为-1.3 亿元的主要原因
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 28,519.10 28,274.32
收到其他与经营活动有关的现金 9,373.36 8,376.82
经营活动现金流入小计 37,892.46 36,651.14
购买商品、接受劳务支付的现金 35,916.29 21,064.52
支付给职工以及为职工支付的现金 4,564.09 3,111.80
支付的各项税费 1,758.20 1,621.41
支付其他与经营活动有关的现金 8,636.55 9,882.93
经营活动现金流出小计 50,875.14 35,680.66
经营活动产生的现金流量净额 -12,982.68 970.48
2017 年，公司经营活动现金净流量为-12,982.68 万元，同比减少 13.953.16
万元，主要为公司购买商品、接受劳务支付的现金 35,916.29 万元，较上年同期
增加 14,851.77 万元，其次，公司员工薪酬支出 4,564.09 万元，同比增加 1,452.29
万元，即 2017 年公司“购买商品、接受劳务支付的现金”和“支付给职工以及
为职工支付的现金”合计同比增加 16,304.06 万元是公司经营活动产生的现金流
量净额为-1.3 亿元的主要原因。
（三）2017 年第四季度，公司将前次募集资金 15,061.56 万元集中用于兑付
应付供应商银行承兑汇票，是 2017 年公司采购支付的现金同期增加 14,851.77
万元的主要影响因素
公司主营业务为园林绿化工程，属于建筑工程大行业。春节前后，是行业
企业销售回款和采购付款的集中期。根据公司过往生产经营管理安排，采购付
款除主要集中为春节前后外，年中还有安排一次付款集中期，以缓解采购资金
周转压力。2017 年，公司第一季度和第四季度采购现金流出金额分别为 7,338.36
万元和 17,376.59 万元，占全年采购现金流出比例为 20.43%和 48.38%。
2017 年第四季度，公司将前次募集资金 15,061.56 万元集中用于兑付应付
供应商银行承兑汇票，补充园林绿化工程营运资金的主要考虑：（1）2017 年三
季度末尚有较多募集资金尚未投入使用，应付银行承兑汇票为 2.43 亿元，待兑
付票据规模已较高；（2）安排第四季度投入募集资金 1.51 亿元用于兑付应付票
据，可缓解偿债压力，同时可以释放融资敞口，为 2018 年扩大生产经营规模所
57
需营运资金储备做足提前安排。
综上所述，2017 年度，公司办理应收账款保理回收的 4,606.64 万元工程款
因应收账款未终止确认而计入筹资活动现金流入以及 2017 年第四季度公司将
前次募集资金 15,061.56 万元集中用于兑付应付供应商银行承兑汇票，采购现金
流出较为集中，是经营活动产生的现金流量净额为-1.3 亿元的主要原因。
另外，2018 年第一季度，公司销售现金流入金额为 1.90 亿元，销售集中回
款，2018 年 3 月末货币资金 3.63 亿元，比 2017 年末增加 0.90 亿元，经营活动
现金周转保持正常。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构访谈了发行人财务部门和工程管理部等负责人，就 2017 年度存货
较大及经营活动产生的现金流量净额较低的原因及合理性进行了解；分析了发行
人存货构成明细，以了解存货增加的原因；查阅了发行人的合同协议，以核查项
目合同的付款约定；查阅了同行业上市公司公开披露的招股说明书和年度报告等
资料，了解营运资金管理、客户回款以及向供应商付款等情况，核查了上述事项
相关事宜。
（二）核查意见
经核查后，保荐机构认为：
1、2017 年末，公司存货为 42,681.56 万元，较上年末同比增长 18,225.01 万
元，其中原材料和工程施工分别同比增加 2,411.34 万元和 15,813.66 万元，主要
原因如下：（1）园林绿化工程合同约定的结算比例下降和甲方办理工程结算审批
周期延迟共同推动园林绿化工程已结算比例下降，是 2017 年公司工程施工同比
增长较大的主要影响因素；（2）2017 年末为东湖绿道二期项目备货 2,411.34 万
元是原材料同比增加 2,411.34 万元的主要影响因素。
2、2017 年第四季度，公司为降低待兑付票据规模、缓解偿债压力、释放融
资敞口，为 2018 年扩大生产经营规模所需营运资金储备做足提前安排，将前次
募集资金 15,061.56 万元集中用于兑付应付供应商银行承兑汇票，补充园林绿化
工程营运资金，以及 2017 年公司办理应收账款保理回收的 4,606.64 万元工程款
58
因应收账款未终止确认而计入筹资活动现金流量，是发行人经营活动产生的现金
流量净额为-1.3 亿元的主要原因。2018 年第一季度，公司销售现金流入金额为
1.90 亿元，销售集中回款，2018 年 3 月末货币资金 3.63 亿元，比 2017 年末增加
0.90 亿元，经营活动现金周转保持正常。
3、2017 年末，公司存货价值较大幅度增长、经营活动现金流量较大幅度下
降符合发行人实际财务状况，具有合理性。
第2题
2. 农尚环境监事徐成龙因 2017 年 10 月敏感期买卖股票被采取监管措施和
纪律处分，并且公司股票交易在此期间出现异常波动。请保荐机构及申请人律
师结合董事、监事、高级管理人员敏感期买卖股票情况，公司内部控制制度自
查情况，核查该情形是否对本次发行产生实质影响，公司内控是否健全，是否
违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项和第十条第五项
的规定。
【回复】：
一、发行人监事徐成龙敏感期间违规减持公司股票的具体情况
徐成龙先生自 2012 年起至今任公司监事、本届监事任期至 2018 年 8 月止，
并兼任证券事务代表和法务部助理，2017 年 2 月至今主要负责公司综合办公室
工作，主要工作为公司公务日常接待安排及协调事务，工作较为繁忙，对公司生
产经营情况了解不多。
徐成龙先生证券账户于 2017 年 10 月 10 日通过股票交易系统卖出公司股票
3500 股，成交均价 17.00 元/股，成交金额 59,500 元。本次减持后，徐成龙先生
持有公司股票为 18,100 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十三条等相
关规定，未能尽到交易报备、预披露及在窗口期交易的责任，构成违规减持。
以上卖出股票系徐成龙先生所持公司 IPO 上市前限售股，减持前共计持股
21,600 股。本次徐成龙先生卖出 3,500 股时间在公司 2017 年第三季度报告（2017
59
年 10 月 27 日披露）前 30 日内及业绩预告（2017 年 10 月 12 日披露）前 10 日
内，构成了窗口期交易。
经与徐成龙先生核实，主要受家属情绪影响，个人疏忽管控，进行了以上交
易操作。徐成龙先生承诺其本人对公司 2017 年第三季度报告有关财务数据和经
营情况均不知情。
二、公司对徐成龙先生罚款 59,500 元（此次减持公司股票成交金额 59,500
元的 100%）
1、公司获知上述消息后，对徐成龙先生进行了批评教育，要求其认真学习
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东
及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和
规范性文件，严格履行法律法规有关上市公司董事、监事、高级管理人员减持上
市公司股票规定，以及减持计划事先报备披露等要求，并要求将其个人股票账户
交由公司监管。
2、对徐成龙先生罚款 59,500 元（此次减持公司股票成交金额 59,500 元的
100%）；
3、公司董事会将此事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，并对徐
成龙先生进行了通报批评，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等以此为戒，
加强对相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再
次发生。
4、徐成龙先生本人对以上违规减持公司股票行为进行了深刻反省，并承诺
避免此类事件再次发生。
三、徐成龙减持股票的时间为 2017 年 10 月 10 日，不在公司股票价格发生
异常波动期间
发行人分别于 2017 年 10 月 17 日和 2017 年 10 月 20 日披露《股票交易异常
波动及风险提示公告》，披露公司股票在 2017 年 10 月 13 日和 2017 年 10 月 16
日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，以及 2017 年 10 月 18 日
和 2017 年 10 月 19 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。
徐成龙减持公司股票的时间是 2017 年 10 月 10 日，公司股票发生异常波动
60
的时间是 2017 年 10 月 13 日至 19 日。在上述公司股票异常波动期间，徐成龙没
有减持公司股票。
四、湖北证监局就徐成龙违规减持股票行为采取出具警示函的监管措施
2018 年 4 月 16 日，湖北证监局出具《湖北证监局关于对武汉农尚环境股份
有限公司监事徐成龙采取出具警示函措施的决定》（[2018]11 号）的行政监管措
施决定书，认定徐成龙的违法违规事实如下：“徐成龙在 2017 年 10 月 10 日通过
深圳证券交易所减持武汉农尚环境股份有限公司 3500 股，交易金额 59,500 元。
未在减持的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划、备案并予以公告，
也未在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告。上述行为违反了《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）的第五条和
第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条的规定。”
湖北证监局采取的行政监管措施：根据《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第五十九条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9 号）第十三条的规定，决定对监事徐成龙采取出具警示函的监
管措施。
五、除上述徐成龙减持情形外，发行人自 2016 年 9 月上市至 2018 年 5 月
31 日，公司其他董事、监事、高级管理人员未在敏感期内买卖公司股票
发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉农尚环境股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1710 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于武汉农尚环境股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上
[2016]632 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 9 月 20 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。
2016 年 9 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，持有公司
股票的董事和高级管理人员的吴亮、吴世雄、白刚、肖魁、柯春红、郑菁华自愿
承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份；即持有公司股票的董事和高级管理人员的吴亮、吴世雄、白
刚、肖魁、柯春红、郑菁华所持股票解禁期为 2019 年 9 月 21 日；监事李向阳持
股数为 5.4 万股，截至 2018 年 5 月 31 日，监事李向阳减持股份数量为 0 股，监
61
事李向阳不存在敏感期减持公司股份的情形。
2017 年 4 月 24 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司聘任
朱伟先生、徐宁宁先生为公司副总经理，其中朱伟先生持有公司股份 0 股，徐宁
宁先生持有公司股份 2.16 万股，截至 2018 年 5 月 31 日，徐宁宁持股数为 2.16
万股，减持股份数量为 0 股，徐宁宁不存在在敏感期减持公司股份的情形。
综上，除上述徐成龙减持情形外，发行人自 2016 年 9 月上市至 2018 年 5 月
31 日，公司其他董事、监事、高级管理人员未在敏感期内减持公司股票。
六、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定，徐成龙在敏感期违规减持的行
为对本次发行不存在实质性障碍。
发行人已经建立了《内部控制制度》、《重大信息内部报告办法》、《信息披露
管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》以及《内幕信息保密制度》等与信
息披露与保密相关的内部控制制度，能够有效地对公司上市后重大信息内部报告
和保密以及对外披露进行管理。公司已经建立健全内部控制制度并能够有效的执
行。
2017 年 4 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉农尚环
境股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZE10377 号），对公司
编制的 2016 年度内部控制自我评价报告进行鉴证，认为公司按照财政部等五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2018 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉农尚环
境股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10004 号），对公司
编制的 2017 年度内部控制自我评价报告进行鉴证，认为公司按照财政部等五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司已经建立健全内部控制制度，能够有效的执行内部控制制度
和合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定，徐成龙在
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敏感期违规减持公司股票的行为对本次发行不存在实质性障碍。
七、截至 2018 年 5 月 31 日，发行人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员不存在因违规减持、内幕交易以及操纵市场等违法违规行为，受到
证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案
侦查的情形。
截至 2018 年 5 月 31 日，经检索证监会证券期货市场失信记录查询平台、深
圳证券交易所上市公司诚信档案、中国裁判文书网和全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台，发行人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在因违规减持、内幕交易以及操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处
罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
2018 年 4 月 16 日，湖北证监局于出具《湖北证监局关于对武汉农尚环境股
份有限公司监事徐成龙采取出具警示函措施的决定》（[2018]11 号）决定对发行
人监事徐成龙采取出具警示函的监管措施。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项和第十条第五项的
规定如下：
“第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以
下规定……（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果；
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券……（五）现任董事、
监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查”。
综上，公司内部控制制度健全有效，发行人不存在违反《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第二项和第十条第五项的规定，湖北证监局出具的
《湖北证监局关于对武汉农尚环境股份有限公司监事徐成龙采取出具警示函措
施的决定》对本次发行不构成实质影响。
八、保荐机构核查意见
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（一）核查过程
保荐机构核查了发行人董事、监事、高级管理人员买卖股票情况、湖北证监
局出具的行政监管措施决定书、公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内控
鉴证报告，并对发行人监事徐成龙访谈，详细了解事情的具体情况。
（二）核查意见
保荐机构核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果，2016
年和 2017 年立信会计师事务所均出具了无保留意见《内部控制鉴证报告》；发行
人不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项和第十条
第五项的规定，湖北证监局出具的《湖北证监局关于对武汉农尚环境股份有限公
司监事徐成龙采取出具警示函措施的决定》对本次发行不构成实质影响。
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（本页无正文，为《武汉农尚环境股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
武汉农尚环境股份有限公司
2018 年 月 日
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人签名：
褚四文
保荐代表人签名：
黄强 曹晋闻
红塔证券股份有限公司
2018 年 月 日
66
关于本次反馈意见回复的声明
本人作为武汉农尚环境股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐机构红
塔证券股份有限公司的总裁，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读武汉农尚环境股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构总裁：
李素明
红塔证券股份有限公司
2018 年 月 日
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