章程修正案
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号），和
第十三届全国人大常委会第六次会议于2018年12月26日表决通过的《中华人民共和国公
司法》有关股份回购的修改决定，为进一步完善公司法人治理制度，并结合公司实际情
况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体详见下表。
序
原章程条款 修改后的章程条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，为规范上
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、
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称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 市公司治理准则（2018）》（以下简称“《治理准则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）
第二条 武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
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系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由武汉农尚环境工程有限公司整体变更发起设立，于
2012年9月3日在武汉市工商行政管理局登记。
第五条 公司住所：武汉市江岸区九运大厦23层C座1-3室 ，
3 第五条 公司住所：武汉市江岸区九运大厦23层C座1-3室。
邮政编码：430014。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
（一）减少公司注册资本；
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(一) 减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
(三) 将股份奖励给本公司职工；
要求公司收购其股份；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
议，要求公司收购其股份的。
债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
一进行：
(二) 要约方式；
5 (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
(二) 要约方式；
公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(三) 中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三） 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本
依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 章程第二十五条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情
情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 议决议。
6 注销该部分股份，并向工商登记管理部门申请办理有关注 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
册资本变更登记。 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份， 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
给职工。 应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
益分配； 分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权； 加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；对公司
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 重大事项享有知情、参与决策和监督等权利；
押其所持有的股份； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
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(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 押其所持有的股份；
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
告； 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
应当承担赔偿责任。
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
8 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，并授权公司
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股
利益。
东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规
提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持
公司股份的锁定手续。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
过。
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
总资产的30%；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
9 总资产的30%；
净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
总资产的30%以后提供的任何担保；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（七） 对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供的担
总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
（七） 对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供的担
（八） 深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。未经董事
（八） 深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前将会议 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前将会议
召开的时间、地点和审议事项通知各股东，临时股东大会 召开的时间、地点和审议事项以公告方式通知各股东，临时
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将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始时限时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司
不包括会议召开当日。 在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出 股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非
11 非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合 独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持
计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规 有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章
和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； 程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 （二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出 股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非
非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公 职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
名并选举产生。 举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监 书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
监事的职责。 的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
大会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
股东大会选举和更换董事（含独立董事）时，应当实行累 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，根
积投票制；股东大会就选举和更换监事进行表决时，根据 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
本章程的规定或者股东大会的决议，积极实行累积投票制。 制；但是，股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 非独立董事的表决应当分别进行。
东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积 有的表决权可以集中使用。
投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投
于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司的财产；
公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
名义开立账户存储；
公司的财产；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
(二) 不得挪用公司资金；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
人名义开立账户存储；
司订立合同或者进行交易；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
保；
12 公司同类的业务；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
司订立合同或者进行交易；
(八)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
益的便利或帮助；
本公司同类的业务；
董事负有维护公司经营稳定性的义务，不得怂恿、协助恶意
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施
(八) 不得擅自披露公司秘密；
恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事如违反本项规定的，董事会应视情节轻重对负有直接责
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予
义务。
以罢免。
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
第一百〇六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第一百〇六条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
的资格； 公司董事的资格；
(二) 具有独立性； (二) 具有独立性；
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(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则； 法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验； 所必需的工作经验；
(五) 公司股东大会确定的其他任职条件。 (五) 公司章程规定的其他任职条件。
第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
（二）聘任或解聘高级管理人员；
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
(一) 提名、任免董事；
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
权益；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变
或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
种投资等重大事项；
措施回收欠款；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
14 (六) 董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的
值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
现金利润分配方案不符合本章程规定的；
回收欠款；
(七) 法律、法规、本章程及证券监管部门要求独立董事发
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
表意见的事项。
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
（十）法律、法规、本章程及证券监管部门要求独立董事发
其障碍。
表意见的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
碍。
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
核意见；
审核意见；
(二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
高级管理人员提出罢免的建议；
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
(四) 关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
15 (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
求董事、高级管理人员予以纠正；
(六) 监督董事会制定利润分配方案的行为；
(六) 监督董事会制定利润分配方案的行为；
(七) 向股东大会提出议案；
(七) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
(九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会
议召开5日以前以专人送达、特快专递、传真、电话或网络 议召开2日以前以专人送达、特快专递、传真、电话或网络
通讯方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 通讯方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
过电话或者其他口头方式向全体监事发出会议通知，且召 电话或者其他口头方式向全体监事发出会议通知，且召开日
开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议 期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上做出
上做出说明。 说明。
本次修订工商登记的相关变化，提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记相
关手续。公司董事会授权公司行政部根据规定办理有关工商变更登记等事宜。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日