农尚环境：公司治理相关制度修订对照表2019-03-15
武汉农尚环境股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
根据湖北证监局《关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防范工作的通知》（鄂证监公司字
[2018]108 号）、2018 年 12 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《公司法》和
2018 年 9 月中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）的要求和精神，
为全面梳理公司治理细则，提升公司治理水平，完善公司治理结构，公司拟对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 11 项制度涉及 33 个条款进行修订，具体如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）第一条 武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为 股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为
保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国 保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》等有关规定及《武汉农尚环境股份有限公司章程》证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定及《武汉农
(以下简称“公司章程”)，制定本规则。 尚环境股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。 利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。 法行使职权。
公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。 内行使职权。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营
管理的独立性。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股
股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
权益。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。 召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
1
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项； 近一期经审计总资产30%的事项；
(十三) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 (十三) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在1000万元以上的，且占公司最近 和提供担保除外）金额在1000万元以上的，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公司董 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； 事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
(十四) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十五) 审议批准变更募集资金投向事项； (十五) 审议批准变更募集资金投向事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东
大会行使的职权授予董事会行使。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第五十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
新任董事、监事按公司章程的规定就任。 意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投
票制。若公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上，应当采用累积投票制，并在公司章程附
件中规定实施细则。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按公司章程的规定就任。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
二、《董事会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 宗旨为了进一步规范武汉农尚环境股份有限公 第一条 宗旨为了进一步规范武汉农尚环境股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序， 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件及本公司《公司章程》的规定， 法律、法规和规范性文件及本公司《公司章程》的规定，
制订本规则。 制订本规则。
公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开
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展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营
管理的独立性。
董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。 集董事会会议并主持会议。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司
章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披
露。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东
大会说明，并予以充分披露。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。 上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。 会解释有关情况。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
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从其规定。 从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立 必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。 决议为准。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内
容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。 权行事，不得越权形成决议。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股
股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
权益。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。 执行情况。
高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭
受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
三、《监事会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
制订本规则。 制订本规则。
监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影
响其经营管理的独立性。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直 提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容： 录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向； 和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）； 反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照
上述规定，整理会议记录。 上述规定，整理会议记录。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职
的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市
公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十六条 决议的执行 第十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当
在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
四、《累积投票制实施细则》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，
规范公司选举董事、监事行为，根据《公司法》、《证券 规范公司选举董事、监事行为，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规 法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规
定，特制定本实施细则。 定，特制定本实施细则。
本实施细则为公司选举董事和监事实施累积投票实施细
则，是《公司章程》之附件。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选
举董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、 举董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、
监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于 监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以 其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以
按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位 按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位
董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进 董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进
行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大
会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。若公司
的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上，应当采用累积投票制。
五、《授权管理制度》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为了加强武汉农尚环境股份有限公司（以下简称 第一条 为了加强武汉农尚环境股份有限公司（以下简称
公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、 公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章以及《武 下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、行政
汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）法规、部门规章以及《武汉农尚环境股份有限公司章程》
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的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事
会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授 会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授
权；以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。旨在明 权；以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。旨在明
确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限 确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限
划分。 划分。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内
容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
六、《董事会秘书工作细则》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为促进武汉农尚环境股份有限公司（以下简称 第一条 为促进武汉农尚环境股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用， “公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，
加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国 加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《武 准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结
汉农尚环境股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简 合公司的实际情况，制定《武汉农尚环境股份有限公司董
称“本细则”）。 事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及公司《章 第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及公司《章
程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法 第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法
律、行政法规及公司《章程》对公司高级管理人员所要求 律、行政法规及公司《章程》对公司高级管理人员所要求
的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事 的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事
会秘书对董事会负责。 会秘书对上市公司和董事会负责。
第六条 董事会秘书的工作职责为：协助公司及董事处理 第六条 董事会秘书的工作职责为：
董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解 （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及公司 息披露义务人遵守信息披露相关规定；
《章程》的有关规定；负责董事会、股东大会文件的组织 （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等 构、媒体等之间的信息沟通；
投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负 （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
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决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求
履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时， 第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，
董事会应终止对其聘任： 董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （一） 出现《创业板股票上市规则》3.2.4条所规定情形
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以 之一的；
及公司《章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣 （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
影响； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； 股东造成重大损失的；
（四）董事会认定的其他情形。 （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股
东造成重大损失的。
七、《独立董事工作制度》修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善武汉农尚环境股份有限公司（以下 第一条 为进一步完善武汉农尚环境股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好 简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好
的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国 的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关 公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）等相关规定和公司章程，特制定本制 “《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等相关规定
度。 和公司章程，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司
章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行
职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上
市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当
保障独立董事依法履职。
第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。 董事实地考察。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公
司整体利益。
八、《董事会审计委员会工作细则》修订内容
原条款 修订后条款
第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规 第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规
性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以 性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以
下职权： 下职权：
（1）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构 （1）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构
协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排； 协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
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（2）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； （2）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（3）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以 （3）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责
人的签字确认； 人的签字确认；
（4）审查公司的内控制度； （4）审查公司的内控制度；
（5）审核与监督公司的财务信息及其披露； （5）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（6）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； （6）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；
（7）指导、评估内部审计机构的工作； （7）指导、评估内部审计机构的工作；
（8）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （8）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（9）董事会授权的其他事宜。 （9）董事会授权的其他事宜。
（10）负责法律法规和公司章程授权的其他事项。
九、《关联交易管理办法》修订内容
原条款 修订后条款
第六条 公司处理与关联人间的关联交易时，不得损害公 第六条 公司处理与关联人间的关联交易时，不得损害公
司及公司全体股东利益。 司及公司全体股东利益。
上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应当明确、具体、可执行。
上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
十、《信息披露管理办法》修订内容
原条款 修订后条款
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的
情形。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报 第九条 公司应当将重大信息披露公告文稿和相关备查文
送湖北省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 件报送湖北省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。
上市公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得
信息。
十一、《内幕信息知情人登记备案制度》修订内容
原条款 修订后条款
第十三条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分 第十三条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的
立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公 规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公
积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在相关内幕信 告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其
息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕 衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕
信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
一并向中国证监会报备。 的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度
对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及
处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派
出机构。
注：并对制度中条款序号变动及文字进行相应修订。
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