农尚环境:湖北山河律师事务所关于公司签订重大合同之法律意见书2019-06-22
湖北山河律师事务所
关于武汉农尚环境股份有限公司
签订重大合同
之
法律意见书
(山河意字[2019]第 006700 号)
二○一九年六月
中国湖北省武汉市江汉区新华路 385 号南达大楼 11-13 层
11-13/F,Nanda Building,No.385 Xinhua Road,Jianghan District,Wuhan, Hubei, China.
电话(Tel):86-27-59516866 59516867 传真(Fax):86-27-59516823
引言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号:日常
经营重大合同》等相关法律、法规及《武汉农尚环境股份有限公司章程》的有
关规定,湖北山河律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉农尚环境股份有限
公司(以下简称“公司”)委托对公司全资子公司武汉农尚生态环境工程有限公
司与中建三局第一建设工程有限责任公司(以下简称“中建三局公司”)签订的
合同编号为C20LD C1A108201813ZY0014《枝江市市政基础设施PPP项目长江
经济枝江城区段(金山大道至董市狮子路)滨江风景区工程、仙女生态园区道
路环通工程及老城区水环境改善工程(五柳湖)改造工程分包合同》(以下合称
“《项目分包合同(一)》”)、编号为C20LD C1A108201813ZY0015《枝江市市政
基础设施PPP项目金湖环湖绿道(东湖北侧)绿化工程专业分包合同》(以下合
称“《项目专业分包合同(二)》”)之合法性、真实性和有效性等事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的《项目分包合同
(一)》、《项目专业分包合同(二)》等本所认为出具本法律意见书所必需的文
件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材
料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、虚假和疏漏之
处。
2. 在本法律意见书中,本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解,仅就公司全资子公司本次签署《项目分包合同
(一)》、《项目专业分包合同(二)》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律
问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易双方完全履行
《项目分包合同(一)》、《项目专业分包合同(二)》的确认或担保。
3. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验
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证。公司已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供出具本法律
意见书所需的所有法律文件和资料,该等文件和资料均是完整的、真实的、有
效的,公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人有权签署该等文件。
4. 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次签署《项目分包合同
(一)》、《项目专业分包合同(二)》的必备信息披露文件予以公告,未经本所
同意,不得用作任何其他目的。
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目 录
一、合同相对方的基本情况 ......................................................................... 5
二、合同相对方具备签署合同的合法资格 ................................................. 6
三、合同签署及合同内容的合法性、真实性和有效性 ............................. 6
四、结论意见 ................................................................................................. 7
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正文
一、合同相对方的基本情况
《项目分包合同(一)》、《项目专业分包合同(二)》由公司全资子公司武
汉农尚生态环境工程有限公司与中建三局公司签署,中建三局公司为武汉农尚
生态环境工程有限公司的合同相对方及《项目分包合同(一)》、《项目专业分包
合同(二)》的承包方。
根据武汉市市场监督管理局于2017年8月10日核发的《营业执照》并经本所
律师查询国家企业信息系统,中建三局公司的基本情况如下:
名称:中建三局第一建设工程有限责任公司
统一社会信用代码:914201007483157744
住所:东西湖区台商投资区东吴大道特1号
法定代表人:吴红涛
注册资本:100000万元人民币
成立日期:2002年12月26日
营业期限:自2002年12月26日至2022年12月26日
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:存续(在营、开业、在册)
登记状态:建筑、市政公用、电力工程、化工石油工程施工总承包;公
路、铁路、港口与航道、水利水电施工总承包、工程总承包和项目管理业务;
桥梁、隧道、路基、路面、交通工程专业承包;信息咨询;建筑技术开发与转
让;道路工程技术咨询服务;机械设备租赁;建筑劳务输出;防雷工程施工;
建筑工程设计;防雷工程设计;对外承包工程;机械设备、电力设备销售;房
屋预制构件、金属预制构件的生产、组装及销售;进出口贸易(但国家限定公
司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(许可经营项目经营期限与许可证核
定的期限一致)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中建三局公司为依据中国法
律注册成立且合法有效存续的有限责任公司,该公司的上述基本情况属实。
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二、合同相对方具备签署合同的合法资格
根据中建三局公司现行有效的《营业执照》,截至本法律意见书出具之日,
中建三局公司具有独立法人资格。
本所律师认为,中建三局公司作为独立法人,具备签署《项目分包合同
(一)》、《项目专业分包合同(二)》的合法资格。
三、合同签署及合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的真实性
根据公司提供的资料, 《项目分包合同(一)》已由中建三局公司授权代表
谢俊凯签署并加盖公司的合同专用章;《项目专业分包合同(二)》已由中建三
局公司授权代表谢俊凯签署并加盖公司的合同专用章。
本所律师认为, 《项目分包合同(一)》、《项目专业分包合同(二)》系
双方在平等、自愿的基础上签订,意思表示真实。
(二)合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查,《项目分包合同(一)》的主要内容如下:
1. 合同主体
《项目分包合同(一)》的承包方为中建三局公司,分包方为武汉农尚生态
环境工程有限公司,该分包方公司为公司全资子公司,均具备独立法人资格。
双方的合同主体地位合法、真实、有效。
2. 合同总金额
根据《项目分包合同(一)》的约定,由分包方完成承包方指定范围内的枝
江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段(金山大道至董市狮子路)
滨江风景区工程、枝江市仙女生态园道路环通工程、枝江市老城区水环境改善
工程(五柳湖)改造工程等,合同暂定总金额为捌亿伍仟万元整(含增值税、
税率9%)。
3. 合同主要条款
《项目分包合同(一)》对分包内容、分包工程质量、工期和进度、合同价
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款、工程款支付、完工验收、分包工程移交、结算、缺陷责任期和保修期、违
约条款、不可抗力、保险、索赔、争议解决方式等内容进行了约定。
经本所律师核查,《项目专业分包合同(二)》的主要内容如下:
1. 合同主体
《项目专业分包合同(二)》的承包方为中建三局公司,分包方为武汉农尚
生态环境工程有限公司,该分包方公司为公司全资子公司,均具备独立法人资
格。双方的合同主体地位合法、真实、有效。
2. 合同总金额
根据《项目专业分包合同(二)》的约定,由分包方完成承包方指定范围内
的枝江市市政基础设施PPP项目金湖绿道(东湖北侧)等绿化工程,合同暂定
总价款为贰亿元整(含增值税、税率9%)。
3. 合同主要条款
《项目专业分包合同(二)》对专业分包内容、工程质量、工期和进度、合
同价款、工程款支付、完工验收、分包工程移交、结算、缺陷责任期和保修
期、违约、不可抗力、保险、索赔、争议解决方式等内容进行了约定。
经核查,本所律师认为,《项目分包合同合同(一)》、《项目专业分包合同
(二)》系交易双方在平等、自愿的基础上签署,系双方真实的意思表示,合同
内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中建三局公司为
依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司,上述基本情况属实;中建三局
公司系独立法人,具备签署《项目分包合同合同(一)》、《项目专业分包合同
(二)》的合法资格;公司全资子公司武汉农尚生态环境工程有限公司与中建三
局公司签订的《项目分包合同合同(一)》、《项目专业分包合同(二)》的内容
真实、合法、有效。
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖北山河律师事务所关于武汉农尚环境股份有限公司签订
重大合同之法律意见书》的签字盖章页)
湖北山河律师事务所(盖章)
负责人(签字):_________________
付海亮
经办律师(签字):________________
张 伟
经办律师(签字):________________
彭 珊
年 月 日
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