证券代码：300536          证券简称：农尚环境          公告编号：2019-049


                   武汉农尚环境股份有限公司
                       对外投资的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 6 月 21 日武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）披露了
《对外投资的公告》（公告编号：2019-045）和《重大合同的公告》（公告编号：
2019-044），公司与中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）签订
股权收益权转让合同（以下简称 “转让合同”），并与中信富通融资租赁有限
公司及中信资产管理有限公司（以下简称“中信资产”）签署委管和投资顾问服
务协议（以下简称 “服务协议”）；公司与中建三局第一建设工程有限责任公
司（以下简称“甲方”），就枝江市市政基础设施 PPP 项目绿化和改造工程签署
了两份分包合同，分别为枝江市市政基础设施 PPP 项目金湖环湖绿道（东湖北侧）
绿化工程专业分包合同（以下简称“金湖绿道合同”）和枝江市市政基础设施
PPP 项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙
女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合
同（以下简称“经济带枝江段合同”）；两份合同总金额暂定为人民币 105,000
万元（含税）。
    根据深圳证券交易所创业板信息披露相关规定，现将本次对外投资有关事项，
公司补充如下：
    一、转让合同、服务协议和分包合同关系
    1、公司与中信富通签订转让合同，中信富通向公司转让其所持有枝江市建
信市政工程建设有限公司 40%股权（以下简称“标的股权”）的收益权，转让价
格暂定为人民币 20,644.20 万元，收益权包括转让方所持有的标的股权对应《枝
江市 2017 年市政基础设施 PPP 项目 PPP 项目合同》项下经营收益和分红权等各
项收益权之和（以下简称“标的资产”）。
    2、为保障公司所持标的资产的合法权益，考虑到中信富通为标的股权持有
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方，中信资产具有较强资产管理专业技术和能力，公司与中信富通及中信资产管
理签订服务协议，公司委托中信富通对标的资产提供受托管理服务，委托中信资
产对标的资产的投后管理提供投资顾问服务，公司委托中信富通的管理费和中信
资产的投资顾问服务费金额合计为含税价人民币 1500.00 万元。
    3、长期以来，公司作为中建三局集团有限公司（为中国建筑（601668）的
全资控股子公司）合格供应商，中建三局亦是公司长期主要客户，鉴于金湖绿道
和经济带枝江段工程主要为园林绿化景观工程，公司长期以来专注园林绿化工程
领域，在华中地区具有较强的专业技术和能力，经过中建三局招采程序，公司成
为金湖绿道和经济带枝江段工程分包供应商，与甲方签订金湖绿道合同和经济带
枝江段合同，两份合同金额为人民币 105,000 万元（含税）。
    4、公司本次对外投资受让标的资产，委托中信富通和中信资产提供受托和
投顾专业服务，是对公司本次对外投资的较好保障措施，同时公司实施金湖绿道
和经济带枝江段工程分包合同，亦对公司本次对外投资的经济效益实现起到较好
促进作用，即对公司主营业务园林绿化工程业务的拓展具有较好的协同效应和作
用。
    5、枝江市 2017 年市政基础设施 PPP 项目（以下简称“枝江 PPP 项目”）项
目概况：为财政部 PPP 项目库在库项目，已完成物有所值评价、财政承受能力论
证、公开招标等程序，总共包括七个子项工程，其中：（1）枝江市金湖国家湿
地公园环湖绿道工程，起于东湖南堤，终于双湖路，全长约 3949 米，总面积约
95.89 公顷。（2）枝江市金湖国家湿地公园环湖绿道工程（刘家湖北侧）位于
枝江市东部，环刘家湖水库而建，现状水域总面积约 68 平方公里，是金湖国家
湿地公园的核心组成部分。绿道起点为金湖双湖路，终点与南堤路相交，全长
3315 米。（3）枝江市仙女大道东延（弥陀寺至江问路）新建工程位于枝江市城
区，起点为弥陀寺，终点至江问路，全长 4765 米。（4）枝江市沿江大道西延（东
干渠至玛瑙河）市政工程西接玛瑙河附近沿江大道，东接东干渠现状沿江大道，
路线全长 6916 米。（5）长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江
风景区工程东起金山大道，南至长江，西至狮子路，北临沿江大道的滨江地带，
规划总面积 98 公顷。（6）枝江市仙女生态园道路环通工程位于仙女生态园内，
起于东湖大道，终于仙女大道，西靠江汉大道，东临民主大道，项目总用地面积

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约 230 公顷。（7）枝江市老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程位于枝江
市主城区，占地面积 108 亩。项目合作范围：按国家有关标准建设金湖环湖绿
道工程、金湖绿道新建工程（刘家湖北侧）、仙女大道东延（弥陀寺至问江路）、
沿江大道西延道路排水工程、长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）
滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程、枝江市老城区水环境改善工程（五
柳湖）改造工程等；配备相应人员在项目范围进行道路及排水管网养护（含路面
养护、排水管网、检查井清淤疏通、渍水整治、检查井盖、雨水井篦及盖板更换、
加装窨井防坠网等）、环卫清扫保洁、绿化养护、水体养护等维护管理，配备相
应人员对项目范围内绿道驿站、商业配套、停车场、艺术体验区、滨江儿童天地
及游览车等进行运营管理。项目运作方式：BOT。项目全周期：15 年。
    二、转让合同的核心条款
    （一）剩余价款的支付
    1、经转让方和受让方协商，股权收益权转让对价由受让方分次支付给转让
方，具体约定如下：（1）首期股权收益权转让对价款为 8000 万元，在项目公司
成立且本合同生效之日起 15 个工作日内，受让方向转让方支付 8000 万元。（2）
在项目公司取得本项目融资贷款人出具的债权融资放款证明文件的前提下，后续
股权收益权转让对价款支付时限，按本项目施工进度比例，双方协商一致确定。
因本项目债权融资未完成形成违约责任、合同义务和风险，均与受让方无关。 3）
若出现受让方应支付股权收益权转让对价款占受让方签订本项目分包工程合同
实际金额或受让方实际完成本项目分包工程产值金额比例高于 24.28%的情形，
受让方有权停止支付后续股权收益权转让对价款，双方互不承担违约责任，双方
应协商一致，共同采取措施向相关方追偿损失和补偿。（4）受让方应支付股权
收益权转让对价款总额=受让方签订本项目分包工程合同实际金额或受让方实际
完成本项目分包工程产值金额×24.28% 。
    （二）履行期限
    1、合同履行期限自本合同成立之日至本合同履行完毕或按本合同第六条第
3 款（本公告第二条第（三）项第 2 款）转让方已将所持有标的股权转让符合条
件的第三方且已将股权收益权回购价款全额支付给受让方完毕，但不超过本项目
建设期 2-3 年和运营期 10 年的全周期。

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    （三）标的股份处分限制
    1、PPP 合同规定的转让方所持标的股权转让锁定期届满（本项目运营期届
满 2 年）后当地政府部门同意转让，则视为本合同约定的触发为股权转让协议的
条件已经成就，转让方应及时将其所持标的股权及其在本项目系列 PPP 合同项目
下之权利义务无条件转移给受让方，受让方无需向转让方再行支付款项。转让方
应积极配合受让方、项目公司办理相应工商变更登记手续，因项目公司股权及股
权收益权转让所产生的税金和费用，法律规定应当由受让方承担的按照法律规定
由受让方缴纳和承担。
    2、在本项目 PPP 合同规定的转让方所持标的股权转让锁定期届满（本项目
运营期届满 2 年）之后，如因当地政府部门不同意转让方向受让方转让标的股权，
则双方按如下方式进行履约：（1）如转让方要求将所持有标的股权转让符合条
件的第三方，则在转让方与该第三方签订转让合同后应立即与受让方签订回购股
权收益权协议，回购价款按股权收益权转让对价及按年化 6%计算的投资收益和
本金之和，转让方应在与第三方签订标的股权转让协议之日起 15 个工作日内全
额支付给受让方。转让方要求将所持有标的股权转让符合条件的第三方，因此转
让所产生的全部税费，均与受让方无关。（2）若转让方不要求将所持有标的股
权转让给第三方，转让方将持有标的股权至本项目终止之日。转让方应将其持有
标的股权期间获取的项目公司全部出资和各项收益及时全额转付给受让方。转让
方将上述款项于收到之日起 10 个工作日内无条件转付给受让方。（即本合同第
六条第 3 款）
    3、若受让方要求将所持股权收益权转让给第三方，转让方有同等条件下优
先购买权，若转让方在接到受让方书面通知之日起 15 个工作内不予实施购买，
视同转让方放弃优先购买权，转让方应无条件协助和配合受让方办理相关手续。
    4、除本合同第六条第 3 款约定情形（本公告第二条第（三）项第 2 款）以
外，在本合同履行期间，非经受让方书面同意，转让方不得将其所持标的股权转
让给第三方、不得对标的股权及其各项权益设置质押等担保、不得损害标的股权
及其股权收益权的经济利益，否则受让方有权要求转让方按照本合同第四条第 1
款约定金额（即受让方应向转让方支付的股权收益权转让对价暂定为人民币
20,644.20 万元）的 15%向受让方支付违约金，且转让方应立即与受让方签订股

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权收益权回购协议，并要求转让方在构成违约之日起 15 个工作日内按本合同第
六条第 3 款约定（本公告第二条第（三）项第 2 款）股权收益权回购价款全额向
受让方返还股权收益权对价及收益。
    5、若项目公司在 PPP 合同第 5.3.1 条约定期限（即本项目 PPP 项目合同生
效日且纳入财政部 PPP 综合信息平台后六个月）之后六个月内未能取得债权融
资贷款人出具债权融资放款证明文件或本项目仍处于不合法（或不合规）情形，
转让方有义务与受让方协商一致采取有效措施，促使本项目债权融资贷款人完成
债权融资放款或转让方将其所持标的股权退出项目公司；若转让方将其所持标的
股权退出项目公司，转让方应将收到因标的股权退出项目公司所取得的全部款项
在收到之日起 10 个工作日内无条件转付受让方。
    三、服务协议的核心条款
    （一）标的资产的情况
    1、农尚生态和中信富通已签署编号为 ZXFT2019060601 的《股权收益权转让
合同》（下称“《股权收益权转让合同》”），农尚生态自愿依《股权收益权转
让合同》的约定，受让中信富通所持有项目公司 40%股权（以下简称“标的股权”）
的股权收益权，享有本项目股权收益权（以下合称“标的资产”）。
    2、农尚生态委托中信富通对标的资产提供管理服务（服务内容：中信富通
应按农尚生态书面指令行使项目公司股东权益、受托开展经营管理活动，报告受
托管理情况等受托管理服务），农尚生态向中信富通支付委托管理费。
    3、农尚生态委托中信资产对标的资产提供投资顾问服务（服务内容：为农
尚生态和中信富通签订的《股权收益权转让合同》和本协议约定履行提供投资顾
问、相关见证及督促服务），农尚生态向中信资产支付投资顾问服务费；农尚生
态对本项目实施过程中发出的书面指令、投资活动进行自行独立判断和投资管理
决策。
    （二）委托期间
    1、农尚生态委托中信富通管理标的资产的期间与农尚生态委托中信资产提
供投资顾问的期间一致，具体为：自本协议签署之日起，至本项目依据《枝江市
2017 年市政基础设施 PPP 项目 PPP 项目合同》移交给政府或政府指定机构之日
止（全周期 15 年），或依据《股权收益权转让合同》第六条约定（本公告第二

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条第（三）项）中信富通完成将其所持有的标的股权转让后，本协议约定的期间
终止。
       （三）各方的权利与义务
    1、农尚生态主要权利义务
    为保障农尚生态持有标的资产的权益，在本项目的整个实施管理期间，中信
富通应按农尚生态书面指令行使项目公司经营管理决策权，中信富通应按照农尚
生态书面指令行使本项目的决策权与执行权。
    标的资产所形成的全部利益和权益均由农尚生态享有，中信富通应及时向农
尚生态转付。
    农尚生态应及时向中信富通和中信资产支付费用。
    2、中信富通主要权利义务
    在本协议第二条第 1 款约定期间（本公告第三条第（二）项）内，为保障农
尚生态所持标的资产合法权益，中信富通为农尚生态提供受托管理服务。
    中信富通在本项目及一应合同项下的股东权益及对开展项目公司的经营管
理活动，均按农尚生态书面指令行使。该指令应符合法律法规相关规定，且不应
损害双方及其关联方的利益。如无合法正当理由，中信富通不得无故拒绝执行指
令。
    中信富通管理本项目标的资产所形成的全部利益和权益均由农尚生态享有，
应及时向农尚生态转付。
    3、中信资产主要权利义务
    在本协议第二条第 1 款约定期间（本公告第三条第（二）项）内，中信资产
为农尚生态提供投资顾问服务。
    在履行《股权收益权转让合同》和本协议期间，中信资产应积极促使中信富
通和农尚生态就本协议第一条（本公告第三条第（一）项）和第三条（本公告第
三条第（三）项第 1 款）的相关约定达成一致意见，并向农尚生态提供相关协助
和协调工作。
       （四）提前终止
    尽管有上述约定，如发生如下情况之一的，本协议提前终止： 1、中信富通、
中信资产和农尚生态协商一致终止本协议。 2、经枝江市人民政府同意后，依据

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《股权收益权转让合同》约定，中信富通配合农尚生态和项目公司办理其所持股
权的转让工商变更登记手续。


                                       武汉农尚环境股份有限公司董事会
                                                       2019年 7月 1日




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