农尚环境：关于公司实际控制人拟协议转让部分公司股份暨简式权益变动的提示性公告2020-07-13
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2020-045
武汉农尚环境股份有限公司
关于公司实际控制人拟协议转让部分公司股份
暨简式权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让后，吴世雄先生及赵晓敏女士将不持有公司股份，吴亮先
生持有公司股份比例为 24.17%，为公司第一大股东，吴亮先生仍为公司实际控
制人，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次公司股份转让后，单一受让方持有公司股份比例不超过 11%，不低
于 5%，受让方均出具不存在一致行动关系书面声明。
3、本次股份转让协议自各方签署之日起成立，自协议签署之日起三个工作
日内受让方支付 10%订金后起生效。
4、信息披露义务人将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，在本公告之日起 3 日内披露简式权益变动报告书。
5、本次股份转让，需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
6、若本次公司股份转让各方，未按照合同严格履行各自的义务，股份转让
协议可能不予生效，本交易最终是否能够完成尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、 本次股份转让协议的基本情况
2020 年 7 月 12 日，公司收到公司控股股东及实际控制人吴亮先生、吴世
雄先生及赵晓敏女士的通知。
2020 年 7 月 12 日，吴亮先生、吴世雄先生及赵晓敏女士分别与北京环渤
海正泽企业管理中心（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍
坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限
合伙）、及黄蓓女士签订了股份转让协议（以下简称“股份转让协议”），吴亮先生、
吴世雄先生及赵晓敏女士以人民币 7.86 元/股的价格分别向受让方合计转让股份
数量为 10,997.91 万股。本次转让前后，各方持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例% 持股数量（股） 持股比例%
吴亮 94,500,000 32.22 70,875,000 24.17
吴世雄 42,840,000 14.61 0 0
赵晓敏 43,514,100 14.84 0 0
北京环渤海正泽
企业管理中心 0 0 30,918,821 10.54
（有限合伙）
南京蓝鲸资本管
理中心（有限合 0 0 16,539,440 5.64
伙）
嘉兴昆兆讯芯投
资合伙企业（有 0 0 26,897,429 9.17
限合伙）
潍坊皓华弘道企
业管理咨询合伙 0 0 20,356,234 6.94
企业（有限合伙）
黄蓓 0 0 15,267,176 5.21
二、 转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一
吴亮先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 9 月至今，
现任公司董事长和法定代表人，为公司控股股东、实际控制人之一。
2、转让方二
吴世雄先生， 1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、
实际控制人之一，为吴亮先生父亲。
3、转让方三
赵晓敏女士，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、
实际控制人之一，为吴亮先生母亲。
（二）受让方基本情况
1、受让方一
公司名称 北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 01 月 18 日
营业期限 长期
执行事务合伙人 北京环渤海创新产业基金管理有限公司
企业地址 北京市通州区台湖镇铺西路 1 号 A5 楼 224 室
统一社会信用代码 91110112MA01A0H949
经营范围 企业管理。（下期出资时间为 2021 年 01 月 01 日；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、受让方二
公司名称 嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 1 月 16 日
营业期限 2017-01-16 至 2027-01-15
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司
企业地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-49
统一社会信用代码 91330402MA28BA5747
经营范围 实业投资、投资管理。
3、受让方三
公司名称 潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 02 月 20 日
营业期限 2019-02-20 至 2029-02-19
执行事务合伙人 北京雨田晨鸣投资管理有限责任公司
企业地址 潍坊市寿光市昌大路与潍高路西 500 米路南
统一社会信用代码 91370783MA3P5N3T1M
经营范围 组织管理服务（不含投资和资产管理）；市场调查；会计、审计及
税务服务；社会经济咨询（不含投资和金融领域）；会议服务；展
览展示服务；广告设计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）***
4、受让方四
公司名称 南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 11 日
营业期限 2014-12-11 至 2044-12-10
执行事务合伙人 鲍晓磊
主要经营场所 南京市建邺区庐山路 168 号新地中心二期 18 楼 07 室
统一社会信用代码 913201003024053291
经营范围 资本管理；投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；
股权投资；受托资本管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、受让方五
黄蓓女士，身份证号：3408031971******22，身份证地址：安徽省安庆市大
观区德宽路 281 号 301 室
（三）关联关系或其它利益关系说明
吴亮先生、吴世雄先生和赵晓敏女士为公司的控股股东和实际控制人，吴世
雄先生和赵晓敏女士为吴亮先生之父母。
北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限
合伙）嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、黄蓓女士均出具不存在一致行动关系书面声明。
受让方与转让方之间无关联关系或其他利益关系。
三、 股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
受让方（甲方）：北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）、南京蓝鲸资本
管理中心（有限合伙）嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄蓓女士
转让方（乙方）：吴亮先生、吴世雄先生、赵晓敏女士
（二）协议签署日期
2020 年 7 月 12 日
（三）股份转让数量及价格
双方同意，本次股份转让的公司股份为转让方合计持有的公司 10,997.91 万
股股票，占公司总股本 37.5%，具体如下：
1、吴亮先生同意通过协议转让的方式向潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）转让公司 1,071.6963 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的
3.65%）、同意通过协议转让的方式向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）转
让公司 1,290.8037 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 4.40%）；
2、吴世雄先生同意通过协议转让的方式向南京蓝鲸资本管理中心（有限合
伙）转让公司 1,653.944 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 5.64%）、同
意通过协议转让的方式向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）转让公司
139.4113 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 0.48%）、同意通过协议转
让的方式向潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让公司 963.9271
万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 3.29%）、同意通过协议转让的方式
向黄蓓女士转让公司 1,526.7176 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的
5.21%）；
3、赵晓敏女士同意通过协议转让的方式向北京环渤海正泽企业管理中心（有
限合伙）转让公司 3,091.8821 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 10.54%）、
同意通过协议转让的方式向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）转让公司
1,259.5279 万股股份（占本协议签署日公司股本总额的 4.29%）。
本次股份转让每股转让价格为人民币 7.86 元/股，转让价款总额为每股转让
价格乘以转让股份数量 10,997.91 万股，即 86,443.5726 万元。
如在本股份转让协议签署日至公司股份登记过户完成日之间，公司发生分红、
派股等权益分派事项，则本次股份转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）股份转让价款支付
双方同意，自本股份转让协议签署之日起 3 个工作日内（以甲方汇款凭证日
期为准），甲方向乙方支付订金，订金金额为股份转让款的 10%。
在相关证券交易所对本次股份转让交易出具股份转让确认意见书后的 3 个
工作日内，乙方应配合甲方完成本次股份转让的中国证券登记结算有限公司过户
登记手续，并将公司股份登记在甲方名下。
双方同意，甲方应当在甲乙双方根据本股份转让协议约定向中国证券登记结
算有限公司申请办理登记过户当日，甲方向乙方一次性支付全部剩余股份转让款。
乙方在收到前述全部剩余股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限
公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本股份转让协议约定订金折抵相应股
份转让款。
（五）陈述、保证及承诺
乙方向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，公司股份之上不存在
其他共有人或已取得共有人的同意；
（2）截至本协议签订时，公司股份的出资已全部按时到位，不存在未缴出
资、出资不实、逾期出资以及抽逃出资等出资存在瑕疵的情形；除已在证券交易
所披露的信息以外，亦未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，
且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在公司股份上设定任何上述
担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签订时，公司股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、
其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、
不得协议转让的情形，且公司股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）截至本协议签署之日，公司不存在重大违法行为；
（5） 将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全
部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（6） 敦促公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包
括但不限于公司的内部批准、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、
信息披露等；
（7） 乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及公司章程的规定、乙方
作出的相关承诺；
（8） 向甲方就公司股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（9） 乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保
证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2） 配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行
动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）甲方用于支付公司股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配
权；
（4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后
作为公司股东的权利和义务。
（5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲
方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并
与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过
户手续等。
（6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保
证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（六）协议解除
经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形
之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约
一方不得行使解除权。
（1） 任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改
正的通知之日起 10 个工作日内仍未改正的。
（2） 证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生
效的并在程序上无法再争执。
本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本
协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决
等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解
释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（七）违约责任
若甲方未根据本协议约定向乙方支付股份转让价款，或甲方未根据本协议约
定及时办理公司股份协议转让相关手续，或乙方未根据本协议约定及时足额向甲
方交付公司股份，或乙方未根据本协议约定及时办理公司股份协议转让相关手续，
或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在收到催告之日起
10 个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约
方有权向违约方追究违约责任。
乙方违反其在本协议项下的义务的，应向甲方承担违约责任。
甲方违反其在本协议项下的义务的，应向乙方承担违约责任。
违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉
讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付或退还相应款项，每逾期一
日，应按应付未付或应退未退金额的万分之五向对方支付违约金。
（八）税费
除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易
有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由
双方自行承担。
双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
（九）法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，
均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好
协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据
其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法
律约束力。
四、 本次股份转让背景及对公司影响
通过本次股份协议转让，有助于公司优化公司股权结构，提升公司核心竞争
力，积极推进上市公司战略发展，做大做强上市公司，有效提升公司经营业绩。
本次股份协议转让后，吴世雄先生及赵晓敏女士将不持有公司股份，吴亮先
生持有公司股份比例为 24.17%，为公司第一大股东，吴亮先生仍为公司实际控
制人，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。
潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙
企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）、北京环渤海正泽企业管
理中心（有限合伙）及黄蓓女士，均出具不存在一致行动关系书面声明。
本次股份协议转让后，潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）、
北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）及黄蓓女士，将成为公司持股 5%以
上股东。
五、 其他相关说明及风险提示
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规
则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上市公司收购管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定执行。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人将在本公告之日起 3 日内披露简式权益变动报告书。
5、本次股份转让协议自各方签署之日起成立，自协议签署之日起三个工作
日内受让方支付 10%订金后起生效。
6、本次股份转让，需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
7、若本次公司股份转让各方，未按照合同严格履行各自的义务，股份转让
协议可能不予生效，本交易最终是否能够完成尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、其他相关文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2020年 7月 12日
