农尚环境：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-07-21
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2020-048
武汉农尚环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 16 日，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“农尚环境”）
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉农尚环境股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 353 号），公司董事会进行认真研究和讨
论，并对关注函关注的事项进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、2020 年 7 月 12 日，公司披露了《关于公司实际控制人拟协议转让部分公
司股份暨简式权益变动的提示性公告》（以下简称“公告”），公司实际控制人吴亮、
吴世雄及赵晓敏（以下简称“实际控制人”）分别与北京环渤海正泽企业管理中心
（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）及黄蓓签订《股
份转让协议》，实际控制人以 7.86 元/股的价格向五名受让方合计转让股份数量为
10,997.91 万股，占公司总股本 37.5%，转让总价款 8.64 亿元。公告显示，本次股
份转让后，实际控制人持股比例由 61.67%下降至 24.17%，吴世雄及赵晓敏将不
再持有公司股份，吴亮仍为公司第一大股东、实际控制人。
（一）请补充披露股份转让完成后公司董事会、高级管理人员的任免、提名安
排。
【回复】
2020 年 7 月 12 日，公司实际控制人分别与本次股份转让的五名受让方签订的
《武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向
五名受让方转让其所持公司 37.5%股份，五名受让方成为持有公司 5%以上股份的
主要股东（以下简称“本次股份协议转让”）。
经公司与北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙
企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸
1
资本管理中心（有限合伙）及黄蓓女士（以下简称“五位受让方”）进行确认，五位
受让方均出具书面声明与承诺，五位受让方作为财务投资人，主要是看好公司未
来发展和积极向上的中国资本市场，通过本次股份协议受让成为公司 5%以上股东，
五位受让方将积极维护公司现任董事会成员和高级管理成员稳定，支持公司园林
生态环境工程主业继续发展，积极支持公司做大做强和提升经营业绩，同时也将
为公司开拓新业务、新市场和业绩增长点提供积极助力和帮助，均无未来十二个
月内对公司董事会成员及高级管理人员任免、调整和提名的后续计划或安排。
经公司与公司实际控制人吴亮先生确认，在本次股份转让完成后的十二个月内，
公司实际控制人吴亮先生不存在因本次股份协议转让对公司董事会成员及高级管
理人员任免、调整和提名的后续计划或安排，公司日常经营决策亦不会因本次股
份协议转让发生较大调整或变化。
综上所述，本次股份转让完成后的十二个月内，公司实际控制人吴亮先生不存
在因本次股份协议转让对公司董事会成员及高级管理人员任免、调整和提名的后
续计划或安排；五位受让方作为财务投资人，主要是看好公司未来发展和积极向
上的中国资本市场，将积极维护公司现任董事会成员和高级管理人员稳定，支持
公司园林生态环境工程主业继续发展，积极支持公司做大做强和提升经营业绩，
同时也将为公司开拓新业务、新市场和业绩增长点提供积极助力和帮助。
（二）请结合董事会人选、公司日常决策、持股变动等说明公司继续认定吴亮
拥有公司控制权的依据及合理性，吴亮为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相
关安排。
1、本次股份协议转让前后股权结构变化
本次股份协议转让后，吴亮先生仍持有公司 24.17%股份，为单一大股东，持
股比例均超过其他单一股东至少 13 个百分点以上，公司持股 5%以上股东情况如
下：
变动前 变动后
股东名称 持 股 数 量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例% （股） 例%
吴亮 94,500,000 32.22 70,875,000 24.17
吴世雄 42,840,000 14.61 0 0
2
赵晓敏 43,514,100 14.84 0 0
北京环渤海正泽企业管理中心（有限合
0 0 30,918,821 10.54
伙）
南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙） 0 0 16,539,440 5.64
嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙） 0 0 26,897,429 9.17
潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有
0 0 20,356,234 6.94
限合伙）
黄蓓 0 0 15,267,176 5.21
注：以 2020 年一季报公告公司股东持股情况为基础，模拟本次股份转让后，公司持股 5%
以上股东的情况。
2、公司现任董事会成员和高级管理人员经 2018 年 8 月上届董事会推举和股东
大会投票选举产生，任期至 2021 年 8 月。
经向公司实际控制人确认和五位受让方进行书面承诺，本次股份转让完成后的
十二个月内，不存在因本次股份协议转让对公司董事会成员及高级管理人员任免、
调整和提名的后续计划或安排，公司日常经营决策亦不会因本次股份协议转让发
生较大调整或变化。
本次股份协议转让后，五位受让方将继续支持公司园林生态环境工程主业继续
发展，积极支持公司做大做强和提升经营业绩，同时也将为公司开拓新业务、新
市场和业绩增长点提供积极助力和帮助。
3、五位受让方已出具书面声明及承诺：在受让公司股份后 12 个月内不可变更
或撤销，（1）本受让方与公司现有股东或其他四名受让方中的任何一方均不存在
一致行动、委托表决、委托持股等关系或安排；（2）本受让方不会增持公司股份，
亦不会通过签署一致行动协议、委托表决或其他任何方式取得公司的控制权或共
同控制权。
鉴于，本次股份协议转让后：（1）吴亮先生仍为公司第一股东且担任公司董事
长，所持股份比例高于其他主要股东 13 个百分点以上；（2）在受让公司股份后 12
个月内，吴亮先生不存在因本次股份协议转让对公司董事会成员及高级管理人员
任免、调整和提名的后续计划或安排，公司日常经营决策亦不会因本次股份协议
转让发生较大调整或变化；（3）五位受让方已出具声明及承诺：在受让公司股份
后 12 个月内不可变更或撤销，本受让方与公司现有股东或其他四名受让方中的任
何一方均不存在一致行动、委托表决、委托持股等关系或安排；本受让方不会增
3
持公司股份，亦不会通过签署一致行动协议、委托表决或其他任何方式取得公司
的控制权或共同控制权。
综上所述，本次股份协议转让后，在未来十二个月内，吴亮先生仍继续拥有对
公司实际控制权，是符合公司目前实际经营管理状况，具有合理性。
本次股份协议转让后，吴亮先生将与五位受让方同心协力，共同遵守上市公司
治理规则，推动公司园林生态环境工程主业继续发展，亦将积极为上市公司开拓
新业务、新市场和业绩增长点，共同鼎力推动公司做大做强和提升经营业绩，回
报广大股东和社会。
二、公告显示，本次股份转让后五名受让方均将成为公司持股 5%以上股东，
拟合计持有公司 37.5%的股份，且均出具了不存在一致行动关系书面声明。请律
师核查并发表明确意见。
【回复】
律师和公司实施的核查工作情况
就五名受访方是否存在一致行动关系等事项，公司委托北京安杰律师事务所
（以下简称“安杰律师”）进行核查，并出具了《〈关于对武汉农尚环境股份有限公
司的关注函〉之专项核查意见》，安杰律师和公司实施的核查工作具体如下：
1、核查本次股份转让方即公司实际控制人分别与本次股份转让的企业受让方
北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正泽合伙”）、嘉兴昆兆讯芯
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆兆合伙”）、潍坊皓华弘道企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“皓华合伙”）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）
（以下简称“蓝鲸资本”）及自然人受让方黄蓓签订的《武汉农尚环境股份有限公司
股份转让协议》；
2、核查公司在深圳证券交易所信息披露平台公告的《关于公司实际控制人拟
协议转让部分公司股份暨简式权益变动的提示性公告》以及实际控制人及正泽合
伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本及黄蓓的《简式权益变动报告书》；
3、核查正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本自设立以来的工商登记变
更资料，黄蓓的关系密切家庭成员名单；
4、核查中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2020 年 7 月 10 日的
公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
4
5、通过公开渠道核查五名受让方及其关联方信息，并通过访谈和出具书面声
明承诺等方式对相关信息进行确认；
6、核查五名受让方出具的《不存在一致行动关系的声明》，五名受让方及其执
行事务合伙人或重要关联自然人出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转
让相关事宜的声明及承诺》或《声明承诺》；
7、核查正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本有关财务、资金来往记录
或凭证；
8、对自然人受让方及其配偶、企业受让人的执行事务合伙人代表或实际控制
人进行访谈；
9、对公司实际控制人进行书面调查；
10、就有关事项向公司、受让方及其有关人员进行书面或口头问询等。
（一）请向受让方核实并说明五名受让方同时参与本次股份转让的背景、原因，
受让方之间是否存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形，是否
存在其他利益、业务往来或安排，并说明本次协议转让是否已经触发《上市公司
收购管理办法》第二十四条规定的要约收购义务。
【回复】
1、五名受让方同时参与本次股份转让的背景和原因
经对 2020 年 7 月 15 日公司公告的实际控制人及五名受让方《简式权益变动报
告书》披露的相关信息、对公司实际控制人的书面调查情况、对五名受让方（企
业受让方的执行事务合伙人代表或实际控制人）的访谈，以及五名受让方出具的
书面声明承诺等进行核查后，安杰律师和公司认为，五名受让方同时参与本次股
份转让的背景和原因如下：
五名受让方作为财务投资人，分别独立对公司进行投资价值评估后，看好公司
未来的发展，且能以公司股价的 90%受让公司股份，具有良好的投资价值，因此，
均决定参与本次股份转让。
实际控制人基于对优化公司股权结构，提升公司核心竞争以及资金等因素的考
虑，于近期开始筹划转让部分公司股份。公司实际控制人考虑到受让方均为财务
投资人，有助于优化公司股权结构，提升公司核心竞争力，推进公司战略发展，
且受让方短期内无获取公司实际控制权的安排或计划等情形，亦同意向五名受让
5
方转让该等公司股份。
2、五名受让方之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情
形，不存在其他利益、业务往来或安排等。
（1）受让方基本情况
根据五名受让方提供的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统查询结果、
以及本所律师对五名受让方的访谈及确认，截至本回复出具之日，五名受让方的
基本情况如下：
1）正泽合伙
名称 北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
91110112MA01A0H949
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市通州区台湖镇铺西路 1 号 A5 楼 224 室
执行事务合伙人 北京环渤海创新产业基金管理有限公司（委派郭媛媛为代表）
成立日期 2018 年 1 月 18 日
企业管理。（下期出资时间为 2021 年 01 月 01 日；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
登记机关 北京市通州区市场监督管理局
正泽合伙及其执行事务合伙人的出资人信息如下：
6
北京环渤海创新产业基金管理有限公司（以下简称“环渤海产业基金”）系正泽
合伙的执行事务合伙人，成立于 2016 年 02 月 05 日，经营范围为基金管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。），法定代表人赵平，主要管理人员包括：董事长兼经理赵平、董事苏宏金、
董事易宏伟和监事方凯。
环渤海产业基金控股、担任执行事务合伙人或具有重大影响的其他企业包括：
序号 企业名称 具体关系
1 北京启元开泰科技有限公司 环渤海产业基金控股的企业
北京环渤海正源企业管理中心（有
2 环渤海产业基金担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
北京环渤海正奇企业管理中心（有
3 环渤海产业基金执行事务合伙人的企业
限合伙）
北京环渤海正中企业管理中心（有
4 环渤海产业基金执行事务合伙人的企业
限合伙）
7
北京环渤海正源企业管理中心（有限合伙）
5 深圳时刻互联传媒有限公司
持股 85%的企业
环渤海产业基金持股 40%的企业，深圳时刻
6 北京深视网络传媒有限公司
网络传媒有限公司持股 34%的企业
北京环渤海正奇企业管理中心（有限合伙）
7 北京朝金房地产开发有限公司
投资 33%且赵平担任董事
2）昆兆合伙
名称 嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91330402MA28BA5747
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-49
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：陈新忠）
成立日期 2017 年 01 月 16 日
实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）。不可从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）
资等业务。
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
昆兆合伙及其执行事务合伙人的出资人信息如下：
北京山海昆仑资本管理有限公司（以下简称“山海昆仑”）系昆兆合伙的执行事
务合伙人，成立于 2012 年 10 月 25 日，经营范围为资产管理；投资管理；项目投
资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
8
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。），法定代表人林峰，主要管理人员包括：董事长赵显峰、
经理兼董事林峰、董事孙谷、监事林科。
山海昆仑控股、担任执行事务合伙人或具有重大影响的其他企业包括：
序号 企业名称 具体关系
1 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙） 山海昆仑担任执行事务合伙人
2 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙） 山海昆仑担任执行事务合伙人
3 嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙） 山海昆仑担任执行事务合伙人
3）皓华合伙
名称 潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91370783MA3P5N3T1M
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 潍坊市寿光市昌大路与潍高路西 500 米路南
执行事务合伙人 北京雨田晨鸣投资管理有限责任公司（委派代表：王宇峰）
成立日期 2019 年 02 月 20 日
组织管理服务（不含投资和资产管理）；市场调查；会计、审计及税务服务；
社会经济咨询（不含投资和金融领域）；会议服务；展览展示服务；广告设
经营范围
计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记机关 寿光市市场监督管理局
皓华合伙及其执行事务合伙人的出资人信息如下：
9
北京雨田晨鸣投资管理有限责任公司（以下简称“雨田晨鸣”）系皓华合伙的执
行事务合伙人，成立于 2011 年 12 月 05 日，经营范围为投资管理；资产管理；房
地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。），法定代表人朱兴华，主要管理人员包括：执行董事兼经理朱
兴华、监事朱巧华。
雨田晨鸣控股或担任执行事务合伙人的其他企业包括：
序号 企业名称 具体关系
1 长安创富资本管理有限公司 雨田晨鸣控股的企业
4）蓝鲸资本
名称 南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
913201003024053291
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市建邺区庐山路 168 号新地中心二期 18 楼 07 室
执行事务合伙人 鲍晓磊
10
成立日期 2014 年 12 月 11 日
资本管理；投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；股权投
经营范围 资；受托资本管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记机关 南京市工商行政管理局
蓝鲸资本出资人及其执行事务合伙人信息如下：
蓝鲸资本执行事务合伙人鲍晓磊控股、控制或具有重大影响的其他企业包括：
序号 企业名称 具体关系
1 深圳通蕴资产管理有限公司 鲍晓磊控股的企业
2 南京臻舍资本管理中心（有限合伙） 鲍晓磊担任执行事务合伙人的企业
深圳通蕴资产管理有限公司担任执行
3 慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）
事务合伙人的企业
4 南京肯特复合材料股份有限公司 鲍晓磊担任董事的企业
5）黄蓓
黄蓓，女，身份证号：3408031971******22，自由职业者。
黄蓓及其关系密切家庭成员控股或控制的企业如下：
序号 企业名称 具体关系
11
黄蓓及其 关系密切家庭成员 合计持股
1 北京东方汇嘉基金管理有限公司
100%的企业
黄蓓及其 关系密切家庭成员 投资和控
2 上海铂祥投资管理中心（有限合伙）
制的企业
黄蓓及其 关系密切家庭成员 投资和控
3 上海格祥投资管理中心（有限合伙）
制的企业
黄蓓 关系密切家庭成员 投资和控制的
4 青岛海东清置业有限公司
企业
北京东方汇嘉基金管理有限公司持股
5 北京新华汇嘉投资管理有限公司
100%的企业
共青城浙银汇嘉投资管理合伙企业（有 北京东方汇嘉基金管理有限公司管理的
6
限合伙） 基金
共青城汇嘉股权投资管理合伙企业（有 北京东方汇嘉基金管理有限公司管理的
7
限合伙） 基金
南通君泰企业管理合伙企业（有限合 北京东方汇嘉基金管理有限公司担任执
8
伙） 行事务合伙人
（2）受让方之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托、或其
他利益、业务往来或安排
经进行查阅受让方工商登记资料、公开检索查询受让方、各企业出资人、执行
事务合伙人或实际控制人、受让方及其执行事务合伙人或实际控制人控股、控制
或担任具有重要影响职务的企业等关联方清单，五名受让方及其执行事务合伙人
出具的《关于不存在一致行动人关系的声明》、《关于武汉农尚环境股份有限公司
股份转让相关事宜的声明及承诺》，五名受让方的业务和资金往来记录，以及本所
对各受让方的访谈结果等核查，安杰律师和公司认为：受让方之间不存在关联关
系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列明的应当被视为一
致行动人的任何情形，不存在潜在一致行动安排或表决权委托、或其他利益、业
务往来或安排。
（3）本次股份协议转让未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的
要约收购义务
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：通过证券交易所的证券交易，收
购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，
12
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
《上市公司收购管理办法》第五条第二款规定：收购人包括投资者及其一致行
动的他人。
经上述核查，安杰律师和公司认为，本次协议转让单个受让方所取得的公司股
份比例未达到公司已发行股份的 30%，且任一受让方与其他受让方之间均不存在
应当被认定为一致行动人的情形，且不存在一致行动或委托表决等安排，本次协
议转让未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的要约收购义务。
（二）请补充披露五名受让方出具的不存在一致行动关系的书面声明，明确上
述声明的期限、是否为不可变更或撤销的声明。
【回复】
经对五名受让方出具的《不存在一致行动关系的声明》，五名受让方及其执行
事务合伙人出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及
承诺》以及五名受让方重要关联自然人出具《声明承诺》等核查情况如下：
1、《关于不存在一致行动关系的声明》相关内容
根据正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本及黄蓓分别出具的《关于不存
在一致行动关系的声明》，各受让方声明相关内容包括：
（1）受让方进行上述股份转让交易系根据各自的独立商业判断并各自履行独
立的决策程序后实施。各受让方所受让上市公司股份均为其本人/单位真实出资购
买并持有，不存在受托持股或信托持股，亦不存在委托其他受让方代为收购并持
股的情形。
（2）受让方中的任何一方与其他一方或多方均不存在通过协议或其他安排，
共同扩大其所能够支配公司股份表决权数量的行为或者事实。
（3）受让方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列明的
应当被视为一致行动人的任何情形。
（4）本次收购完成后，受让方中任何一方均将独立行使各自所持公司股份对
应的所有股东权利，各方之间无达成一致行动的安排和意愿。
（5）在本声明及承诺函签署后，受让方中任何一方均不会寻求与其他任何一
方或多方形成或在事实上形成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列明
的一致行动关系；若因不可控的因素或法律、法规的规定原因导致受让方之间形
13
成或事实上形成一致行动关系，受让方将及时按照法律法规、深圳证券交易所的
相关规定及时披露并履行相关程序。
（6）受让方保证以上声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假披露、
误导性陈述或重大遗漏，否则将承担经济赔偿和法律责任。
2、《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》相关内
容
根据正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本及黄蓓分别出具的《关于武汉
农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》，进一步声明如下：
（1）受让方与其他受让方中的任何一方均不存在被认定为一致行动关系或关
联关系的情形；未签署任何导致或可能导致一致行动、委托表决、委托持股等关
系的协议或文件；不存在潜在的一致行动安排或委托表决的计划、安排或意向，
亦不存在其他利益、业务往来或安排：
（2）受让方的关联方均未持有公司的股份，与公司现有股东或其他四名受让
方中的任何一方均不存在一致行动、委托表决、委托持股等关系或类似安排；
（3）受让方出具的《不存在一致行动关系的声明》及本声明承诺中有关不存
在一致行动的声明在受让股份后 12 个月内持续有效，且不可变更或撤销。
3、经上述核查，安杰律师和公司认为，正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝
鲸资本及黄蓓均已出具不存在一致行动关系的书面声明相关声明期限为 12 个月，
且在声明期限内不可变更或撤销。
（3）请补充披露五名受让方及其关联方未来 12 个月增持公司股份的计划，是
否可能通过签署一致行动协议或通过其他方式取得上市公司控制权，不得使用“暂
无”等模糊表述。
【回复】
1、《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》相关内
容
经对五名受让方（企业受让方的执行事务合伙人代表或实际控制人）进行访谈，
逐一核实受让方参与本次协议转让的背景、原因、其投资性质及未来 12 个月增持
14
计划、对公司董事会和管理层人员的安排或其他获得公司控制权计划等情况，同
时，各受让方及其执行事务合伙人代表或实际控制人分别出具了《关于武汉农尚
环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》进行核查，五名受让方明确
承诺：
（1）受让方在受让公司股份后将作为公司的财务投资人持有相应股份，积极
维护公司现任董事会成员和高级管理成员，以及公司生产经营和管理的稳定性，
积极支持公司现有主业发展和提升经营业绩，亦将为公司开拓新业务、新市场和
业绩增长点提供积极助力和帮助；
（2）在受让公司股份后 12 个月内，受让方及其关联方均不会增持公司股份，
亦不会通过签署一致行动协议、委托表决或其他任何方式取得公司的控制权或共
同控制权；不会单独或联合其他方提名、调增或任免董事、高管成员，亦不存在
对公司日常经营管理和决策等进行调整的计划或安排。
2、在受让公司股份后 12 个月内，正泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本
及黄蓓及其关联方将不会增持公司股份，不会通过签署一致行动协议或通过其他
方式取得上市公司控制权
经上述核查工作，律师和公司认为，在受让公司股份后 12 个月内，正泽合伙、
昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本及黄蓓及其关联方将不会增持公司股份，不会通
过签署一致行动协议或通过其他方式取得上市公司控制权。
综上所述，经上述核查工作，安杰律师和公司认为：（1）五名受让方之间不存
在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形，不存在其他利益、业务
往来或安排；（2）本次协议转让未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条规
定的要约收购义务；（3）泽合伙、昆兆合伙、皓华合伙、蓝鲸资本及黄蓓均已出
具不存在一致行动关系的书面声明相关声明期限为 12 个月，且在声明期限内不可
变更或撤销；（4）在受让公司股份后 12 个月内，五名受让方及其关联方不存在增
持公司股份的计划，亦不会通过签署一致行动协议或通过其他方式取得上市公司
控制权。
三、2020 年 7 月 13 日至 7 月 15 日，公司股价涨幅达 27.49%，达到股票交易
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异常波动标准。
（一）请公司详细说明股份转让的筹划过程、参与筹划人以及公司信息保密和
防范内幕交易方面所采取的措施，并向我部报备内幕信息知情人名单。
【回复】
近期以来，公司实际控制人基于对优化公司股权结构，提升公司核心竞争以及
资金等因素的考虑，积极推动公司做大做强，开始筹划协议转让部分公司股份。
就公司股份转让事项，公司实际控制人持续寻找合适的股份受让方，与不同股
份受让方开展接触、讨论、商洽等工作，期间公司董秘办和财务部等相关员工给
予配合和协助。
通常，经介绍，我方首先与可能的意向受让方进行首次线上接触，双方进行相
互了解对方的基本情况和初步合作意向。
经双方首次接触，若双方经初步判断，均有后续进一步商讨股份转让合作的空
间，双方即商定签订保密协议后，继续进行下一步交流和沟通。
在双方签订保密协议之后，双方就股份转让合作的基本方案，进行深一步讨论
和商洽，就双方各自关注的主要交易条件进行沟通和交流，双方主要通过沟通和
讨论，在各自关注交易条件上力求对方给予妥协或让步，以减少各自要求条件的
分歧差距。
在双方沟通和商洽过程中，双方亦受到如新冠疫情、资本市场波动变化、国家
经济和金融形势、宏观资金面宽松或紧缩、双方各自生产经营状况、经营业绩指
标达成、财务状况、资金成本等外部和内部因素不断变化的影响，彼此就各自关
注的主要交易条件是否做出调整和改变进行内部讨论决策，或和对方进行相互交
流、讨论和协商，即股份转让合作是否能够达成，在商洽过程之中，往往具有较
大不确定性和偶然性。
公司就股份协议转让的主要保密措施，主要包括：（1）在正式商洽之前，交易
双方必须签订保密协议，约定各自保密责任和义务；（2）公司内部建立健全内幕
信息知情人登记，确保内幕信息流动可控；（3）持续对公司董事、监事、高级管
理人员、公司实际控制人等主要人员进行保密意识教育和时刻提醒，并出具书面
承诺。（4）对公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人买卖公司股票实
施事前管控措施。
近期，本次股份协议转让交易双方，经推荐和介绍，进行了初次线上接触，双
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方均初步判断，存在进一步商洽的空间。在签订保密协议后，双方进行了几次沟
通、讨论和商洽，但因主要交易条件存在较大分歧，不能达成共识，商洽一直无
实际性进展。
2020 年 7 月 10 日（周五）下午收市后，本次股份协议转让双方，就主要交易
条件进行了沟通、交流和商洽，仍存在一定的分歧，但受到近日来国内新冠疫情
基本控制，国家经济形势和资本市场逐步向好发展大趋势的影响，双方各自表达
就主要交易是否妥协和让步需要进行内部讨论和商定，约定 2020 年 7 月 11 日（周
六）再作商洽。
2020 年 7 月 11 日（周六），双方再次就主要分歧又进行了密切的沟通和商洽，
基于国家整体经济形势和资本市场逐步积极向好的发展趋势，双方均作出了妥协
和让步，双方主要分歧基本消除，达成本次股份协议转让价格为前一交易日收盘
价 90%并在签订股份转让协议之日起三个工作日内向转让方支付股份转让价款 10%
定金的核心条件，同时双方对股份转让协议各项条款进行进一步讨论和商洽，最
终就本次股份转让协议各条款达成一致。
2020 年 7 月 12 日，双方在位于武汉的公司办公室完成现场签约，2020 年 7 月
12 日公司对外披露《关于公司实际控制人拟协议转让部分公司股份暨简式权益变
动的提示性公告》。
综上所述，经核查，公司和实际控制人对本次股份转让筹划和交易实施了有效
的信息保密和防范内幕交易措施和安排，如商洽前签订保密协议、内幕信息知情
人登记、签署保密承诺、事前管控知情人买卖股票等，确保公司参与本次股份协
议转让筹划人员和实际控制人恪守本次股份协议转让事项保密义务，切实履行防
范内幕交易及操纵市场行为的法律义务和职责。
（二）请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月
买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来 6 个月内是
否存在减持计划，并向我部报备交易明细和自查报告。
【回复】
1、2020 年 6 月 1 日至本回复出具日，公司董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东，除副总经理郑菁华女士已公告的减持情况外，均不存在买卖公司
股票的情形，不存在内幕交易、操纵市场的情形
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经向公司全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东进行书面确认，
并向中国证券登记结算公司查询自 6 月 15 日以来公司全体董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上买卖公司股票情况及交易明细情况。
经公司全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东均出具自查报告并
承诺：
（1）2020 年 6 月 1 日至本回复出具日，除副总经理郑菁华女士已公告的减
持情况外，本人及本人直系亲属未利用内幕消息以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖公司股票。
（2）本人及本人直系亲属保证遵守各项法律法规的要求，恪守本次股份协议
转让事项保密义务，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。
2、2020 年 6 月 13 日公司《关于公司董事及高级管理人员股份减持计划的预
披露公告》，2020 年 7 月 9 日公司副总经理郑菁华女士按预披露公告进行减持 31.50
万股，减持价格为 8.40 元/股，因其主要分管公司西北片区生产经营业务，并不参
与公司股份协议转让工作，对公司股份协议转让工作进展并不知晓，不属于内幕
信息知情人，不存在内幕交易、操纵市场的情形
2020 年 6 月 1 日至本回复出具日，公司全体董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东中，仅有副总经理郑菁华女士在 2020 年 7 月 9 日减持公司股份
31.50 万股，减持价格为 8.40 元/股，交易金额为 264.6 万元，具体交易情况如下：
交易 交易 交易 交 易 交易 成 交 现持
姓名 职务/关系 身份证号码 股票账户
时间 方式 方向 股数 价格 金额 股数
集中 31.5 8.4/ 264.6 95.13
郑菁华 副总经理 4201061976******27 020400**** 2020.7.9 减持
竞价 万股 元股 万元 万股
公司副总经理郑菁华女士，2012 年 9 月至 2018 年 11 月任公司董事会秘书。
2018 年 12 月 4 月，因个人及工作原因，郑菁华女士申请卸任公司董事会秘书职务。
2018 年 12 月至今，郑菁华女士担任公司副总经理职务，主要分管公司西北片区生
产经营业务，并不参与公司股份协议转让工作，对公司股份协议转让工作进展并
不知晓。
2020 年 6 月 13 日，公司《关于公司董事及高级管理人员股份减持计划的预披
露公告》披露，董事、高级管理人员白刚先生、柯春红女士、郑菁华女士拟于本
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持，并应同时符合相关
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法律法规、中国证监会相关规定、其他有约束力的规范性文件规定及其有关股份
锁定的承诺），以集中竞价、大宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式
进行减持，减持其所持公司股份合计不超过 1,025,325 股，占公司总股本比例不超
过 0.36%，其中董事、高级管理人员白刚先生、柯春红女士、郑菁华女士分别拟减
持 39.22 万股、31.66 万股和 31.66 万股。
2020 年 7 月 9 日，公司副总经理郑菁华女士减持 31.50 万股，减持价格为 8.40
元/股，因其主要分管公司西北片区生产经营业务，并不参与公司股份协议转让工
作，对公司股份协议转让工作进展并不知晓，不属于内幕信息知情人，不存在内
幕交易或操纵市场的情形，该减持事项已按照相关规定进行了预披露，本次减持
计划的实施与此前已披露的减持计划一致，该项减持实施不存在违反《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的情况。
3、未来 6 个月内，除 2020 年 6 月 13 日公司《关于公司董事及高级管理人员
股份减持计划的预披露公告》已披露减持计划外，公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东不存在其他减持计划安排
经向公司全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东进行书面确认，
未来 6 个月内，除 2020 年 6 月 13 日公司《关于公司董事及高级管理人员股份减
持计划的预披露公告》已披露减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东不存在其他减持计划安排。
综上所述，经核查，（1）2020 年 6 月 1 日至本回复出具日，公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东，除副总经理郑菁华女士已公告的减持情况
外，均不存在买卖公司股票的情形，不存在内幕交易、操纵市场的情形；（2）2020
年 6 月 13 日公司《关于公司董事及高级管理人员股份减持计划的预披露公告》，
2020 年 7 月 9 日公司副总经理郑菁华女士按预披露公告进行减持 31.50 万股，减
持价格为 8.40 元/股，因其主要分管公司西北片区生产经营业务，并不参与公司股
份协议转让工作，对公司股份协议转让工作进展并不知晓，不属于内幕信息知情
人，不存在内幕交易、操纵市场的情形；（3）未来 6 个月内，除 2020 年 6 月 13
日公司《关于公司董事及高级管理人员股份减持计划的预披露公告》已披露减持
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计划外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在其他减持计划
安排。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2020 年 7 月 20 日
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